民生证券股份有限公司
                 关于上海皓元医药股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
               方案调整不构成重大调整的核查意见

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“皓元医药”）拟通过
发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”、
“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简
称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022 年 3 月 5
日，上市公司公告了《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对皓元医药本次交易方案的调整情况
进行了核查，具体如下：

    一、本次交易方案调整情况

    2022 年 6 月 6 日，经友好协商，上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）以及宁波九胜创新医
药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》；上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力签署
了《业绩承诺补偿协议》。
    根据上述协议，本次交易方案调整情况如下：

    （一）标的资产交易作价调整

    根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《上海皓元
医药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，中水致远采用收益法和市场法两种评估方法对药源
药物股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
    根据收益法评估结果，药源药物股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 12 月
31 日的评估值为 41,356.00 万元。各方一致同意，标的资产的交易作价由《框架协
议》中暂定的 42,000.00 万元调整为 41,000.00 万元。

    （二）累计净利润承诺数调整

    经上市公司与业绩承诺方充分协商，同意并确认将《框架协议》中约定的累计
净利润承诺数由 8,400.00 万元调整为 7,900.00 万元，即业绩承诺方共同承诺，标
的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元、
2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，
以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的
标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔
除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，由于本次交易方
案未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，因此上述标的资产交易
作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的程序

    2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了上述调整
后的交易方案。上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力
以及宁波九胜签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与业绩承诺方
WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力签署《业绩承诺补偿协议》。
    公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立
意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整之核
查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                         邵   航               刘永泓




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