上海皓元医药股份有限公司独立董事

 关于第三届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见

   公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科
技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司
100%的股权，同时拟向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
   根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规及《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上
海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全
体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第三届董事会第
七次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
   1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
   2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议
通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
   3、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关各方签订的协议符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
   4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能
力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
   5、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组


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管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益的情况。
   6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
   （1）评估机构的独立性

   中水致远资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法
定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务
往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利
益关系或冲突，评估机构具有独立性。

   （2）评估假设前提的合理性

   评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。

   （3）评估方法与评估目的的相关性

   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。

   （4）评估定价的公允性

   评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。

   本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

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协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

   综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

   7、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
   8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以
及中国证券监督管理委员会同意注册。
   综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项，并同意本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




           高   垚


                                                      年    月    日




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   （本页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




         袁   彬


                                                       年      月   日




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   （本页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第七次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）




      独立董事签字：




           张兴贤


                                                     年    月    日




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