民生证券股份有限公司
   关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
             第十三条规定的重组上市情形核查意见


    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向 WANG YUAN
（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金
购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%的股权，同时拟向控股股东
上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    民生证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易
是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进
行核查并发表如下意见：
    本次交易前，安戌信息为上市公司控股股东，郑保富、高强为上市公司实际
控制人。上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，安戌
信息仍为本公司控股股东，郑保富、高强仍为本公司实际控制人，本次交易不会
导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：
                      邵   航                 刘永泓




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                                                         年   月   日