民生证券股份有限公司

       关于上海皓元医药股份有限公司本次资产重组符合

              “小额快速”审核条件的专项核查意见


    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）
100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，药
源药物将成为皓元医药全资子公司。按照《上海证券交易所科创板上市公司重大
资产重组审核规则》（2021 年修订）的相关规定，民生证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）对上市公司本次交易是否符合“小额
快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：
    1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
    2、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的
资产药源药物 100.00%股权的交易金额为 41,000.00 万元，最近 12 个月内累计交
易金额不超过 5.00 亿元；
    3、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市
公司拟发行股份数量为 173.6344 万股，占本次交易前上市公司总股本的 2.34%。
上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5.00%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10.00 亿元；
    4、本次交易拟募集配套资金不超过 5,000.00 万元，募集配套资金拟用于标
的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，不
存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币
5,000.00 万元的情形；
    5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会
行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
    6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12
个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分。
    经核查，独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资
产重组审核规则》（2021 年修订）的相关规定，上市公司本次交易符合“小额
快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司本次
资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                       邵   航                 刘永泓




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年      月   日