皓元医药：皓元医药2022年第四次临时股东大会会议资料2022-06-17
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2022年第四次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 4
2022年第四次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 7
2022年第四次临时股东大会会议议案 .................................................................... 11
议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规之规定的议案 ................................................................................ 11
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案 ......................................................................................................................... 12
议案三：关于《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案......................................... 19
议案四：关于本次交易不构成重大资产重组的议案 ................................................ 20
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案 ............................................................ 21
议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案 ........................................................ 22
议案七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案 ...................................................................................................... 23
议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条规定的议案 ...................................................................................................... 25
议案九：关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的议案 .......... 27
议案十：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案 ...................................................................................................... 29
议案十一：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 ..................................... 30
议案十二：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩
2
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
承诺补偿协议》的议案 .............................................................................................. 32
议案十三：关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 ................................. 33
议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案 ..................................................................................................................... 34
议案十五：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
.................................................................................................................................... 37
议案十六：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ............................. 38
议案十七：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 .................................................... 39
议案十八：关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案 ..................... 41
议案十九：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金提供服务的议案 .................................................................................................. 42
议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 43
3
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
上海皓元医药股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则（2022年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》《上海皓元医药
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称
“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严
肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东
（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到
手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能
够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维
护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在
此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股
东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及
股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股
东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不
4
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上
述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表
决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代
表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年6月8日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-047）。
十四、新冠肺炎疫情防控特别提醒：
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的股
5
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
东应采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示
行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝所有中高风险地区、封控区及管
控区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。
若会议召开当日，公司所在地上海市政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权
要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进入会议
现场的可能，但仍可通过网络投票进行表决。
6
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
上海皓元医药股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2022年6月24日13时30分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日（2022年6月24日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年6月24日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2022年第四次临时股东
大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会
议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规之规定的议案》
2.00、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
2.01 本次交易方案概述
2.02 发行股份的种类、面值和上市地点
7
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日和发行价格
2.05 发行数量
2.06 过渡期损益及滚存利润安排
2.07 发行股份购买资产的股份限售安排
2.08 支付现金购买资产
2.09 发行股票的种类、面值和上市地点
2.10 发行对象及认购方式
2.11 定价基准日及发行价格
2.12 股份锁定期安排
2.13 募集配套资金金额及发行数量
2.14 募集配套资金用途
2.15 业绩承诺
2.16 业绩补偿
2.17 超额业绩奖励
3、审议《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
6、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条规定的议案》
9、审议《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<
8
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》
10、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》
11、审议《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
12、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承
诺补偿协议>的议案》
13、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》
15、审议《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
16、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
18、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
19、审议《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金提供服务的议案》
20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
9
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
10
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
上海皓元医药股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规之规定的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN
（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）和宁波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）
有限公司 100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
11
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟“）、启东源力企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）和宁波九胜创新医药科技有限公司
（以下简称“宁波九胜”）持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源
药物”或“标的公司”）100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（以
下简称“安戌信息”）募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据本
次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案，请逐项审议如下方案：
2.01 本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，
即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力
和宁波九胜持有的药源药物100%股权，以及向公司控股股东安戌信息募集配套资金不
超过5,000万元。
本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行了评估，
评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的
资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转
让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定
价情况如下：
对应药源药物100%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
宁波九胜 35,000.00 5.80% 2,030.00
其他交易对方 41,369.43 94.20% 38,970.00
合计 100.00% 41,000.00
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为 41,000.00 万元，上市公司以股份
及现金向交易对方支付对价情况如下：
12
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
序 交易金额 股份支付股数 股份支付金额 股权支 现金支付金额 现金支
交易对方
号 （万元） （万股） （万元） 付比例 （万元） 付比例
WANG
1 YUAN 31,492.390530 135.2676 20,470.045908 65.00% 11,022.344622 35.00%
（王元）
2 上海源盟 5,723.964246 22.6946 3,434.373818 60.00% 2,289.590428 40.00%
3 启东源力 1,753.641001 6.9529 1,052.182357 60.00% 701.458644 40.00%
4 宁波九胜 2,030.004223 8.7193 1,319.491669 65.00% 710.512554 35.00%
合计 41,000.000000 173.6344 26,276.093752 64.09% 14,723.906248 35.91%
同时，公司向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5,000万元。本次募集配套资
金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.02 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、
上海源盟、启东源力、宁波九胜，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发
行的股份。
2.04 定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易总量），确定为151.33元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利
13
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同
时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：
P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率
或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有
效的发行价格。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市
公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交
易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整
而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的
发行数量为准。
2.06 过渡期损益及滚存利润安排
标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利
润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股
东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公
司补足，因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因
上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
2.07 发行股份购买资产的股份限售安排
WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股份需
自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的
经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为
免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补
偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
14
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得
转让。
2.08 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100%的股权。经多
方协商，本次交易中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比例为35%，现金
支付金额为11,732.857176万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40%，现金支
付金额为2,991.049072万元，本次交易合计现金支付金额为14,723.906248万元。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
2.09 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.10 发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信
息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的
方式。
2.11 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经
公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量），确定为151.33元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利
或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同
时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：
P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率
或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有
效的发行价格。
15
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
2.12 股份锁定期安排
上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购
的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金
完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定
与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
2.13 募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过5,000万元，认购方认购的股份发行数量=募集
配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份
数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配
套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。
2.14 募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 占募集配套资金比例
（万元）
药源生物科技（启东）有限公司
1 创新药物制剂开发及 GMP 制剂平 2,000.00 40.00%
台项目（二期）
2 补充上市公司流动资金 2,000.00 40.00%
3 支付重组相关费用 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100%
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若
募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金
等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自
身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺与补偿安排
2.15 业绩承诺
16
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
根据各方商定，WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力作为本次交易的业
绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别
不低于1,500万元、2,600万元、3,800万元，三年累计不低于7,900万元。上述净利润的
计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计
的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除
对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
2.16 业绩补偿
若在业绩承诺期届满后，药源药物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）7,900
万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取
得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承
诺数)-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资
本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行
补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并
注销。
承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计
不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
2.17 超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出7,900万元，超过累计承诺利
润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，
但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的20%。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
17
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表逐项予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
18
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案三：关于《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁波
九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公司
控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，具体内容详见公司于2022
年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
《皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
19
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案四：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
本次交易的标的公司最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最
近一年的营业收入占公司2021年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
20
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，募集配套资金的认购对象为公司控股股东上海安戌信息科技有限公
司，系公司关联方。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及其他规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
21
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
本次交易前，公司的控股股东为上海安戌信息科技有限公司，实际控制人为郑保
富、高强，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为上海
安戌信息科技有限公司，实际控制人仍为郑保富、高强。本次交易不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
22
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药
源药物”）100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为药源药物 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《上海
皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为药源药物 100%的股权，根据交易对方出具的承诺，交
易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不
存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及药源药物独立运营、资产完整。本次交易完成后，药源
药物将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，
公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、标的公司是一家聚焦于原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务
（CMC）以及制剂的 GMP 临床样品生产和 MAH 委托的商业化生产服务的高新技术
企业，凭借在制剂 CMC 领域的技术优势以及产业化能力，与国内外领先的生物技术
和制药公司建立合作，为其提供药学研究、注册及生产等一站式服务。上市公司与标
的公司均属于医学研究与试验发展行业，上市公司重点布局原料药 CMC 业务，标的
公司在制剂 CMC 领域具有竞争优势，本次交易可以协助上市公司进一步向制剂领域
延伸，打造中间体、原料药、制剂一体化的综合性医药研发服务，上市公司行业竞争
实力将进一步提高。本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及增强抗风险
23
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
能力，上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，
不会影响公司的独立性。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定。
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
24
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“标
的公司”）100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条的规定：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
25
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
（3）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
（4）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
（6）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定。
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
26
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案九：关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》
第七条的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“标
的公司”）100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所
科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定，上市公司重大资产重组、发行
股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业
或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务
整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经公司董事会审慎判断，本次交易中，标的公司是一家聚焦于原料药、制剂的药
学工艺研发、注册和产业化服务（CMC）的高新技术企业，核心团队深耕 CMC 领域
18 年，技术服务水平和产业化能力具有竞争优势。根据《上海证券交易所科创板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司同属于生物医药领域，具有科
创属性，符合科创板定位。
本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领域，
通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域的服务能力，
上市公司与药源药物能够在技术开发、客户拓展以及运营管理等各方面充分发挥协同
效应，上市公司能够为客户提供原料药制剂一体化的医药研发、生产服务，进一步增
强盈利能力，同时药源药物能够借助上市公司平台，提高市场影响力，提升公司治理
水平，拓宽融资渠道，提升行业竞争力。本次交易完成后，有利于促进主营业务整合
升级和提高上市公司持续经营能力。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 11.2 条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规
定。
27
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股
票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>
第七条规定的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
28
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
29
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十一：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前
20个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：公司股票（证券简称：皓元医药，证
券代码：688131）自2022年2月21日开市起停牌，本次停牌前一交易日（2022年2月18
日），公司收盘价格为173.99元/股，停牌前第21个交易日（2022年1月14日）收盘价
格为217.82元/股。
本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情
况的自查情况如下：
2022 年 1 月 14 日收盘
股价/指数 2022 年 2 月 18 日收盘价 涨跌幅
价
公司股票收盘价
217.82 173.99 -20.12%
（元/股）
科创 50 指数
1,312.29 1,204.37 -8.22%
（000688.SH）
证监会研究试验发展
78,340.26 67,567.11 -13.75%
（883177.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -11.90%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -6.37%
本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计跌幅为20.12%。剔
除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为11.90%，
未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（证监会研究试验发展）影响，上市公司股
票价格在该区间内的累计跌幅为6.37%，未达到20%标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易
日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20
30
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
个交易日内波动情况的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
31
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十二：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
为本次交易之目的，公司拟与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的主要内容详见
公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
32
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十三：关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
为本次交易之目的，公司拟与控股股东上海安戌信息科技有限公司签署附条件生
效的《股份认购协议》。
《股份认购协议》的主要内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
33
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药
源药物”）100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明如下：
1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制
度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了
上报。
3、2022 年 2 月 19 日，公司发布《上海皓元医药股份有限公司关于筹划发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2022-020），经
向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：皓元医药，证券代码：688131）自
2022 年 2 月 21 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交
易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文
件。
5、2022 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了本次交
易预案及相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次
交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后将对本次交易事项发表了同
意的独立意见。
6、2022 年 3 月 3 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了本次交
易方案（预案）及相关议案。
34
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
7、2022 年 3 月 3 日，公司与药源药物、交易对方签订附条件生效的《关于发行
股份及支付现金购买资产之框架协议》；同日，公司与控股股东签订了附条件生效的
《股份认购协议》。
8、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交
易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的
独立意见。
9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
10、2022 年 6 月 6 日，公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》；
同日，公司与控股股东签订了附条件生效的《股份认购协议》。
11、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《上海皓元医药股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
截至本议案出具之日，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
35
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
36
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十五：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅
报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“标
的公司”）100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司
的审计报告，详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《药源药物化学（上海）有限公司2020年、2021年审计报告》；委托容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了公司的备考审阅报告，详见公司于2022年6月8日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皓元医药2021年备考审阅报告》；委
托中水致远资产评估有限公司出具了标的公司的资产评估报告，详见公司于2022年6
月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皓元医药拟以发行股份支付
现金方式购买资产涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值项目的资
产评估报告》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
37
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十六：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为人民币4.1亿元，交易各方根据是否
承担业绩承诺及补偿义务采取差异化定价。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具
有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
38
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十七：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就
标的资产出具了《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化
学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》。经核查，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存
在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产
的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评
估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家
有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
39
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确
定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
40
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十八：关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，
公司董事会就本次交易存在的摊薄公司即期回报的情况制定了相应的填补回报措施，
同时相关主体出具了承诺。
具体内容详见公司于2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《上海皓元医药股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》
（公告编号：2022-045）。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
41
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案十九：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金提供服务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、公司拟聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
42
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁
波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公
司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理
与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律
文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、
登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和
监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文
件作出补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止
本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于前述
43
上海皓元医药股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动
变更至本次交易完成日。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年6月24日
44
