北京德恒律师事务所

      关于上海皓元医药股份有限公司

              发行股份及支付现金

   购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况

                 的专项核查意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
      电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所                    关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见




                              北京德恒律师事务所

                      关于上海皓元医药股份有限公司

                              发行股份及支付现金

                   购买资产并募集配套资金暨关联交易

            相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况

                                  的专项核查意见



                                                            德恒 02F20211059-00002 号

致：上海皓元医药股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海皓元医药
股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“上市公司”）之委托，担任皓元医
药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）《上市公司信息
披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》（2022 年修订）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重组相关方及其有
关人员自皓元医药就本次交易申请股票停牌之日（2022 年 2 月 21 日）前 6 个月
至《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》披露前一交易日止（即 2021 年 8 月 21 日至 2022
年 6 月 7 日，以下简称“自查期间”），在二级市场买卖皓元医药股票情况进行了
专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

     为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中

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国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于出
具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司
或其他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。

     本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及承办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下
保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提
供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材
料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大
遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件。

     本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖
股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。
本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件之一，随同其
他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

     本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽职精神，出具核查意见如下：

     一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围

     根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等法律、法规及规范
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性文件的规定，本次自查期间自皓元医药股票停牌之日（2022 年 2 月 21 日）前
6 个月至《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一交易日止（即 2021 年 8 月 21 日至
2022 年 6 月 7 日）；本次自查的范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员及相关知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人及相关知情人
员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员，为本次重组提供服务的中介机构及经办人员，以及前述自然人的直系
亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

     二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

     根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明
细清单》、相关主体出具的自查报告、承诺函等资料并经本所承办律师核查，
在自查期间内，下述纳入本次交易核查范围内的自然人存在以下买卖上市公司
股票的情形：

     （一）王思源

                                                                买卖数量       结余数量
   姓名         身份              时间           交易方向
                                                                （股）           （股）
                                2021/8/26          买入           224            1,424
                                2021/9/15          卖出           224            1,200
                                2021/9/15          卖出           400              800
                                2021/9/15          卖出             47             753
                                2021/9/15          卖出           377              376
                                2021/9/15          卖出           176              200
                                2021/9/23          卖出           200               0
            上市公司董事
  王思源                       2021/10/11          买入           182              182
                之配偶
                               2021/10/11          买入           200              382
                               2021/10/11          买入           183              565
                               2021/10/18          买入           241              806
                               2021/10/25          买入           200            1,006
                               2021/12/15          卖出           144              862
                               2021/12/15          卖出           400              462
                               2021/12/15          卖出           462               0

     王思源系 Xiaodan Gu（顾晓丹）的配偶，Xiaodan Gu（顾晓丹）为皓元医
药第三届董事会非独立董事，任期自 2022 年 1 月 6 日开始，王思源买卖股票的

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期间为 2021 年 8 月至 2021 年 12 月。针对上述情况，皓元医药董事 Xiaodan Gu
（顾晓丹）及其配偶王思源已出具承诺函，具体如下：

     “一、本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其
他途径预先获得本次交易的有关信息。本人/本人直系亲属的股票交易行为系基
于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖皓
元医药股票的行为；

     二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关
信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人/本人直系亲属
买卖上市公司股票；

     三、在上市公司披露本次交易重组报告书之日起直至本次交易实施完毕或
上市公司宣布终止本次交易期间，本人/本人直系亲属将继续严格遵守相关法律
法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为；

     四、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。”

     根据上述人员出具的承诺函，其买卖公司股票的行为属于个人的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

     除上述情况外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人及机构在自查期
间不存在买卖上市公司股票的情形。

     三、结论意见

     根据核查范围内人员及机构出具的《自查报告》及相关说明，以及中国证
券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，本所承办律师认为，在自查期间，除上述披露情
况外，本次自查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的行
为；在上述披露主体出具的《自查报告》以及相关承诺内容属实的前提下，上
述披露主体买卖皓元医药股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行

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为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

     本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师
签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查
期间内买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）




                                                         北京德恒律师事务所（盖章）



                                                              负 责 人：_____________

                                                                                 王 丽



                                                             承办律师：_____________

                                                                                 李 源



                                                             承办律师：_____________

                                                                                邹孟霖




                                                                              年    月   日




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