证券代码:688131 证券简称:皓元医药 公告编号:2022-052 上海皓元医药股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 本次会议是否有被否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2022 年 6 月 24 日 (二) 股东大会召开的地点:视频会议 (三) 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 20 普通股股东人数 20 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 29,623,229 普通股股东所持有表决权数量 29,623,229 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 48.2960 例(%) 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例(%) 48.2960 (四) 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定,大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集,董事长郑保富先生主持。会议采用视频通讯表决和 网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 9 人,出席 9 人; 2、 公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、董事会秘书出席了会议;公司全体高管及见证律师列席了会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规之规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.00 议案名称:《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 2.01 议案名称:本次交易方案概述 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.02 议案名称:发行股份的种类、面值和上市地点 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.03 议案名称:发行对象及认购方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.04 议案名称:定价基准日和发行价格 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.05 议案名称:发行数量 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.06 议案名称:过渡期损益及滚存利润安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.07 议案名称:发行股份购买资产的股份限售安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.08 议案名称:支付现金购买资产 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.09 议案名称:发行股票的种类、面值和上市地点 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.10 议案名称:发行对象及认购方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.11 议案名称:定价基准日及发行价格 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.12 议案名称:股份锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.13 议案名称:募集配套资金金额及发行数量 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.14 议案名称:募集配套资金用途 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.15 议案名称:业绩承诺 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,622,571 99.9978 658 0.0022 0 0.0000 2.16 议案名称:业绩补偿 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,622,571 99.9978 658 0.0022 0 0.0000 2.17 议案名称:超额业绩奖励 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,622,571 99.9978 658 0.0022 0 0.0000 3、 议案名称:《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 4、 议案名称:《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 5、 议案名称:《关于本次交易构成关联交易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,622,571 99.9978 658 0.0022 0 0.0000 6、 议案名称:《关于本次交易不构成重组上市的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 7、 议案名称:《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 8、 议案名称:《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、 第四十三条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 9、 议案名称:《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条 的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 10、 议案名称:《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 11、 议案名称:《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 12、 议案名称:《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议><业绩承诺补偿协议>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 13、 议案名称:《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 14、 议案名称:《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 15、 议案名称:《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报 告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 16、 议案名称:《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 17、 议案名称:《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 18、 议案名称:《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 19、 议案名称:《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金提供服务的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 20、 议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 普通股 29,623,229 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 (二) 涉及重大事项,应说明 5%以下股东的表决情况 同意 反对 弃权 议案 议案名称 票 比例 票 比例 序号 票数 比例(%) 数 (%) 数 (%) 《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨 1 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 关联交易符合相关法律法规之 规定的议案》 《关于公司发行股份及支付现 2.00 金购买资产并募集配套资金暨 - - - - - - 关联交易方案的议案》 2.01 本次交易方案概述 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 发行股份的种类、面值和上市 2.02 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 地点 2.03 发行对象及认购方式 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.04 定价基准日和发行价格 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.05 发行数量 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.06 过渡期损益及滚存利润安排 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 发行股份购买资产的股份限售 2.07 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 安排 2.08 支付现金购买资产 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 发行股票的种类、面值和上市 2.09 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 地点 2.10 发行对象及认购方式 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.11 定价基准日及发行价格 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.12 股份锁定期安排 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.13 募集配套资金金额及发行数量 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.14 募集配套资金用途 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.15 业绩承诺 8,815,906 99.9925 658 0.0075 0 0.0000 2.16 业绩补偿 8,815,906 99.9925 658 0.0075 0 0.0000 2.17 超额业绩奖励 8,815,906 99.9925 658 0.0075 0 0.0000 《关于<上海皓元医药股份有 限公司发行股份及支付现金购 3 买资产并募集配套资金暨关联 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 交易报告书(草案)>及其摘要 的议案》 《关于本次交易不构成重大资 4 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 产重组的议案》 《关于本次交易构成关联交易 5 8,815,906 99.9925 658 0.0075 0 0.0000 的议案》 《关于本次交易不构成重组上 6 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 市的议案》 《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干 7 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 问题的规定>第四条规定的议 案》 8 《关于本次交易符合<上市公 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 司重大资产重组管理办法>第 十一条、第四十三条规定的议 案》 《关于本次交易符合<上海证 券交易所科创板股票上市规 9 则>第 11.2 条和<上海证券交易 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 所科创板上市公司重大资产重 组审核规则>第七条的议案》 《关于本次交易相关主体不存 在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 10 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 相关股票异常交易监管>第十 三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》 《关于公司股票交易未出现异 11 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 常波动情形的议案》 《关于签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产协 12 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 议><业绩承诺补偿协议>的议 案》 《关于签署附条件生效的<股 13 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 份认购协议>的议案》 《关于本次交易履行法定程序 14 的完备性、合规性及提交法律 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 文件的有效性的议案》 《关于本次交易相关的审计报 15 告、资产评估报告和备考审阅 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 报告的议案》 《关于本次交易定价的依据及 16 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 公平合理性说明的议案》 《关于本次交易评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、 17 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》 《关于公司本次交易摊薄即期 18 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 回报与填补回报措施的议案》 《关于拟聘请中介机构为公司 发行股份及支付现金购买资产 19 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 并募集配套资金提供服务的议 案》 《关于提请股东大会授权董事 20 会全权办理本次交易相关事宜 8,816,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 的议案》 (三) 关于议案表决的有关情况说明 1、本次股东大会议案 1-20 均为特别决议议案,全部已经出席本次股东大会的股 东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、本次股东大会议案 1-20 均对中小投资者进行了单独计票。 3、关联股东回避表决的议案:议案 1-20。 应回避表决的关联股东名称:上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨 询中心(有限合伙)、上海臣迈企业管理中心(有限合伙)、宁波臣曦投资合伙企 业(有限合伙)与议案 1-20 审议事项存在关联关系,均进行回避表决。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:上海市广发律师事务所 律师:何晓恬 王俊峰 2、 律师见证结论意见: 公司 2022 年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大 会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,会议召集人及出 席会议人员的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。 特此公告。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2022 年 6 月 25 日