上海市广发律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：上海皓元医药股份有限公司
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第四次临时股东大
会于 2022 年 6 月 24 日在上海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室召开。
上海市广发律师事务所经公司聘请，委派何晓恬律师、王俊峰律师出席本次会议，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海皓
元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会
的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决
程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
1
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2022 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第
七次会议决议召集。公司已于 2022 年 6 月 8 日在上海证券交易所指定网站及相
关指定媒体上刊登了《上海皓元医药股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时
股东大会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次
股东大会。2022 年 6 月 21 日，公司公告了《上海皓元医药股份有限公司关于疫
情防控期间参加 2022 年第四次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》，为
落实疫情防控要求并结合相关监管政策，本次股东大会现场会议的召开方式调整
为以通讯方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 24 日 13 时 30 分在上海市浦东新区张
衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2022 年 6 月 24 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2022 年 6 月 24
日 9:15-15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、通讯接入方式、地点、审议事项、出席
会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2022 年 6 月 17 日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包
括代理人）20 人，代表有表决权的股份为 72,365,229 股，占公司有表决权股份
2
总数的 69.53%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）0 人，代
表有表决权的股份为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%；通过网络投票的股
东及股东代表（包括代理人）20 人，代表有表决权的股份为 72,365,229 股，占
公司有表决权股份总数的 69.53%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东
及股东代表（包括代理人）11 人，代表有表决权的股份为 8,816,564 股，占公司
有表决权股份总数的 8.47%。
根据本所律师的核查，出席本次会议的股东均通过网络投票方式参加表决，
该等股东均于 2022 年 6 月 17 日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网
络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信
息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由董事长郑保富先生主持。公司全体董事、董事会秘书、监事出席了本
次会议，公司全体高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。鉴于与会股
东均以通讯方式参会，参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联
网投票系统对公告中列明的事项进行了表决，本次股东大会网络投票结果由信息
公司在投票结束后统计。
根据信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
3
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（二）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
2、发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
4
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
4、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
5
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
5、发行数量
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
6、过渡期损益及滚存利润安排
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
6
7、发行股份购买资产的股份限售安排
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
8、支付现金购买资产
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
9、发行股票的种类、面值和上市地点
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
7
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
10、发行对象及认购方式
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
11、定价基准日及发行价格
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
8
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
12、股份锁定期安排
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
13、募集配套资金金额及发行数量
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
9
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
14、募集配套资金用途
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
15、业绩承诺
表决结果：同意 29,622,571 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 658 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议
案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,815,906 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9925%；反对 658 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
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16、业绩补偿
表决结果：同意 29,622,571 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 658 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议
案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,815,906 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9925%；反对 658 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
17、超额业绩奖励
表决结果：同意 29,622,571 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 658 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议
案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,815,906 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9925%；反对 658 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（三）审议并通过了《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
11
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（四）审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 29,622,571 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 658 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议
案经特别决议获得通过。
12
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,815,906 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9925%；反对 658 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（六）审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（七）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
13
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（八）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（九）审议并通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第
七条的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
14
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十一）审议并通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
15
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十二）审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十三）审议并通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
16
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十四）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十五）审议并通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备
考审阅报告的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
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限合伙）回避表决。
（十六）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十七）审议并通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十八）审议并通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的
18
议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（十九）审议并通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金提供服务的议案》
表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
（二十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
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表决结果：同意 29,623,229 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案经特别决议获得
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,816,564 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
本议案关联股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心
（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有
限合伙）回避表决。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2022 年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
上海市广发律师事务所单位负责人 ：姚思静
经办律师：何晓恬 王俊峰
2022 年 6 月 24 日
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