民生证券股份有限公司
                       关于上海皓元医药股份有限公司
      实施 2021 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买
        资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和数量
                                      的核查意见


       上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“皓元医药”或“公司”）
   拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药
   源药物”、“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公
   司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受上
   市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对皓元医药因实施 2021 年年度权益
   分派方案而调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项进行了核查，具体如下：

       一、本次交易概况

       皓元医药拟通过发行股份及支付现金的方式购买药源药物 100%股权，交易价
   格为 41,000.00 万元。公司已经于 2022 年 3 月 3 日、2022 年 6 月 6 日、2022 年 6
   月 24 日，分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、第三
   届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会，
   审议通过了本次交易的相关议案。

       本次交易的股份发行价格为 151.33 元/股，向交易对方发行股份数为 173.6344
   万股。公司向交易对方支付交易价格的情况如下：

序              交易金额      股份支付股数   股份支付金额    股权支   现金支付金额    现金支
   交易对方
号              （万元）        （万股）       （万元）      付比例     （万元）      付比例
   WANG
1    YUAN     31,492.390530     135.2676     20,470.045908   65.00%   11,022.344622   35.00%
   （王元）
2 上海源盟     5,723.964246      22.6946      3,434.373818   60.00%    2,289.590428   40.00%
3 启东源力     1,753.641001       6.9529      1,052.182357   60.00%     701.458644    40.00%
4 宁波九胜     2,030.004223       8.7193      1,319.491669   65.00%     710.512554    35.00%
   合计       41,000.000000     173.6344     26,276.093752   64.09%   14,723.906248   35.91%




                                                1
    二、上市公司 2021 年度权益分派方案及实施情况

    公司分别于 2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第五次
会议、第三届监事会第五次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司 2021 年度权益分派已实施完毕。具
体情况为：公司以方案实施前的公司总股本 74,342,007 股为基数，共计派发现金
红利 39,401,263.71 元（含税），转增 29,736,803 股，本次分配后总股本为 104,078,810
股。

    三、本次交易发行价格、发行数量调整情况

    鉴于公司 2021 年度权益分派情况，就本次交易中股份的发行价格和发行数量
进行相应的调整，具体如下：

    （一）发行价格调整

    在本次交易定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定作相应调整，计算方式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    根据上述公式，本次交易中股份的发行价格调整如下：

    本次交易的发行价格=（151.33 元/股-0.53 元/股）／（1+0.4）=107.72 元/股。

    本次交易调整后的股份发行价格为 107.72 元/股。上述股份发行价格的调整既
适用于发行股份及支付现金购买资产的发行价格，也适用于发行股份募集配套资
金的发行价格。



                                          2
      （二）发行数量调整

      发行价格调整后，标的公司 100%股权的交易价格不做调整，募集配套资金总
额不做调整。本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格；
公司向募集配套资金认购方发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，
发行的股份数量=募集配套资金认购方认购金额/调整后的发行价格，最终发行股份
数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

      根据上述调整公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量
调整情况具体如下：

                                                            发行价格调整   发行价格调整
 序                持股       交易金额      股份支付金额
       交易对方                                             前股份支付股   后股份支付股
 号                比例       （万元）        （万元）
                                                              数（万股）     数（万股）
        WANG
 1    YUAN（王    76.12%    31,492.390530   20,470.053114     135.2676       190.0302
         元）
 2    上海源盟     13.84%    5,723.964246    3,434.372128      22.6946        31.8824
 3    启东源力      4.24%    1,753.641001    1,052.176644       6.9529         9.7677
 4    宁波九胜      5.80%    2,030.004223    1,319.494596       8.7193        12.2493
      合计        100.00%   41,000.000000   26,276.096512     173.6344       243.9296

      本次交易因公司实施 2021 年度权益分派调整发行价格后的股份发行数量由
173.6344 万股调整为 243.9296 万股。

      本次发行价格及发行数量的调整已经公司第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第八次会议审议通过。

      除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。

      四、独立财务顾问意见

      经核查，民生证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

      上市公司根据 2021 年度权益分派方案实施情况对本次交易的股份发行价格和
发行数量的调整，符合交易双方签署的协议约定，符合本次交易方案，不存在违
反《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规
范性文件有关规定的情形。

      （以下无正文）


                                              3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司实施
2021 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易股份发行价格和数量的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                       邵   航                 刘永泓




                                                  民生证券股份有限公司

                                                          年    月   日




                                     4