北京德恒律师事务所

      关于上海皓元医药股份有限公司

      实施 2021 年度权益分派方案后

    调整发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的

                   专项核查意见




         北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
     电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所                    关于上海皓元医药股份有限公司实施2021年度权益分派方案后
          调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的专项核查意见




                              北京德恒律师事务所

                      关于上海皓元医药股份有限公司

                       实施 2021 年度权益分派方案后

                    调整发行股份及支付现金购买资产

            并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的

                                   专项核查意见



                                                             德恒02F20211059-00004号

致：上海皓元医药股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海皓元医药股
份有限公司（以下简称“皓元医药”或“上市公司”）的委托，担任皓元医药发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）《上市公司信息披
露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组》（2022年修订）《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行
有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，现就皓元医药实施2021年度权益分
派方案后调整本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行价格和发行数量
相关事宜出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

     为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关
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重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出
具的证明文件出具本核查意见。

     本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本核
查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及承办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下
保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，包
括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给
本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证
言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；
提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件。

     本核查意见仅就皓元医药实施 2021 年度权益分派方案后调整本次发行股份
及支付现金购买资产所涉股份发行价格和发行数量相关事宜发表核查意见。本所
同意将本法律意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料
一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

     本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，出具核查意见如下：

     一、本次交易基本情况

     根据皓元医药第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决
议、第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、2022年第
四次临时股东大会决议、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告


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     书（草案）》”）、《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资
     产购买协议》”）等与本次重组相关的文件，本次交易方案如下：

            皓元医药拟通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海
     源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力
     企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）和宁波九胜创新
     医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）持有的药源药物化学（上海）有限
     公司（以下简称“药源药物”）100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有
     限公司募集配套资金不超过5,000万元。

            本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行
     了评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确
     定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。

            本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易
     双方协商确认，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
     票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日
     前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交
     易总量），确定为151.33元/股。

            上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

序                交易金额       股份支付股数    股份支付金额     股权支     现金支付金额     现金支
     交易对方
号                （万元）         （万股）           （万元）    付比例       （万元）       付比例

     WANG
1     YUAN      31,492.390530      135.2676      20,470.045908    65.00%     11,022.344622    35.00%
     （王元）

2    上海源盟    5,723.964246       22.6946       3,434.373818    60.00%      2,289.590428    40.00%

3    启东源力    1,753.641001       6.9529        1,052.182357    60.00%      701.458644      40.00%

4    宁波九胜    2,030.004223       8.7193        1,319.491669    65.00%      710.512554      35.00%

     合计       41,000.000000      173.6344      26,276.093752    64.09%     14,723.906248    35.91%

            二、上市公司2021年度权益分派方案及其实施情况




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     上市公司分别于2022年4月20日、2022年5月16日召开了第三届董事会第五次
会议、第三届监事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021
年度利润分配方案的议案》。

     2022年6月2日，皓元医药披露了《上海皓元医药股份有限公司2021年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2022-042），2021年年度权益分派股权登记日为
2022年6月10日，除权除息日为2022年6月13日。

     2022年6月11日，皓元医药披露了《上海皓元医药股份有限公司2021年年度
权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-048），本次利润分配及
转增股本以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，共计派发现金红利
39,401,263.71元（含税），转增29,736,803股，本次分配后总股本为 104,078,810
股。

       三、本次重组的发行价格及发行数量调整情况

     鉴于上市公司2021年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行数
量进行相应的调整，具体如下：

     （一）发行价格调整

     根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《股份认购协议》，在本次交
易定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

     派送现金股利：P1=P0-D；

     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

     其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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     根据上述公式，本次交易的发行价格=（151.33元/股-0.53元/股）／（1+0.4）
=107.72元/股。

     因此，本次交易的股份发行价格由原151.33元/股调整为107.72元/股。上述股
份发行价格的调整既适用于发行股份及支付现金购买资产的发行价格，也适用于
发行股份募集配套资金的发行价格。

     （二）发行数量调整

     发行价格调整后，标的公司100%股权的交易价格不做调整，募集配套资金
总额不做调整。本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发
行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的
发行价格；公司向募集配套资金认购方发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整，发行的股份数量=募集配套资金认购方认购金额/调整后的发行价格，
最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

     根据上述调整公式，本次发行价格调整后，上市公司向交易对方发行股份的
数量调整情况具体如下：

                                                             发行价格调整    发行价格调整
序                 持股        交易金额      股份支付金额
     交易对方                                                前股份支付股    后股份支付股
号                 比例        （万元）          （万元）
                                                              数（万股）       数（万股）
      WANG
1     YUAN        76.12%    31,492.390530    20,470.053114      135.2676        190.0302
     （王元）
2    上海源盟     13.84%     5,723.964246    3,434.372128       22.6946          31.8824
3    启东源力      4.24%     1,753.641001    1,052.176644        6.9529          9.7677
4    宁波九胜      5.80%     2,030.004223    1,319.494596        8.7193          12.2493
     合计        100.00%    41,000.000000    26,276.096512      173.6344        243.9296

     除上述调整外，皓元医药本次发行股份并支付现金购买资产方案的其他事项
均无变化。

     四、结论意见

     综上所述，本所承办律师认为，上市公司根据2021年度权益分派对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的调整，符

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合交易双方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充
协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
形。

     本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司实施
2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股份发行价格和发行数量的专项核查意见》之签署页）




                                                         北京德恒律师事务所（盖章）



                                                              负责人：_____________

                                                                                王    丽



                                                           承办律师：_____________

                                                                                李    源



                                                           承办律师：_____________

                                                                                邹孟霖



                                                                         年      月        日