上海皓元医药股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第八次会议审议的相关事项的

                            事前认可意见

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金
购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%的股权，同时拟向控股股东
上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海皓元医药股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责
的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第三届董事会第八次会议拟
审议的相关事项发表如下事前认可意见：
    我们已认真审阅董事会拟审议的《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议
案》等与本次交易股份发行价格与发行数量调整相关的议案。
    1、公司本次交易股份发行价格与发行数量的调整方案、公司拟签订的相关
交易协议补充协议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，系基于 2021 年度分红派息的实际情况，
符合公司与交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《附条件生效的股份认购协议》的约定，不构成本次交易方案的重大调整，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    2、公司本次交易事项构成关联交易，公司董事会在审议调整发行价格和发
行数量相关的议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时
应依法进行回避。我们同意将前述议案提交公司董事会审议。
    特此说明。

    独立董事：高垚   袁彬    张兴贤
                                                         2022 年 6 月 24 日