上海市广发律师事务所
           关于上海皓元医药股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划相关事项的




                          法律意见




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                     关于上海皓元医药股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见



致：上海皓元医药股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉
限制性股票首次授予事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等
法律、法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。


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    本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件之一，
随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责
任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次调整事项出具如下法律意见。



    一、本次股权激励计划调整相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票激励计划调整相关事项已经获得
如下批准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海皓元医药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2022 年限制性股票激励
计划》”）及《上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。2022 年 1 月 26 日，
公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。

    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激

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励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。

    4、2022 年 2 月 10 日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说
明及核查意见，认定公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。

    5、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意向 221 名激励对象授予 80 万股限制性股票。根据公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授
予日为 2022 年 2 月 15 日。

    公司独立董事本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股
权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的首次授予事
宜。

    7、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否
成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。

    （二）本次调整事项的批准与授权

    1、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因公司实施
2021 年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限
制性股票激励计划》等相关规定和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董

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事会对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。本次调
整后，2022 年限制性股票激励计划授予价格为 78.19 元/股，授予数量为 140 万
股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股调
整为 28 万股。

    独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格由 110 元/股调整为 78.19 元/股，授予数量由 100 万股调整为 140
万股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股
调整为 28 万股。

    2、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，监事会认为
因 2021 年度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022
年限制性股票激励计划》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意 2022 年限制性股票激励计划授予
价格由 110 元/股调整为 78.19 元/股，授予数量由 100 万股调整为 140 万股。其
中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股调整为
28 万股。

    本所认为，公司本次股权激励计划调整事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》以及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。



    二、本次调整事项

    本所律师查阅了公司关于 2021 年度利润分配的相关会议资料及公告文件。
根据本所律师的核查，公司已根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，
对本次股权激励计划中限制性股票授予价格及授予数量进行了如下调整：

    （一）本次调整事由

    公司分别于 2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第五
次会议、第三届监事会第五次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于

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2021 年度利润分配方案的议案》。截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年度
权益分派已实施完毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本 74,342,007
股为基数，共计派发现金红利 39,401,263.71 元（含税），转增 29,736,803 股，
本次分配后总股本为 104,078,810 股。

    （二）本次调整具体事项

    基于上述情况，公司于 2022 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格及授予数量进行相应调整，具
体为：

    1、根据《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1+n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    根据以上公式，本次调整后的授予价格=（110元/股-0.53元/股）÷（1+0.4）
=78.19元/股。

    2、根据《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。
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调整方法如下：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

    根据以上公式，本次调整后的授予数量=100万股×（1+0.4）=140万股。

    其中：首次授予总量=80万股×（1+0.4）=112万股；

    预留授予总量=20万股×（1+0.4）=28万股。

    独立董事对本次调整事项发表了独立意见，认为：因 2021 年度权益分派方
案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计
划》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。

    根据公司第三届监事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会同意调整本次股权激励计划中限
制性股票授予价格及授予数量。

    本所认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以
及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。



    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉调整事项已获得必要的批准和
授权，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《公司
2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    本法律意见正本三份。


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上海市广发律师事务所

单位负责人 ：姚思静

经办律师：何晓恬、顾艳




                             2022 年 6 月 27 日




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