民生证券股份有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年六月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
民生证券接受皓元医药的委托，担任皓元医药本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向皓元医药
全体股东提供独立意见，并制作《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经
审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供
皓元医药全体股东及有关方面参考。
民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立
财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性
负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了
尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据
支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对皓
元医药的任何投资建议和意见，亦不构成对皓元医药股票或其他证券在任何时
点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作
1
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒皓元医药股东和其他投资者认真阅读皓元
医药董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交
易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独
立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的
任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除皓元医
药及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考
虑。
二、独立财务顾问承诺
作为皓元医药本次交易的独立财务顾问，民生证券对本次交易提出的意见
是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对皓元医药
及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与
皓元医药及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内
容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。
2
（四）本独立财务顾问在与皓元医药接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必
备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
3
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................. 9
一、通用词汇释义 .................................................................................................... 9
二、专用术语释义 .................................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 14
二、本次交易评估及作价情况 .............................................................................. 16
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定 ............. 17
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................................... 18
五、募集配套资金具体方案 .................................................................................. 21
六、业绩承诺与业绩补偿安排 .............................................................................. 23
七、超额业绩奖励 .................................................................................................. 25
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 26
九、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 28
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 29
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 46
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 47
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 50
十四、其他 .............................................................................................................. 50
重大风险提示 ............................................................................................................. 51
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 51
二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 52
三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 53
4
四、其他风险 .......................................................................................................... 54
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 55
一、本次交易的背景、目的及协同效应.............................................................. 55
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 62
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 63
四、本次交易评估及作价情况 .............................................................................. 70
五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 70
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 70
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 71
八、本次交易属于“小额快速”重组...................................................................... 71
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 72
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.......................................................... 74
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 79
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 79
二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 79
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.............................................. 83
四、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 83
五、上市公司控股股东及实际控制人情况.......................................................... 83
六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 84
七、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 85
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................. 85
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................. 85
十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................. 86
十一、上市公司权益分派情况 .............................................................................. 86
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 87
一、本次交易对方概况 .......................................................................................... 87
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................... 87
三、募集配套资金认购方基本情况.................................................................... 107
5
四、关于交易对方相关事项的说明.................................................................... 108
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 110
一、 标的公司基本情况 ....................................................................................... 110
二、 历史沿革 ....................................................................................................... 110
三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................... 117
四、下属公司情况 ................................................................................................ 118
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ....................................... 122
六、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 130
七、主要财务数据 ................................................................................................ 151
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ............... 154
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况........................................................ 156
十、涉及有关报批事项 ........................................................................................ 156
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ....................... 157
十二、本次交易涉及债务转移情况.................................................................... 157
十三、会计政策及相关会计处理........................................................................ 157
十四、税收优惠情况 ............................................................................................ 160
第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 162
一、发行股份购买资产的具体情况.................................................................... 162
二、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................ 165
三、本次发行股份前后股权结构的变化............................................................ 166
四、募集配套资金情况 ........................................................................................ 167
第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 178
一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 178
二、评估假设 ........................................................................................................ 180
三、收益法评估情况 ............................................................................................ 181
四、市场法评估情况 ............................................................................................ 197
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................... 210
六、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 216
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 218
一、《购买资产协议》 ........................................................................................ 218
6
二、《业绩承诺补偿协议》 ................................................................................ 226
三、《购买资产协议之补充协议》.................................................................... 229
四、《股份认购协议》 ........................................................................................ 231
五、《股份认购协议之补充协议》.................................................................... 234
第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 236
一、基本假设 ........................................................................................................ 236
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 236
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............... 240
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 240
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明 243
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................... 244
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ........................... 245
八、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规
则》第七条的相关规定 ........................................................................................ 246
九、本次交易符合《科创板重组审核规则》的规定第十五条的规定 ........... 246
十、本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条、第四十五的规定 247
十一、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定 ........................................................................................................ 248
十二、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定 ........................................................................................................ 249
十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ................... 249
十四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ........................... 252
十五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析 ................... 253
十六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析 .................................................................................................... 258
十七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 259
十八、对本次交易是否构成关联交易的核查.................................................... 261
十九、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
7
核查 ........................................................................................................................ 262
二十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ............... 265
二十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题分析............................................................ 268
二十二、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ... 268
二十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ....................... 268
二十四、关于本次交易符合“小额快速”审核条件的核查 ............................... 269
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 271
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程............................................ 271
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 272
第十节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 274
8
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
皓元医药、公司、
上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限
本公司、股份公 指
公司整体变更设立的股份有限公司
司、上市公司
皓元化学 指 上海皓元化学科技有限公司，公司前身
上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海
安戌信息、认购方 指
安戌医药科技有限公司
上海元骁管理咨询合伙企业（有限合伙），系安戌信息的股
元骁管理 指
东，原名上海元睿生物科技合伙企业（有限合伙）
协荣国际 指 协荣国际发展有限公司，系安戌信息的股东
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企
苏信基金 指
业（有限合伙），系公司股东
上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司
真金投资 指
股东
上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东
景嘉创业 指 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙），系公司股东
国弘医疗 指 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系公司股东
上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东
国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板皓元
君享资管计划 指
医药 1 号战略配售集合资产管理计划，系公司股东
虎跃永沃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
新余诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东
宁波臣曦 指 宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
安徽皓元 指 安徽皓元医药有限公司，系公司子公司
欧创基因 指 合肥欧创基因生物科技有限公司，系公司控股子公司
皓天化学 指 甘肃皓天化学科技有限公司，系公司参股公司
臻皓生物 指 上海臻皓生物技术有限公司，系公司参股公司
药源药物、标的公
司、目标公司、标 指 药源药物化学（上海）有限公司
的资产
药源启东 指 药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公司
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
上海源盟 指
员工持股平台
9
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
启东源力 指
员工持股平台
宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上
宁波九胜 指
股东
上海研健新药研发有限公司，系 WANG YUAN（王元）参
上海研健 指
股公司
上 海 誉 相 研 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 系
上海誉相研 指
WANG YUAN（王元）参股公司
利兆（上海）生物科技有限公司，系 WANG YUAN（王
利兆生物 指
元）曾参股的公司，已注销
玉门沃之源生物科技有限公司，系药源药物曾控股的公
玉门沃之源 指
司，已注销
烟台益诺依 指 烟台益诺依生物医药科技有限公司，系药源启东参股公司
南京宁丹 指 南京宁丹新药技术有限公司，系药源启东参股公司
新港医药 指 海门市新港医药科技有限公司，系宁波九胜参股公司
药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司
康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
美迪西 指 上海美迪西生物医药股份有限公司
百诚医药 指 杭州百诚医药科技股份有限公司
阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司
博济医药 指 博济医药科技股份有限公司
药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP
本项目 指
制剂平台项目（二期）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《科创板重组特别
指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板重组审核 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
指
规则》 （2021 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
10
号――上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
《 购 买 资 产 协
指 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技
议》、本协议
有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《业绩承诺补偿协 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
指
议》 业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上
海）有限公司之业绩承诺补偿协议》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海
《购买资产协议之 源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管
补充协议》、本补 指 理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限
充协议 公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《认购协议》、本
指 《附条件生效的股份认购协议》
认购协议
《认购协议之补充
协议》、本认购协 指 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
议补充协议
《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司
独立财务顾问报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
《法律意见》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目的法律意见》
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业
业绩承诺方、补偿
指 （有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合
义务人
伙）
独立财务顾问、民
指 民生证券股份有限公司
生证券
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致
指 中水致远资产评估有限公司
远
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
11
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
俗称化学合成药物，通常分子量小于 1,000 的有机化合
物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为
了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化
小分子药物 指
学品。化学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，
以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基础。小分子
药物具有使用广泛、理论成熟等优势。
用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，
分子砌块 指 是药物研发的重要物料之一，一般分子量小于 300，具有
结构新颖、品种多样等特点。
合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的
小分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前
期阶段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋
白、核酸等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和
工具化合物 指
研究分子水平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中
的生理病理现象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过
程。药物研发阶段的工具化合物的成分对应于药物生产阶
段的原料药。
英文表述为 Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药
物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但
原料药、API 指
病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，
制成可直接使用的药物，是药品的原材料。
用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这
医药中间体、中间
指 种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂
体
即可生产，只要达到一定的标准，即可用于药物的合成。
创新药 指 全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。
原研药指原创性的、自主研发的药品，一般也称为专利
药；经过长期的药物发现、开发和严格的临床试验才得以
原研药 指
获准上市。由拥有药品专利权的企业进行生产或委托第三
方生产。
仿制药是指与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用
仿制药 指 以及适应症上相同的一种仿制药品，又称通用名药、非专
利药等。
英文 Contract Research Organization 缩写，合同研发机构，
CRO 指 主要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发
现、临床前研究和临床试验等新药研发合同服务。
英文 Contract Manufacturing Organization 缩写，合同定制生
产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规
CMO 指 模化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般是依靠客户
提供的成熟工艺，利用自身生产设施进行工艺实施提供扩
大化生产服务。
12
英文 Contract Development and Manufacturing Organization
缩写，合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技
术公司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工
CDMO 指
艺优化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服
务的机构。CDMO 模式为制药企业提供具备创新性的技术
服务，承担工艺研发、改进的职能。
英文 Chemistry, Manufacturing and Controls 缩写，包括工艺
CMC 指 信息、生产信息、质量研究和控制等，是药品申报资料中
非常重要的部分。
英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理
GMP 指 规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行
的是 GMP 标准。
英文 Market Authorization Holder 缩写，药品上市许可持有
人。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品
MAH 指
上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过
程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。
英文 Current Good Manufacturing Practice 缩写，动态药品生
cGMP 指 产质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行
的国际 GMP。
英文 Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品
CDE 指
审评中心。
国 家 药 监 局 、 英文 National Medical Products Administration 缩写，中国国
指
NMPA 家药品监督管理局。
英文 Qualified Person 缩写，欧盟质量受权人符合性审计，
在产品进入欧洲进行临床试验或上市前，企业需要具备符
欧盟 QP 审计 指
合条件的 QP，QP 将按照 EUGMP 要求对企业生产现场进
行全面的审计，审计通过后会出具 QP 声明。
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
13
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特
别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源
盟、启东源力和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东
安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、
宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权。
本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评
估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易
价格为 41,000.00 万元。
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价
情况如下：
对应药源药物100.00%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
宁波九胜 35,000.00 5.80% 2,030.00
其他交易对方 41,369.43 94.20% 38,970.00
合计 100.00% 41,000.00
本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，
差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，
已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述
差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
14
股份对价
交易对价 股份支 现金对价 现金支
交易对方 股份数
（万元） 对价（万元） 付比例 （万元） 付比例
（万股）
WANG
YUAN 31,492.390530 20,470.053144 190.0302 65.00% 11,022.337386 35.00%
（王元）
上海源盟 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 60.00% 2,289.592118 40.00%
宁波九胜 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 65.00% 710.509627 35.00%
启东源力 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 60.00% 701.464357 40.00%
合计 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 64.09% 14,723.903488 35.91%
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例
为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海
源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的
比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方
式支付交易价格的 35.91%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额未超过本次以发行股份方式购买资产
的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上
市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（三）交易方案调整情况
考虑到新冠疫情对标的公司 2022 年度生产经营的影响情况，药源药物 100%
股权的交易价格由 42,000.00 万元调整为 41,000.00 万元，2022 年度承诺净利润
下调 500 万元，业绩承诺期内的累计承诺净利润金额由 8,400.00 万元相应调整
为 7,900.00 万元。
15
根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易方案对标的资产交易
作价、业绩承诺金额的调整不构成重大调整。
（四）2021 年度权益分派对本次交易的影响
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价 189.16 元/股的 80%。因上市公司实施 2021 年度权益分
派方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的约定，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股。据此计算，本次交易发行股
份购买资产的发行数量调整为 2,439,296.00 股。
本次交易中，标的资产的交易价格为 4,1000.00 万元，根据上述发行价格
和发行数量的调整情况，上市公司以发行股份支付交易价格的金额调整 为
26,276.10 万元，占交易价格的 64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为
14,723.90 万元，占交易价格的 35.91%。
2、募集配套资金
本次交易募集配套资金的发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票均价 189.16 元/股的 80%。因上市公司实施 2021 年度权
益分派方案，本次交易募集配套资金的发行价格调整为 107.72 元/股。
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发
行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。本次交易募集配
套资金的发行数量将相应进行调整。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评报字[2022]第 020030 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,356.00 万元，较药
源药物经审计的净资产账面值评估增值 35,639.26 万元，增值率为 623.42%。基
于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源药
物 100.00%股权的最终交易价格确定为 41,000.00 万元。
16
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委
派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规
则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因
此，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、药源药物经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
药源药物 12,986.17 5,716.74 8,258.05
皓元医药 238,455.16 183,644.07 96,922.56
交易作价金额 41,000.00 41,000.00 -
占比 17.19% 22.33% 8.52%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总
额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，药源药物经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保
富、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
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为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审
核条件，具体分析如下：
1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标
的资产药源药物 100.00%股权的交易金额为 41,000.00 万元，最近 12 个月内累
计交易金额不超过 5.00 亿元；
3、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上
市公司拟发行股份数量为 243.9296 万股，占本次交易前上市公司总股本的
2.34%；上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总
股本的 5.00%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10.00 亿元；
4、本次交易拟募集配套资金不超过 5,000.00 万元，募集配套资金拟用于标
的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，
不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民
币 5,000.00 万元的情形；
5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监
会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12
个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”
审核程序。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
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（二）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及
宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总
股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积
向全体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
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上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数
量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 41,000.00 万 元 ， 交 易 价 格 中 的
26,276.09 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式
进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00 股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股，发行股份数量相应调整为
2,439,296.00 股，发行股份支付交易价格的金额调整为 26,276.10 万元。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，
上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金
方式向上市公司补足。因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足
金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于
业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
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2、宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100.00%的
股权。经多方协商，本次交易中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付
比例为 35.00%，现金支付金额为 11,732.85 万元；向上海源盟、启东源力现金
支付比例为 40.00%，现金支付金额为 2,991.06 万元，本次交易合计现金支付
金额为 14,723.90 万元。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总
股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积
向全体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金
的发行价格调整为 107.72 元/股。
（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行
数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计
算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核
准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金具体用途如下：
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单位：万元
拟投入募集 占募集配套资金 占交易总金额
序号 项目名称 资金金额 比例
比例
药源生物科技（启东）有限
1 公司创新药物制剂开发及 2,000.00 40.00% 4.88%
GMP制剂平台项目（二期）
2 补充上市公司流动资金 2,000.00 40.00% 4.88%
3 支付重组相关费用 1,000.00 20.00% 2.44%
合计 5,000.00 100.00% 12.20%
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
2022 年 3 月，上海新冠肺炎疫情的爆发对标的公司生产经营造成了阶段性
的不利影响：首先，标的公司总部位于上海张江，受新冠肺炎疫情的影响，标
的公司总部员工配合落实疫情封控管理，不能进入实验场所，由于停工停产的
影响，导致标的公司 2022 年上半年药学研究服务收入减少；其次，物流的停滞
或延迟、出行的限制，使得标的公司部分产品无法按时交付，子公司药源启东
也因总部研发人员的技术交接和研发物料转移受阻，推迟相应的生产计划，导
致收入无法实现或延迟实现；最后，疫情封控时限的不确定性，导致标的公司
商务人员与客户的商业拜访和谈判活动受到限制，业务拓展和新订单的获取受
到一定影响。针对 2022 年上半年新冠肺炎疫情爆发的不可抗力影响，并基于
《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题
答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对标的公司研发、生产活动、市场开
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拓等多方面的综合影响情况下对原协议约定的 2022 年承诺业绩进行了变更，具
体如下：WANG YUAN（王元）、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺
方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别
不低于 1,500.00 万元（较原方案下调 500.00 万元）、2,600.00 万元、3,800.00 万
元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG
YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公
司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于
（不含）7,900.00 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际
净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份
对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以
现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净
利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在
向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公
司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
24
七、超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900.00 万元，超过
累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方
或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的 20%。
如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支
付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
（一）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积
极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人
利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
（二）设置业绩奖励的依据和合理性
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定
基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方的《业绩承诺补偿协议》为
依据。
本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润总
额超过累积承诺净利润总额部分的 50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本
次交易价格的 20%。本次超额业绩奖励的对象为业绩承诺方或标的公司管理层。
如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时
间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作
积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励
金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司
员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及
上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的
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原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的
一般交易惯例，具有合理性。
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为业绩承诺方或标的公司管理层
员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为
职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指
标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标
的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励
对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有
正面影响。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为10,407.8810万股，
安戌信息持股比例为32.93%，为上市公司的控股股东。郑保富、高强通过安戌
信息间接支配上市公司32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上
海臣骁、上海臣迈以及宁波臣曦与郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，
为上市公司实际控制人的一致行动人。
本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为243.9296万股，本次交易
完成后上市公司的总股本增至10,651.8106万股，股本扩大2.34%。不考虑配
套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
安戌信息 34,272,000.00 32.93% 34,272,000.00 32.17%
苏信基金 7,674,660.00 7.37% 7,674,660.00 7.21%
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真金投资 7,253,718.00 6.97% 7,253,718.00 6.81%
上海臣骁 4,270,000.00 4.10% 4,270,000.00 4.01%
上海臣迈 2,800,000.00 2.69% 2,800,000.00 2.63%
宁波臣曦 1,400,000.00 1.35% 1,400,000.00 1.31%
其他上市公司股东 46,408,432.00 44.59% 46,408,432.00 43.57%
WANG YUAN
- - 1,900,302.00 1.78%
（王元）
上海源盟 - - 318,824.00 0.30%
宁波九胜 - - 122,493.00 0.11%
启东源力 - - 97,677.00 0.09%
上市公司股本 104,078,810.00 100.00% 106,518,106.00 100.00%
注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。
综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，安戌信息仍为公司控股
股东，郑保富、高强仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上
市公司 2020 年度、2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经
营成果对比情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 238,455.16 286,337.89 20.08% 85,684.34 129,605.36 51.26%
负债总额 54,811.09 77,640.77 41.65% 32,903.37 52,300.64 58.95%
归属于母公司
股东的所有者 182,230.72 207,283.77 13.75% 52,780.97 77,304.73 46.46%
权益
营业收入 96,922.56 105,180.60 8.52% 63,510.07 69,135.15 8.86%
营业利润 20,975.24 21,696.44 3.44% 14,868.91 14,396.74 -3.18%
利润总额 20,951.90 21,423.07 2.25% 14,861.38 14,389.10 -3.18%
归属于母公司 19,097.96 19,586.14 2.56% 12,843.33 12,467.26 -2.93%
27
股东的净利润
基本每股收益
2.10 2.09 -0.12% 1.65 1.55 -5.87%
（元/股）
归属于上市公
司普通股股东
17.51 19.46 11.14% 6.76 9.61 42.02%
的每股净资产
（元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，2020年度、2021年度，上市公司的资产、负债、营业收
入均得到一定程度地增加；2021年度，上市公司净利润也有所增长；2020年度，
上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公
允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所
致。
整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和
盈利能力均有所提升。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前
本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示
如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案及相
关议案；
2、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
3、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
4、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
28
5、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》；
6、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方
案及相关议案；
7、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年
度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份
发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议
之补充协议>的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1．本公司已向参与本次交易的相关
中介机构充分披露了本次交易所需
的全部信息，并承诺在本次交易期
间及时向前述中介机构提供相关信
息。本公司保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供信息真实性、
文件上所有签字与印章均为真实，
上市公司 准确性、完整性的承诺
复印件均与原件一致。如因本公司
函
提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给本公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任；
2．在参与本次交易期间，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和上海证券交易所的有关规
29
定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3．本公司保证有权签署本承诺函，
且本承诺函一经正式签署，即对本
公司构成有效的、合法的、具有约
束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
1．除已公开披露的情形外，本公司
及公司的董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项，最近一年未受到证
券交易所公开谴责；
2．本公司及本公司的董事、监事、
关于行政处罚、诉讼、 高级管理人员最近三年的诚信状况
仲裁及诚信情况的承诺 良好，不存在未按期偿还大额债
函 务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形等；
3．本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
1．本公司作为本次交易的购买方，
不存在相关法律法规及公司章程规
定的终止或提前清算的情形，本公
关于依法设立并有效存 司设立合法有效并具备本次交易的
续具备主体资格的承诺 主体资格；
函 2．本公司符合上市公司发行股票的
条件，不存在法律、法规、规章或
规范性文件规定的不得发行股票的
情形。
1．本公司保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止本公司的关联人、员工等
单位或个人利用本次交易从事内幕
关于保守秘密、无内幕 交易、操纵证券市场等违法活动；
交易等违法活动的说明 2．本公司、本公司的控股股东、实
际控制人及其控制的企业，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的
30
情形，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被司法机关立案
侦查的情形，最近36个月内不存在
因涉嫌参与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与重大资
产重组的情形。
1．本次交易严格控制项目参与人员
范围，尽可能的缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，本公司及交易
对方采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知情人范
围，做好内幕信息知情人员的登
关于本次交易采取的保 记；
密措施及保密制度的说 3．本公司多次告知内幕信息知情人
明 员严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖本公司股票或建议他人
买卖本公司股票；
4．本公司按照有关规定，编制了交
易进程备忘录及内幕信息知情人的
登记，并经相关人员签字确认。
1．承诺人已向上市公司及其聘请的
相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次
交易期间及时向上市公司及其聘请
的相关中介机构提供相关信息。承
诺人保证所提供信息及作出说明、
确认的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供信息真实性、 重大遗漏。如因提供的信息存在虚
上市公司董事、监
准确性和完整性的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗
事、高级管理人员
函 漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法
律责任；
2．如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，如承诺
人持有上市公司股份的，不转让在
31
上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代承
诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如承诺人未在两个交易
日内提交锁定申请，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
3．承诺人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
1．承诺人最近三年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项，最近一年未
受到证券交易所公开谴责；
2．承诺人最近三年的 诚信状况良
关于行政处罚、诉讼、 好，不存在未按期偿还大额债务、
仲裁及诚信情况的承诺 未履行承诺、被中国证监会采取行
函 政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形等；
3．承诺人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
1．承诺人承诺自本次交易预案公告
之日起至本次交易实施完毕期间无
减持上市公司的计划，不会减持所
持上市公司的股票。上述股份包括
承诺人原持有的上市公司股份以及
原持有股份在上述期间内因上市公
关于减持上市公司股份 司分红送股、资本公积转增股本等
计划的承诺函 形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资者造成损失的，承
诺人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任；
3．如承诺人不再作为上市公司的董
事/监事/高级管理人员，则无需继续
32
履行上述承诺。承诺人将按届时有
效的相关法律法规进行股份减持。
1．本人保证针对本次交易已采取了
有效的保密措施，履行了保密义
务，防止本人的关联单位或个人利
用本次交易从事内幕交易、操纵证
券市场等违法活动；
2．本人保证不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
关于保守秘密、无内幕 次交易相关的内幕交易被立案调查
交易等违法活动的说明 或者立案侦查的情形，最近36个月
内不存在因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不
存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
1．本人承诺不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为
进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活
动；
4．本人承诺由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩；
5．若公司未来实施股权激励，本人
承诺拟公布的公司股权激励的行权
上市公司董事、高 关于本次重组摊薄即期 条件与公司填补即期回报措施的执
级管理人员 回报填补措施的承诺 行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日至上市公司本次
发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会等证券监管机构作
出关于填补即期回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的该等
规定时，本公司承诺届时将按照证
券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
作为填补即期回报措施相关责任主
体之一，本人承诺切实履行上市公
司制定的有关填补即期回报措施以
33
及承诺人对此作出的任何有关填补
即期回报措施的承诺。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人采取相关管理措施或作
出相关处罚；若违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
1．承诺人已向上市公司及其聘请的
相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次
交易期间及时向上市公司及其聘请
的相关中介机构提供相关信息。承
诺人保证所提供信息及作出说明、
确认的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法
律责任；
2．如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，
关于提供信息真实性、 在案件调查结论明确以前，承诺人
上市公司控股股
准确性和完整性的承诺 不转让在上市公司拥有权益的股
东、实际控制人
函 份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代承诺人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如承诺人未
在两个交易日内提交锁定申请，授
权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
3．承诺人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的
34
法律责任。
1．承诺人承诺自本次交易预案公告
之日起至本次交易实施完毕期间无
减持上市公司股票的计划，不会减
持所持上市公司的股票。上述股份
包括承诺人原持有的上市公司股份
关于减持公司股份计划 以及原持有股份在上述期间内因上
的承诺函 市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资者造成损失的，承
诺人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。
1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺
人为自然人）直接或间接控制或具
有重大影响的企业将尽可能避免或
减少与上市公司之间的关联交易；
2．本次交易完成后，若发生无法避
免的或有合理理由存在的关联交
易，将严格遵循公开、公正、公平
关于减少及规范关联交
的市场原则，严格按照有关法律、
易的承诺函
法规、规范性文件及上市公司章程
等有关规定履行决策程序，确保交
易价格公允，并予以充分、及时的
披露；
3．如违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
1．承诺人在被法律法规认定为上市
公司的控股股东、实际控制人期
间，承诺人及承诺人近亲属（如承
诺人为自然人）不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对
上市公司、药源药物所从事业务构
成或可能构成竞争的活动；
关于避免同业竞争的承
2．如日后承诺人及承 诺人近亲属
诺函
（如承诺人为自然人）拥有实际控
制权的其他公司的经营活动可能与
上市公司、药源药物所从事业务产
生同业竞争，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力促使承诺人及承诺
人近亲属（如承诺人为自然人）拥
有实际控制权的其他公司将该商业
机会让与给上市公司，以避免与上
市公司及其下属公司形成同业竞争
35
或潜在同业竞争，确保上市公司及
其股东利益不受损害；
3．如上市公司进一步 拓展业务范
围，承诺人及承诺人近亲属（如承
诺人为自然人）拥有实际控制权的
其他公司将不与上市公司拓展后的
业务相竞争；若出现可能与上市公
司拓展后的业务产生竞争的情形，
将采取停止构成竞争的业务、将相
竞争的业务以合法方式置入上市公
司、将相竞争的业务转让给无关联
的第三方等方式维护上市公司的利
益，消除潜在的同业竞争。
1．承诺人保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止承诺人的关联人、员工等
单位或个人利用本次交易从事内幕
交易、操纵证券市场等违法活动；
2．承诺人及其控制的企业不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于保守秘密、无内幕
易被立案调查或者立案侦查的情
交易等违法活动的说明
形，最近36个月内不存在因涉嫌参
与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
1．在本次交易完成后，承诺人将严
格遵守中国证监会、上海证券交易
所有关规章及上市公司章程等的相
关规定，与其他股东平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股
股东、实际控制人地位谋取不当利
益，保证上市公司在人员、资产、
关于保持上市公司独立
财务、机构及业务方面继续与承诺
性的承诺函
人控制的其他企业完全分开，保持
上市公司在业务、资产、人员、财
务和机构方面的独立；
2．如出现因承诺人违反上述承诺而
导致上市公司的权益受到损害的情
况，承诺人将依法承担相应的赔偿
责任。
36
1．不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益；
2．自本承诺出具日至上市公司本次
发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会等证券监管机构作
出关于填补即期回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承
诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的该等
规定时，本公司承诺届时将按照证
券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
关于本次重组摊薄即期 3．作为填补即期回报措施相关责任
回报填补措施的承诺 主体，承诺人承诺切实履行上市公
司制定的有关填补即期回报措施以
及承诺人对此作出的任何有关填补
即期回报措施的承诺。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，承诺人
同意按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人采取相关管理措施或
作出相关处罚；若违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
1．本公司在本次发行中认购的上市
公司股份自股份发行结束之日起十
八个月内不得转让；
2．本公司就本次发行取得的上述股
份，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3．相关法律、行政法 规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所
对本公司因本次发行取得的上述股
关于股份锁定的承诺函
份的锁定期作出不同规定或要求
上市公司控股股东
的，本公司应当遵守；
4．上述锁定期届满后，本公司出售
上述股份将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所等有关规
定执行。
本公司如违反上述承诺，将依法承
担相应的法律责任；由此给上市公
司或其他投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司用于认购本次发行股份的资
关于资金来源的承诺函
金为自有或自筹合法资金，不存在
37
分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融
资，不存在违反中国法律、法规及
中国证监会规定的情形。不存在上
市公司直接或通过利益相关方向本
公司及其出资人提供财务资助或补
偿的情形，不存在本公司接受上市
公司或其利益相关方以任何方式提
供的财务资助或补偿的情形。
本公司如违反上述承诺，将依法承
担相应的法律责任；由此给上市公
司或其他投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近三年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
年未受到上海证券交易所公开谴
责；
2．本公司及本公司董事、监事、高
关于行政处罚、诉讼、 级管理人员最近三年的诚信状况良
仲裁及诚信情况的承诺 好，不存在未按期偿还大额债务、
函 未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所
纪律处分的情形等；
3．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
1．除已公开披露的情形外，本人最
近三年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项，最近一年未受到证券交
易所公开谴责；
2．本人最近三年的诚信状况良好，
关于行政处罚、诉讼、
上市公司实际控制 不存在未按期偿还大额债务、未履
仲裁及诚信情况的承诺
人 行承诺、被中国证监会采取行政监
函
管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等；
3．本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
38
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1．本公司已向上市公司、参与本次
交易的相关中介机构充分披露了本
次交易所需的全部信息，并承诺在
本次交易期间及时提供相关信息。
本公司保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文
件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致。如因本公司提
供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者
关于提供信息真实性、 投资者造成损失的，本公司将依法
准确性和完整性的承诺 承担个别和连带的法律责任；
函 2．在参与本次交易期间，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司保证有权签署本承诺函，
且本承诺函一经正式签署，即对本
标的公司 公司构成有效的、合法的、具有约
束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
1．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近三年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
年未受到证券交易所公开谴责；
2．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近三年的诚信状况良
关于行政处罚、诉讼、
好，不存在未按期偿还大额债务、
仲裁及诚信情况的承诺
未履行承诺、被中国证监会采取行
函
政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形等；
3．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
关于依法设立并有效存 本公司作为本次资产重组的标的公
39
续具有主体资格的承诺 司，成立于2003年9月28日，目前持
函 有自由贸易试验区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为
91310115754775099W 的 《 营 业 执
照》，不存在相关法律法规或公司章
程规定的终止或提前清算的情形，
本公司设立合法有效并具备参与本
次交易的主体资格。
1．本公司保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止本公司的关联人、员工等
单位或个人利用本次交易从事内幕
交易、操纵证券市场等违法活动；
2．本公司，本公司的控股股东、实
际控制人及其控制的企业，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的
关于保守秘密、无内幕
情形，不存在因涉嫌本次交易相关
交易等违法活动的说明
的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因
涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与重大资
产重组的情形。
1．本人已向上市公司、参与本次交
易的相关中介机构充分披露了与本
次交易所需的全部信息，并承诺在
本次交易期间及时提供相关信息。
本人保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字均为真实，复印件均与原
关于提供信息真实性、 件一致。如因提供的信息存在虚假
标的公司董事、监
准确性和完整性的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、高级管理人员
函 给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律
责任；
2．在参与本次交易期间，本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记
40
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本人保证有权签署本承诺函，且
本承诺函一经正式签署，即对本人
构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺，并承担相应的法律责任。
1．本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项，最近一年未受
到证券交易所公开谴责；
2．本人最近三年的诚信状况良好，
关于行政处罚、诉讼、 不存在未按期偿还大额债务、未履
仲裁及诚信情况的承诺 行承诺、被中国证监会采取行政监
函 管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等；
3．本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
本人保证针对本次交易已采取了有
效的保密措施，履行了保密义务。
本人保证不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36个月内
关于保守秘密、无内幕
不存在因涉嫌参与重大资产重组相
交易等违法活动的说明
关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存
在依据《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与
重大资产重组的情形。
1．本企业/本人已向上市公司、参与
本次交易的相关中介机构充分披露
了本次交易所需的全部信息，并承
诺在本次交易期间及时提供相关信
息。本企业/本人保证所提供信息的
交易对方关于提供材料 真实性、准确性和完整性，不存在
交易对方 真实、准确、完整的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函 漏，文件上所有签字与印章均为真
实，复印件均与原件一致。如因本
企业/本人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，
本企业/本人将依法承担个别和连带
41
法律责任；
2．在参与本次交易期间，本企业/本
人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业/
本人承诺不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本企业/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；
如本企业/本人未在两个交易日内提
交锁定申请，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排；
4．本企业/本人保证有权签署本承诺
函，且本承诺函一经正式签署，即
对本企业/本人构成有效的、合法
的、具有约束力的承诺，并承担相
应的法律责任。
1．在持有上市公司股票期间，本人
及本人控制的企业及本人近亲属拥
有实际控制权的企业/本企业及本企
业控制的企业不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于独
关于避免同业竞争的承 资、合资、合作经营或者承包、租
诺函 赁经营等）直接或者间接从事对上
市公司（包含上市公司子公司，下
同）的生产经营构成或可能构成竞
争的业务或活动，如违反上述承
诺，本人及本人控制的企业及本人
近亲属拥有实际控制权的企业/本企
42
业及本企业控制的企业将无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将
该等业务注入上市公司，并愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的损
失。
1．在持有上市公司股票期间，本企
业/本人将尽量避免、减少与上市公
司（包含上市公司子公司，下同）
发生关联交易。如因客观情况导致
必要的关联交易无法避免的，本企
业/本人将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件及内部章程制度的
关于规范关联交易的承
相关规定履行关联交易决策程序，
诺函
遵循公平、公正、公开的市场原
则，确保交易价格公允，并予以充
分、及时地披露；
2．如违反上述承诺，本企业/本人愿
意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的
所有直接或间接损失。
1．在本次交易完成后，承诺人将继
续按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务
独立、机构独立、财务独立的行
关于保持上市公司独立 为，不损害上市公司及其他股东的
性的承诺函 利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的
独立；
2．若违反以上承诺，承诺人将赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有
直接或间接损失；
3．本承诺自作出之日起至承诺人不
再为上市公司股东时终止。
截至本承诺函出具之日，本企业/本
人与上市公司及其控股股东、实际
关于与上市公司不存在 控制人、董事、监事、高级管理人
关联关系的承诺函 员等之间不存在关联关系；本企业/
本人不存在向上市公司推荐董事、
高级管理人员的情况。
1．本企业/本人及本企业的董事、监
关于行政处罚、诉讼、
事、高级管理人员最近五年内未受
仲裁及诚信情况的承诺
过与证券市场有关的行政处罚、刑
函
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
43
的重大民事诉讼或者仲裁事项，最
近一年未受到证券交易所公开谴
责；
2．本企业/本人及本企业的董事、监
事、高级管理人员最近五年的诚信
状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形等；
3．本企业/本人及本企业的董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情
形。
1．本企业作为本次交 易的交易对
方，不存在依据相关法律、法规及
公司章程或合伙协议规定的终止、
提前清算等情形，本企业设立合法
有效并具备实施本次交易的主体资
关于有效存续并具备主
格；
体资格的承诺函
2．本企业符合作为上市公司发行股
票的发行对象条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司发行股票发行对象
的情形。
1．本企业/本人所持有药源药物的股
权系真实、合法、有效持有，不存
在出资不实情况，不存在委托持
股、信托持股等安排，不存在任何
权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他
设定质押或第三方权利、权利限
制、被查封或被冻结的情形；
2．本企业/本人持有药源药物的股权
权属清晰，不存在任何可能导致上
关于标的资产权属清晰
述股份被有关司法机关或行政机关
的承诺函
查封、冻结、征用或限制转让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或者司法程序；
3．本企业/本人保证上述内容均为真
实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业/本人将依法承担赔
偿责任。
对方关于保守秘密、无 1．本企业/本人保证针对本次交易已
内幕交易等违法活动的 采取了有效的保密措施，履行了保
44
说明 密义务，防止本企业/本人的关联
人、员工等单位或个人利用本次交
易从事内幕交易、操纵证券市场等
违法活动；
2．本企业/本人，本企业的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，
以及本企业的董事、监事、高级管
理人员等主要管理人员不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因涉嫌惨与重
大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与重大资产重组的情
形。
1．本人/本企业因本次收购取得的上
市公司的股份在同时满足下列条件
时解除限售：（1）法定锁定期届满；
（2）上市公司委托的审计机构在业
绩承诺补偿期满后就标的公司出具
《专项审核报告》；（3）业绩承诺方
履行完毕相关利润补偿义务（如
有）；
关于股份锁定的承诺函 2．在上述锁定期内，本人/本企业因
上市公司实施送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦遵
守上述锁定期限的约定；
交易对方WANG 3．若上述锁定期与监管机构的最新
YUAN（王元）、上 监管意见不相符，本人/本企业将根
海源盟、启东源力 据监管机构的最新监管意见进行相
应调整，前述锁定期届满后按照相
关监管机构的有关规定执行。
本企业/本人通过本次交易获得的上
市公司股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃避
补偿义务。如未来质押通过本次交
关于业绩补偿保障措施 易获得的股份时，将书面告知质权
的承诺函 人，根据业绩补偿协议上述股份具
有潜在业绩承诺补偿义务的情况，
并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
45
1．本企业在本次交易中取得的上市
公司的股份自发行结束之日起12个
月内不得转让；
2．在上述锁定期内，本公司因上市
公司实施送红股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上
交易对方宁波九胜 关于股份锁定的承诺函
述锁定期限的约定；
3．若上述锁定期与监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调
整，前述锁定期届满后按照相关监
管机构的有关规定执行。
本企业不存在以非公开方式向特定
对象募集资金及由特定管理人决策
和管理的情形，也从未为投资及经
营活动设立私募投资基金，本企业
资产未委托私募基金管理人进行管
理，不存在支付私募基金管理费的
交易对上海源盟、
关于不属于私募投资基 情况，亦未受托管理任何私募投资
启东源力、宁波九
金的说明 基金，不属于《私募投资基金管理
胜
人登记和基金备案办法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的私
募投资基金管理人或私募投资基
金，无需向中国证券投资基金业协
会履行有关私募投资基金管理人或
私募投资基金的登记备案程序。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动的股东认为，本次交易有利于提升皓元医
药的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利
益，原则同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动的股东均已出具承诺：
“1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人
46
原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人
原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3．如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履
行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影
响的相关信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事
对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
47
（三）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司为给参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董
事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资
产的股份限售安排”和“五、募集配套资金具体方案”之“（四）股份锁定期
安排”。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易的补偿义务人WANG YUAN（王元）、上海源盟和启东源力对标
的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况
未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺
及补偿情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、业绩承诺与业
绩补偿安排”。
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（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2020 年度及 2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年上市公司在本次
交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司
182,230.72 207,283.77 13.75% 52,780.97 77,304.73 46.46%
所有者权益
归属于母公司
19,097.96 19,586.14 2.56% 12,843.33 12,467.26 -2.93%
净利润
基本每股收益 2.10 2.09 -0.12% 1.65 1.55 -5.87%
稀释每股收益 2.10 2.09 -0.12% 1.65 1.55 -5.87%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司审计报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系上市
公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形
资产在报告期内计提折旧、摊销所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的
业绩承诺方承诺药源药物 2022 年度至 2024 年度的累计净利润不低于 7,900.00
万元（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权
激励产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能
力将有较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能
力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制
人及控股股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出
承诺。具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。
49
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生
证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
50
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报
告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，特别提醒投资
者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会
议、2022 年第四次临时股东大会和第三届董事会第八次会议审议通过，本次交
易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易取得上海证券交易所
审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，
以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，不排除交易双方可能
需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性，如交易双方无法就
调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、终止或取消的风险。
3、尽管上市公司已按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前的
股价不存在异常波动，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的可
能。
（三）业绩承诺与补偿相关风险
交易各方已签署《购买资产协议》，WANG YUAN（王元）、上海源盟以
及启东源力为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023
年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00
万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG
51
YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公
司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、新冠疫情
以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营
的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此
外，如果本次交易补偿义务人所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，且
补偿义务人未能履行现金补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，
提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产
经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存
在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面
临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常
生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律
法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保
技术投入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的
公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）安全生产风险
标的公司聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务，
标的公司研发与生产活动可能涉及使用有害、危险化学品或易燃易爆的物品及
原材料，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而
造成安全事故的潜在风险，进而对标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利
影响。标的公司为适应不断提高的安全生产监管要求，将可能增加标的公司的
日常运营成本。
52
（三）核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多
年的研发投入和技术沉淀，标的公司拥有多项核心技术，为标的公司在
CRO/CDMO 行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度，并
与技术人员签署了保密协议。目前，CRO/CDMO 行业的竞争日益激烈，若因标
的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员
流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持研发创新的道路，逐步巩固核心知识产权，致力打
造行业领先的技术平台。医药研发行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭
代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻
性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致研发定位偏差，可能会对公司生产经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标
的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理
规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在
企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营
方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效
果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，
可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
53
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生
较大不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影
响上市公司股票价格。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，
而且受国家宏观调控政策、经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响，存
在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且审批时
间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
54
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、全球及国内医药行业发展前景广阔
随着全球经济的发展、人口总量的增长、各国社会老龄化加剧、大众保健
意识的提高以及各国医疗保障体制的日益完善，药品需求呈上升趋势，全球医
药市场规模持续增长。根据 Frost & Sullivan 的统计数据，2020 年全球医药市场
规模超过 1.38 万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.06 万亿美元；根据 Frost
& Sullivan 预测，2024 年全球医药市场规模将超过 1.6 万亿美元，其中化学药市
场规模超过 1.18 万亿美元，2020 年至 2024 年全球医药市场规模预计将以 4.3%
的复合增长率稳健增长。
中国的卫生总费用从 2011 年的 24,346 亿元攀升至 2020 年的 72,306 亿元，
年复合增长率为 12.86%，高于我国 GDP 同期增长速度。与此同时，中国卫生
总费用占 GDP 比重不断提高，从 2011 年的 4.98%增长至 2020 年的 7.12%。根
据世界银行公布的数据，我国医疗卫生支出总额占 GDP 的比重目前仍远低于美
国、法国、日本等发达国家的支出水平，医药市场规模仍有较大的提升空间，
未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
随着“新药审批审评制度改革”等一系列制度改革逐渐落地，我国创新药
行业呈现快速发展的趋势。根据 Frost & Sullivan 统计及预测，2019 年中国创新
药市场已达到 1,325 亿美元，预计 2024 年将达到 2,019 亿美元，年复合增长率
约为 8.8%。
2、我国医药外包服务行业高速发展
随着全球药物研发及销售市场竞争的日益激烈、药物研发时间成本及支出
不断提高以及原研药专利到期后仿制药对原研药利润形成实质性冲击。作为医
药研发、生产领域中社会化专业化分工的必然产物，医药外包服务企业凭借其
成本优势、效率优势、专业优势等特点实现了在全球范围内的快速发展，成为
推动全球医药行业发展至关重要的一环。中国医药服务外包企业凭借其技术水
55
平、人力成本以及产能储备等优势，成为了更多发达市场国家企业进行医药服
务外包的选择，全球医药服务外包产业呈现向中国等新兴医药市场转移的趋势。
在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准
落地、MAH 制度推进及全球医药服务外包产业向中国转移等因素影响下，我国
医药外包行业进入高速发展阶段。
3、MAH 制度等医药体制改革助力行业进一步发展
创新药行业具有研发周期长、投入大、风险高等特性，随着“优先评审”、
“快速通道”等特殊审评审批通道的开通，进一步提升了我国创新药研发和审
评效率，从审批和制度上鼓励创新药行业的发展。基于创新药行业的特性，医
药研发服务企业在创新药研发过程中发挥了重要的作用，医药研发服务行业具
有较大的发展潜力。仿制药“一致性评价”政策的不断推进，有利于提升我国
仿制药的整体质量，从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制
药的市场渗透率，而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平提出了更高的要
求，为仿制药领域的医药研发服务企业提供了机会。
药品上市许可持有人制度进一步推动了药品研发、生产和销售的分离，具
备 GMP 产能优势的企业能够依靠产能储备为国内外客户提供产业化服务，为医
药研发、生产一体化服务市场带来了新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、上市公司主营业务向制剂领域延伸，打造“中间体—原料药—制剂”
一体化服务平台
皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，
以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业
和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和
技术服务。标的公司药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研
发、注册及生产一站式服务的高新技术企业，在 CMC 业务领域深耕多年，尤
其在制剂 CMC 业务领域具备一定的竞争优势。通过本次交易，上市公司主营
业务将进一步向制剂领域延伸，打造 “中间体—原料药—制剂”一体化的
56
CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，为客户提供更为全面的综合性服务，提升行
业竞争实力，符合公司的未来发展战略。
2、充分发挥协同效应，提升上市公司的技术水平和产业化能力
标的公司聚焦原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务，核心研
发团队深耕 CMC 业务领域 18 年，建立了药学研发技术平台、原料药及制剂制
备技术平台等核心技术平台，能够提升上市公司在 CMC 领域的研发能力和技
术水平；标的公司拥有多个 GMP 原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂 D
级洁净车间，制剂车间通过了欧盟 QP 质量审计，并顺利接受了国家药监局和
江苏省药监局的药品注册和 GMP 二合一动态现场检查，能够进一步提高上市公
司的规模化生产能力。同时，上市公司拥有成熟的采购体系与稳定的采购渠道，
上市公司依托强大的技术实力与先进的管理经验，在医药研发领域积累了众多
优质客户，涵盖了国内外多家大型制药企业，标的公司可以通过本次交易共享
采购渠道、客户资源以及先进的管理经验，推进标的公司医药研发业务更快更
好地发展。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购药源药物 100.00%股
权。依托全球医药行业的稳步发展以及我国医药研发行业的快速发展，药源药
物的业务将呈现逐步增长的趋势。本次交易业绩承诺方承诺药源药物 2022 年、
2023 年以及 2024 年累计实现净利润不低于 7,900.00 万元，如上述承诺净利润顺
利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将进一步提高，促进公司
可持续发展。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、丰富 CRO、CDMO 业务所需的关键技术、研发人员
医药行业属于知识和技术密集型行业，技术工艺复杂，研发周期长，对于
企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质都有较为严格的
要求。尤其对于创新药的研发，药物研发企业通常会涉及实验室化学、生物科
学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究等多个交叉学科，
因此，从事该行业的公司需要拥有完善的技术平台以及专业的研发团队。
57
标的公司是由归国博士领衔创建，聚焦于为创新药客户提供原料药和制剂
药学工艺开发、注册及产业化服务的高新技术企业，现拥有超过 100 名科研人
员的研发团队，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程等相关专业。经过十
余年的发展，标的公司形成了覆盖原料药和制剂药学研究、制备生产等关键环
节的核心技术平台，核心技术平台涵盖小分子创新药物合成技术、难溶药物增
溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固体制剂技术等技术。通
过本次交易，上市公司将共享上述的核心技术平台并获得一支行业经验丰富、
技术能力过硬、创新意识领先的研发团队，能够增强上市公司在 CRO、CDMO
行业的研发能力和技术服务水平。
2、公司业务向制剂产业延伸，进入新的市场领域
上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领域，其主要提
供临床前和进入临床后的 CDMO 服务，以及合成工艺开发、工艺优化和原料药
注册申报等技术服务，能够提供药品上市及商业化所需的百千克到吨级的原料
药和中间体产品。标的公司主要聚焦于原料药、制剂的药学工艺开发、注册及
生产业务，尤其在制剂 CMC 领域具有一定的竞争优势。
通过本次交易，上市公司的 CRO、CDMO 业务进一步向制剂领域延伸，凭
借标的公司在制剂研发方面的技术积累及行业口碑，上市公司将逐步打造“中
间体—原料药—制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，从而为客户
提供更为全面的综合性服务，进一步提升行业竞争实力。
3、降低经营成本，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，服务内容更具多样性，
收入规模进一步提升。通过建立技术共享平台、集中采购、合作拓展客户、统
一内控体系等方式，可以在研发、采购、销售、内部管理等环节降低双方的经
营成本。此外，上市公司以及其稳定合作的原料药委外加工厂商可以为标的公
司的制剂研究与定制化生产提供稳定的原料药供应，进一步降低标的公司的采
购成本。
本次交易前，上市公司已具备规范且完善的公司治理机制，通过本次交易，
标的公司可以吸取上市公司在公司治理方面的先进经验，进一步提升公司治理
水平，提高公司的经营效率。
58
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
公司坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，未来将持续密切
关注全球生物医药产业的发展趋势，发挥现有的技术优势和资源优势，继续深
耕小分子药物研发服务与产业化应用市场，通过持续研发创新，做强特色技术
平台，构建国际标准的高端原料药产业化平台，全周期高效服务全球客户；通
过引入高端专业人才，与下游客户战略合作，做深做广技术服务平台，逐步向
纵深领域延伸，打通全产业链服务链条，一体化高效服务全球客户；通过持续
提升质量管理、渠道建设、全球商务运营及综合管理能力，全面提升公司综合
竞争力。公司力争在未来成为具有国际竞争力的、世界一流的医药研发和生产
服务企业，让药物研发更高效，更快上市，更早惠及人类健康。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，
公司将业务链条延伸至制剂领域，逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化
的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，从而为客户提供更为全面的综合性服务，
进一步提升行业竞争实力，完善公司战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于生物医药领域的企业，本次交易属于产业并购，具备
产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动的股东已就减持计划出具承
诺函，“承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市
公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有
的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函，“承诺
59
人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的
计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司
股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动的股东及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次
公开发行股票锁定期内，不存在减持情况；自本次交易预案公告之日起至本次
交易实施完毕期间无相关减持计划。
4、本次交易具备商业实质
在业务方面，交易双方同属于医学研究和试验发展行业。本次交易完成后，
双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公
司能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性
和商业实质。
在财务方面，依托于全球医药行业的稳步发展和我国医药研发行业的快速
发展，以及我国在政策层面对创新药研发的大力支持，标的公司业务呈现稳步
增长的趋势，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，
促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属于医学研究和试验发展行业。随着医疗卫生体制
改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的
改革措施，推出了诸如“新药审批审评制度改革”、“一致性评价”、“带量
釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促
进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国
医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。
60
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方
针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护
网，为人民提供全方位全生命期健康服务；完善创新药物、疫苗、医疗器械等
快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促
进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市”。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“医药：拥有自主知识产权的
新药开发与生产，满足于我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开
发和生产”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，
不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司的科创属性
标的公司由留学归国博士领衔创建，自设立以来，聚焦于提供原料药、制
剂的药学工艺研发、注册和产业化服务。标的公司坚持研发创新的道路，现拥
有超过 100 名科研人员的研发团队，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程
等相关专业。标的公司深耕 CMC 领域 18 年，掌握了多项行业领先的核心技术，
包括手性分子药物合成技术、蛋白降解药物合成工艺和分析技术、难溶药物增
溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固体制剂技术等。凭借在
CMC 领域的技术优势与完善的质量管理体系，标的公司与国内外领先的生物技
术和医药研发企业建立业务合作。随着药源启东通过了欧盟 QP 质量审计并顺
利接受了国家药监局和江苏省药监局药品注册和 GMP 二合一动态检查，标的公
司可高质量地提供药物制剂的 GMP 临床样品生产和 MAH 委托的商业化生产服
务。标的公司逐步构建了面向中国、美国、欧洲、澳洲申报的药学研究与开发
的综合性技术服务平台以及药物制剂 GMP 定制与商业化生产平台，已成为一家
新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，可充分满足医药企业药物临床前
药学研究、临床试验药品的定制生产、工艺开发与优化、质量研究、工艺验证，
注册药学申报以及上市生产等全方位的服务需求。
参照中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，对标的公司科创属性
61
相关的指标评价分析如下：
（一）2020 年和 2021 年，标的公司研发投入分别为 676.75 万元和 850.07
万元，占当期营业收入的比例分别为 12.03%和 10.29%；
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有研发技术人员 114 人，占当
年员工总数的比例为 66.28%；
（三）标的公司目前拥有与主营业务相关的国内发明专利 11 项，境外发明
专利 4 项；
（四）2020 年和 2021 年，公司营业收入分别为 5,625.07 万元、8,258.05 万
元，增长率达到 46.81%。
根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“4
生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”中“医学研
究和试验发展”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》，标的公司属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、
高端医疗设备与器械及相关服务等”的行业分类，与上市公司属于同一分类。
综上，药源药物与上市公司同属生物医药领域，具有科创属性，符合科创
板定位。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本
次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列
示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案及相
关议案；
2、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
3、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
62
4、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》；
6、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方
案及相关议案；
7、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年
度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份
发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议
之补充协议>的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜购买其所合计持有的药源药物 100.00%
股权，并拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付
现金购买资产的生效和实施为前提。
63
本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,356.00 万元。在此基础上，交
易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产药源药物 100.00%
股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方
的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差
异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
对应药源药物100.00%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
宁波九胜 35,000.00 5.80% 2,030.00
其他交易对方 41,369.43 94.20% 38,970.00
合计 100.00% 41,000.00
本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，
差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，
已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述
差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份对价
交易对价 股份支 现金对价 现金支
交易对方 股份数
（万元） 对价（万元） 付比例 （万元） 付比例
（万股）
WANG
YUAN 31,492.390530 20,470.053144 190.0302 65.00% 11,022.337386 35.00%
（王元）
上海源盟 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 60.00% 2,289.592118 40.00%
宁波九胜 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 65.00% 710.509627 35.00%
启东源力 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 60.00% 701.464357 40.00%
合计 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 64.09% 14,723.903488 35.91%
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例
为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海
源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的
64
比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方
式支付交易价格的 35.91%。
本次交易中，上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，未超过本次以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、
启东源力以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购公司本次发
行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日，经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80.00%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定价格为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
65
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总
股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积
向全体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数
量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 41,000.00 万 元 ， 交 易 价 格 中 的
26,276.09 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式
进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00 股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股，发行股份数量相应调整为
2,439,296.00 股，发行股份支付交易价格的金额调整为 26,276.10 万元。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN
66
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于
业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
6、过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，
上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金
方式向上市公司补足。因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足
金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100.00%的
股权。经多方协商，本次交易中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付
比例为 35.00%，现金支付金额为 11,732.85 万元；向上海源盟、启东源力现金
支付比例为 40.00%，现金支付金额为 2,991.06 万元，本次交易合计现金支付
金额为 14,723.90 万元。
（二）募集配套资金具体方案
1、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行
数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整
数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资
金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照
《注册管理办法》的相关规定进行确定。
67
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80.00%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总
股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积
向全体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金
的发行价格调整为 107.72 元/股。
68
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金
及支付本次重组交易相关费用，具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资金 占交易总金额
序号 项目名称 金金额 比例
比例
药源生物科技（启东）有
限公司创新药物制剂开发
1 2,000.00 40.00% 4.88%
及GMP制剂平台项目（二
期）
2 补充上市公司流动资金 2,000.00 40.00% 4.88%
3 支付重组相关费用 1,000.00 20.00% 2.44%
合计 5,000.00 100.00% 12.20%
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募
集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
69
四、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评报字[2022]第 020030 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,356.00 万元，较
药源药物经审计的净资产账面值评估增值 35,639.26 万元，增值率为 623.42%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源
药物 100.00%股权的最终交易价格确定为 41,000.00 万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、药源药物经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
药源药物 12,986.17 5,716.74 8,258.05
皓元医药 238,455.16 183,644.07 96,922.56
交易作价金额 41,000.00 41,000.00 -
占比 17.19% 22.33% 8.52%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总
额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，药源药物经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经
中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委
70
派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据上交所《科创板股票上市规则》
的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因
此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保
富、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
八、本次交易属于“小额快速”重组
照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核
条件，具体分析如下：
1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标
的资产药源药物 100.00%股权的交易金额为 41,000.00 万元，最近 12 个月内累
计交易金额不超过 5.00 亿元；
3、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上
市公司拟发行股份数量为 243.9296 万股，占本次交易前上市公司总股本的
2.34%；上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总
股本的 5.00%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10.00 亿元；
4、本次交易拟募集配套资金不超过 5,000.00 万元，募集配套资金拟用于标
的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，
不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民
币 5,000.00 万元的情形；
5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监
71
会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12
个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”
审核程序。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为10,407.8810万股，
安戌信息持股比例为32.93%，为上市公司的控股股东。郑保富、高强通过安戌
信息间接支配上市公司32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上
海臣骁、上海臣迈以及宁波臣曦与郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，
为上市公司实际控制人的一致行动人。
本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为243.9296万股，本次交易
完成后上市公司的总股本增至10,651.8106万股，股本扩大2.34%。不考虑配
套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
安戌信息 34,272,000.00 32.93% 34,272,000.00 32.17%
苏信基金 7,674,660.00 7.37% 7,674,660.00 7.21%
真金投资 7,253,718.00 6.97% 7,253,718.00 6.81%
上海臣骁 4,270,000.00 4.10% 4,270,000.00 4.01%
上海臣迈 2,800,000.00 2.69% 2,800,000.00 2.63%
宁波臣曦 1,400,000.00 1.35% 1,400,000.00 1.31%
其他上市公司股东 46,408,432.00 44.59% 46,408,432.00 43.57%
WANG YUAN
- - 1,900,302.00 1.78%
（王元）
上海源盟 - - 318,824.00 0.30%
宁波九胜 - - 122,493.00 0.11%
启东源力 - - 97,677.00 0.09%
72
上市公司股本 104,078,810.00 100.00% 106,518,106.00 100.00%
注：其他上市公司股东系除持股 5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信
息，上市公司实际控制人仍为郑保富、高强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上
市公司 2020 年度、2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经
营成果对比情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 238,455.16 286,337.89 20.08% 85,684.34 129,605.36 51.26%
负债总额 54,811.09 77,640.77 41.65% 32,903.37 52,300.64 58.95%
归属于母公司
股东的所有者 182,230.72 207,283.77 13.75% 52,780.97 77,304.73 46.46%
权益
营业收入 96,922.56 105,180.60 8.52% 63,510.07 69,135.15 8.86%
营业利润 20,975.24 21,696.44 3.44% 14,868.91 14,396.74 -3.18%
利润总额 20,951.90 21,423.07 2.25% 14,861.38 14,389.10 -3.18%
归属于母公司
19,097.96 19,586.14 2.56% 12,843.33 12,467.26 -2.93%
股东的净利润
基本每股收益
2.10 2.09 -0.12% 1.65 1.55 -5.87%
（元/股）
归属于上市公
司普通股股东
17.51 19.46 11.14% 6.76 9.61 42.02%
的每股净资产
（元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，2020年度、2021年度，上市公司的资产、负债、营业收
入均得到一定程度地增加；2021年度，上市公司净利润也有所增长；2020年度，
上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公
允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所
73
致。
整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和
盈利能力均有所提升。
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净
利润将分别不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低
于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的
具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产
生的费用后计算的净利润为准。业绩承诺设置的合理性分析如下：
1、我国 CRO、CDMO 行业进入快速发展阶段
近年来，随着全球经济稳步发展、人口总量持续增长、人口老龄化程度不
断加剧、民众健康意识不断增强，以及新兴市场国家城市化建设不断推进和各
国医疗保障体制不断完善，全球医药市场呈现持续增长态势。随着新药研发成
本不断提高、回报率不断降低，促进了制药产业链的专业分工，推动了包括
CRO、CDMO 等医药外包服务市场规模不断扩大。我国凭借全球最多的化工及
制药相关专业人才储备以及相对低廉的人力成本等优势，使得 CRO、CDMO 产
业逐步从发达国家向中国转移，加之我国创新药行业的健康发展，使得我国的
CRO、CDMO 行业进入快速发展阶段。
以我国 CDMO 行业为例，根据 Frost & Sullivan 统计及预测，我国 CDMO
市场从 2016 年的 105.00 亿元人民币增长到 2020 年的 317.00 亿元人民币，年复
合增长率为 31.82%；未来市场将保持快速增长，预计 2025 年市场将达到
937.00 亿元人民币，2020 年至 2025 年年均复合增长率为 24.20%。
2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律，符合行业发展趋势
本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国
医药研发、生产服务行业的发展状况、下游创新药行业的发展趋势以及标的公
司历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资
74
产协议》，业绩承诺方药源药物于 2022 年至 2024 年实现的净利润及相应增速
情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度
承诺归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后 1,500.00 2,600.00 3,800.00
净利润（孰低）
同比增速（%） - 73.33 46.15
报告期内，药源药物实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 8,258.05 5,625.07
同比增速（%） 46.81 -
归属于母公司股东扣除非经常
1,084.72 129.66
性损益的净利润
同比增速（%） 736.61% -
由上表可见，报告期内标的公司抓住了国内创新药行业高速发展的机遇，
药学研究业务稳步增长以及定制化生产业务规模逐步扩大，收入规模逐年增长，
扣除非经常性损益的净利润水平明显提高。业绩承诺方承诺药源药物于 2022 年
至 2024 年实现净利润的复合增长率为 59.16%，业绩承诺水平符合报告期内标
公司的业绩增长趋势和利润增速。此外，由于药源药物自身业务规模的基数较
小，增长潜力较大，因此利润增速高于我国 CDMO 行业整体复合增长率的预测
值具有合理性。
与主营业务中同样包括 CRO、CDMO 业务的同行业公司相比，标的公司业
绩增长的变动趋势与行业基本保持一致，且承诺利润增速低于同行业公司报告
期内利润增速的平均值，具体情况如下：
75
单位：万元
可比公司 期间 营业收入 同比增速 归母净利润 同比增速
2021 年度 2,290,238.51 38.50% 509,715.53 72.19%
药明康德
2020 年度 1,653,543.15 28.46% 296,023.55 59.62%
2021 年度 744,376.97 45.00% 166,102.86 41.68%
康龙化成
2020 年度 513,359.68 36.64% 117,238.24 114.25%
2021 年度 116,723.40 75.27% 28,197.72 117.93%
美迪西
2020 年度 66,595.59 48.19% 12,938.63 94.35%
2021 年度 49,364.65 42.12% 10,566.24 45.81%
阳光诺和
2020 年度 34,735.64 48.74% 7,246.49 52.88%
2021 年度 37,431.18 80.61% 11,108.83 93.52%
百诚医药
2020 年度 20,724.78 32.50% 5,740.37 29.29%
2021 年度 310,514.96 49.87% 52,391.54 61.49%
博腾股份
2020 年度 207,187.54 33.56% 32,441.62 74.84%
2021 年度 406,318.19 53.48% 63,390.09 66.56%
九洲药业
2020 年度 264,728.42 31.26% 38,058.50 60.05%
2021 年度 32,420.26 24.47% 3,888.22 128.87%
博济医药
2020 年度 26,046.84 16.25% 1,698.86 157.69%
2021 年度 498,423.52 51.17% 105,670.13 78.51%
平均值
2020 年度 348,365.21 34.45% 63,923.28 80.37%
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发
展趋势。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益，具体如下：
1、对于股份对价部分的履约保障
本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方
WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力通过本次交易所获得股份的限售安
排如下：
76
（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于
业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及
中小股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
在《业绩承诺补偿协议》的“违约责任”条款中约定，除不可抗力因素外，
业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补
偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支
付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应
另外向上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼
手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上
市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”
条款，并明确列举核心员工名单具体，具体内容如下：
（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人 WANG
YUAN（王元）承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）
前，不得主动从标公司离职；上海源盟、启东源力承诺分别在合伙协议及股权
激励方案中明确约定，激励对象的服务期延长至标的公司业绩承诺期届满且履
行完毕补偿义务（如有）为止。
（2）WANG YUAN（王元）及核心员工承诺，除已经上市公司披露的任职
情况外，未经上市公司同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直接
或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争
关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业
77
机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员需
分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失；WANG YUAN（王
元）及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的《竞业
限制协议》。
上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员
的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购
风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，
不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
补偿义务人履行补偿义务的金额上限 38,970.00
其中：补偿义务人取得的股份对价 24,956.60
上市公司支付总对价 41,000.00
补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例 95.05%
补偿义务人取得股份对价占总对价的比例 60.87%
由上表可知，补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为60.87%，可能存
在补偿义务人所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或补偿义务人无法
履行现金补偿的情形，上市公司已在重组报告书中提示业绩承诺无法实现及补
偿不足的风险，提请投资者注意。
78
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海皓元医药股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所科创板
股票简称 皓元医药
股票代码 688131
成立日期 2006年9月30日
注册资本注 人民币10,407.8810万元
法定代表人 郑保富
统一社会信用代
91310000794467963L
码
公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室
邮政编码 201203
联系电话 021-58338205
传真 021-58955996
公司网站 www.chemexpress.com.cn
所属行业 M73 研究和试验发展
化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
经营范围
易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：截至本独立财务顾问报告出具日，尚未完成注册资本变更手续。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司系由皓元化学整体变更设立。
皓元化学成立于 2006 年 9 月 30 日，由郑保富、高强、薛吉军、史杰清和
卢新宇共同出资设立，注册资本为 150.00 万元。
2006 年 9 月 10 日，皓元化学全体股东作出决议，同意设立上海皓元化学科
技有限公司。
2006 年 9 月 15 日，皓元化学各股东的出资全部到位，并由上海华诚会计师
79
事务所有限公司出具“沪华会验字（2006）第 1694 号”《验资报告》进行了审
验，截至 2006 年 9 月 15 日，皓元化学已收到全体股东缴纳的出资合计 150 万
元，均为货币出资。
2006 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向皓元化学核发了《企
业法人营业执照》（注册号：3102262062509），注册资本 150.00 万元，法定代
表人为郑保富。
皓元化学设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 史杰清 60.00 40.00%
2 郑保富 24.00 16.00%
3 高强 24.00 16.00%
4 卢新宇 22.50 15.00%
5 薛吉军 19.50 13.00%
合计 150.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
股份公司成立于 2015 年 12 月 28 日，由皓元化学整体变更而来。
2015 年 12 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》（会审字[2015]4122 号），经审计截至 2015 年 9 月 30 日皓元化学（母公
司）的账面净资产值为 27,072,916.03 元。
2015 年 12 月 8 日，银信资产评估有限公司出具了《评估报告》（银信评报
字（2015）沪第 1524 号），经评估截至 2015 年 9 月 30 日皓元化学股东全部权
益价值为 28,353,662.09 元。
2015 年 12 月 8 日，皓元化学召开股东会并作出决议，同意皓元化学以经审
计的净资产 27,072,916.03 元折合为股本 2,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，
剩余 7,072,916.03 元计入资本公积，整体变更为股份公司，变更后股份公司注
册资本为 2,000.00 万元。同日，皓元化学股东安戌信息、真金投资、景嘉创业、
余道乾、杨世先作为股份公司发起人，签署了《关于上海皓元化学科技有限公
司整体变更为上海皓元医药股份有限公司（筹）之发起人协议书》。
80
2015 年 12 月 23 日，公司召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了公司相关制度等议案，选举了公司第一届董事会、监事会成员。
2015 年 12 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（会验字[2015]4681 号），经审验，截至 2015 年 12 月 23 日，公司已
收到全体发起人的出资合计 2,000.00 万元。
2015 年 12 月 28 日，公司在上海市工商行政管理局完成了整体变更的工商
变更登记手续，并领取了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000794467963L）。
股份公司成立后，皓元医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 1,360.00 68.00%
2 真金投资 300.00 15.00%
3 景嘉创业 300.00 15.00%
4 杨世先 20.00 1.00%
5 余道乾 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）公司首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860.00 万股，每股发行价格 64.99 元，新
股发行募集资金总额为 120,881.40 万元，募集资金净额为 110,819.43 万元。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了会验字[2021]200Z0026 号《验资报告》。公司股票已
于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688131。首次公开发
行股票并上市后公司股本为 74,342,007.00 股。
（四）公司 2021 年年度权益分派情况
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年度股东大会，会议审议通过了
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》;2022 年 6 月 2 日，上市公司披露了
81
《2021 年年度权益分派实施公告》（2022-042）;2022 年 6 月 11 日，上市公
司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（2022-048）。
皓元医药 2021 年年度权益分派方案如下：本次利润分配及转增股本以方
案实施前的公司总股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.40 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
39,401,263.71 元 （ 含 税 ） ， 转 增 29,736,803 股 ， 本 次 转 增 后 总 股 本 为
104,078,810 股。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，上市公司
已于 2022 年 6 月 13 日实施完成了本次权益分派。
2021 年 年 度 权 益 分 派 方 案 实 施 后 ， 上 市 公 司 的 股 本 变 更 为
104,078,810.00 股；本次权益分派方案实施后，上市公司非限售流通股为
43,691,007.00 股。
（五）公司目前股权结构情况
截至 2022 年 6 月 20 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 安戌信息 34,272,000.00 32.93
2 苏信基金 7,674,660.00 7.37
3 真金投资 7,253,718.00 6.97
4 上海臣骁 4,270,000.00 4.10
5 景嘉创业 4,201,683.00 4.04
6 上海臣迈 2,800,000.00 2.69
7 新余诚众棠 2,074,086.00 1.99
8 虎跃永沃 2,074,086.00 1.99
9 国弘医疗 2,041,881.00 1.96
10 君享资管计划 1,957,709.00 1.88
合计 68,619,823.00 65.93
82
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控股权未发生变更，公司控股股东为安戌信息，
实际控制人为郑保富、高强。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，安戌信息持有公司股份 34,272,000.00
股，占公司总股本的 32.93%，系公司控股股东。协荣国际持有安戌信息 80.00%
股权，元骁管理持有安戌信息 20.00%股权。郑保富、高强分别持有协荣国际 50%
的股权。郑保富、高强通过协荣国际控制安戌信息，并通过安戌信息支配皓元
医药 32.93%的表决权。2015 年 8 月 22 日，郑保富、高强签署《一致行动协议
书》，两人在重大决策上保持一致行动，为公司之实际控制人。
郑保富先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性
居民身份证，博士研究生学历。2001 年 7 月毕业于南开大学化学系，获得理学
学士学位；2005 年 12 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2006 年 9 月
创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经
理职务；2015 年 12 月至今，担任公司董事长、总经理职务。
高强先生，1973 年 11 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居
民身份证，博士研究生学历。1999 年 7 月毕业于兰州大学化学化工学院，获得
理学硕士学位；2004 年 4 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2004 年 5
月至 2006 年 2 月任香港大学化学系研究员；2006 年 9 月创办上海皓元化学科技
有限公司，自公司成立来历任董事、副总经理职务；2015 年 12 月至今，担任
公司董事、副总经理职务。
83
（二）本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人郑保富、
高强仍将控制上市公司 32.17%的股权，仍为上市公司实际控制人，控制权预计
不发生变动。
六、主营业务发展情况
皓元医药是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型高新技
术企业，主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，
以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业
和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和
技术服务。
公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物
研发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块和工具化合物
供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具化合
物，其中自主合成的分子砌块和工具化合物超过 14,000 种，同时致力于提供高
难度、高附加值分子砌块和工具化合物定制合成等技术服务。截至 2021 年 12
月 31 日，公司业务承载了全球超过 5,000 家客户的研发项目。
随着前期产品的市场需求逐步延伸到原料药和中间体生产阶段，公司通过
专业化、高标准的工艺研究、质量管理和项目管理体系，对分子砌块和工具化
合物产品进行产业化工艺研发和生产技术改进，实现原料药和中间体的合规化、
规模化生产以及持续供应。公司在高质量满足客户需求提供原料药和中间体的
委托开发、药政法规等相关技术服务的同时，专注于特色仿制药原料药及其相
关中间体和创新药 CDMO 业务，并成功攻克高技术壁垒、高难度、复杂手性药
物原料药和中间体产品。
公司利用技术开发平台及技术储备，结合客户生产药品时对原料药和中间
体需求，提供创新药或仿制药的工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、
注册和验证批生产以及商业化生产的 CDMO 业务。同时在药物 IND 和 ANDA
注册申报阶段，公司为国内外医药公司提供的技术服务包括注册申报所需的原
料药工艺研究、质量研究、稳定性研究及申报资料撰写等 CMC 服务。
84
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年 2020年 2019年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 238,455.16 85,684.34 54,248.58
负债总计 54,811.09 32,903.37 14,275.20
归 属 于 母 公 司 所 有者
182,230.72 52,780.97 39,973.38
权益合计
所有者权益总计 183,644.07 52,780.97 39,973.38
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 96,922.56 63,510.07 40,896.90
营业利润 20,975.24 14,868.91 8,438.29
利润总额 20,951.90 14,861.38 8,435.73
净利润 19,057.17 12,843.33 7,342.96
归 属 于 母 公 司 所 有者
19,097.96 12,843.33 7,342.96
的净利润
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本独
立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，最近三年，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最
近一年未受到证券交易所公开谴责。
85
十、上市公司遵纪守法情况
根据上市公司出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
十一、上市公司权益分派情况
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年度股东大会，会议审议通过了
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》。
2022 年 6 月 2 日，上市公司披露了《2021 年度权益分派实施公告》
（2022-042）。
2022 年 6 月 11 日，上市公司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股
份上市公告》（2022-048）。
皓元医药 2021 年年度权益分派方案如下：本次利润分配及转增股本以方
案实施前的公司总股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.40 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
39,401,263.71 元 （ 含 税 ） ， 转 增 29,736,803 股 ， 本 次 转 增 后 总 股 本 为
104,078,810 股。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，上市公司
已于 2022 年 6 月 13 日实施完成了本次权益分派。
86
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为 WANG YUAN（王元）、
上海源盟、启东源力以及宁波九胜等 4 名标的公司股东。本次募集配套资金发
行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）WANG YUAN（王元）
1、基本情况
姓名 WANG YUAN（王元）
曾用名 -
性别 女
国籍 加拿大
护照号 GA328***
住所 浦东新区银霄路******
通讯地址 浦东新区银霄路******
是否取得其他国家
是，香港永久居留权
或地区的居留权
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份 单位存在产
权关系
2003年9月 至今 药源药物 董事长、总经理 是
2016年5月 至今 上海研健 董事 是
2017年12月 至今 药源启东 执行董事 是
2019年3月 至今 上海源盟 执行事务合伙人 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方 WANG YUAN（王元）除直接
持有标的公司 76.12%股权外，还担任上海源盟执行事务合伙人、上海研健董事，
87
持有上海誉相研 49.00%的财产份额，上海源盟基本情况详见本节“二、发行股
份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）上海源盟”，上海研健
和上海誉相研基本情况如下：
（1）上海研健
企业名称 上海研健新药研发有限公司
成立时间 2016年5月19日
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄10号三层
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄10号三层
注册资本 788.4202万元
法定代表人 WANG HELEN HAIBIAN
WANG HELEN HAIBIAN持股34.1645%
YUAN WANG（王元）持股26.0955%
深圳永智鼎丰投资合伙企业（有限合伙）持股13.6683%
股权结构 海南嘉汇领创投资合伙企业（有限合伙）持股10.2367%
苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）持股6.9796%
上海誉相研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.7550%
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.1005%
统一社会信用代码 91310115MA1K3C1L4P
药品、医药中间体、生物技术（人体干细胞，基因诊断与治疗技
术开发和应用除外）的研发，自有技术成果转让，并提供相关的
经营范围 技术咨询和技术服务。医药中间体的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外）、并提供相关的配套服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海誉相研
企业名称 上海誉相研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 7 月 19 日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 14 号三层
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 14 号三层
出资额 1.00 万元
执行事务合伙人 WANG HELEN HAI BIAN
合伙人信息 WANG HELEN HAI BIAN 持有 51.00%财产份额；WANG YUAN
88
（王元）持有 49.00%的财产份额
统一社会信用代码 91310000MA1FL49H4L
企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海源盟
1、基本情况
企业名称 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年3月12日
出资额 25.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄16号三层
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 WANG YUAN（王元）
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
统一社会信用代码 91310000MA1FL6E02P
2、产权及控制关系
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海源盟的合伙人情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
WANG
药源药物董事
1 YUAN 0.8800 3.52 普通合伙人
（王元） 长、总经理
89
财产份额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
药源启东首席科
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
学家
药源药物监事、
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
药源启东总经理
药源药物商务总
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人
监
药源药物董事、
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人
运营总监
药源药物商务总
6 陈永玲 1.600 6.40 有限合伙人
监
药源药物分析主
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人
任
药源药物商务总
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人
监
药源药物研发主
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人
任
药源药物研发主
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人
任
药源药物研发主
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
任
药源药物财务经
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人
理
13 鲁西强 0.3900 1.56 有限合伙人 离职
药源药物研发主
14 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
任
药源药物市场经
15 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
理
16 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人 药源药物 QA 总监
药源药物分析副
17 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人
主任
药源药物研发高
18 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人
级主任
药源药物研发副
19 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人
主任
药源启东副总经
20 申景丰 0.2500 1.00 有限合伙人
理
药源药物研发副
21 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人
主任
药源启东项目总
22 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
监、总经理助理
药源启东设备仓
23 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人
储经理
24 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物 QA 主管
90
财产份额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
药源药物采购主
25 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
管、EHS 主管
药源药物分析主
26 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人
管
27 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物 HR 主管
药源药物项目组
28 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人
长
药源药物分析副
29 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人
主任
药源药物分析主
30 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人
管
药源药物研发主
31 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人
管
合计 25.0000 100.00 - -
4、历史沿革
（1）2019 年 3 月，上海源盟设立
2019 年 3 月，WANG YUAN（王元）、方华、朱雷等 17 人共同签署《上
海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式
出资设立上海源盟，上海源盟设立时的出资额为 25.00 万元。
2019 年 3 月 12 日 ， 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 下 发 沪 市 监 注 名 核 字 第
02201812030024 号《企业名称核准通知书》，同意企业名称为“上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2019 年 3 月 12 日 ， 上 海 源 盟 取 得 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 下 发 的
0000000220181119A005 号《外商投资合伙企业准予设立登记通知书》，准予上
海源盟的设立。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000MA1FL6E02P 的《营业执照》。
上海源盟成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 7.3850 29.54 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.2000 20.80 有限合伙人
3 唐文生 1.3000 5.20 有限合伙人
91
4 刘星 1.3000 5.20 有限合伙人
5 肖丽波 1.3000 5.20 有限合伙人
6 宋君 0.9750 3.90 有限合伙人
7 虞春晓 0.9750 3.90 有限合伙人
8 刘传军 0.9750 3.90 有限合伙人
9 周岩锋 0.9750 3.90 有限合伙人
10 陈永玲 0.9750 3.90 有限合伙人
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
12 赵翠花 0.6500 2.60 有限合伙人
13 袁明勇 0.6500 2.60 有限合伙人
14 淳宏 0.6500 2.60 有限合伙人
15 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
16 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
17 方华 0.2600 1.04 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 -
（2）2021 年 3 月，第一次财产份额转让暨合伙人退伙
2021 年 3 月 5 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1）原
有限合伙人周岩峰（原药源药物研发主任）退伙，将其所持上海源盟 3.90%的
财产份额（即 9,750 元）以 9,750 元对价转让给 WANG YUAN（王元）；2）原
有限合伙人袁明勇（原药源药物研发主任）退伙，将其所持上海源盟 2.60%的
财产份额（即 6,500 元）以 6,500 元对价转让给 WANG YUAN（王元）；3）其
他有限合伙人放弃优先购买权。转让价格为 1 元／1 元出资额。
2021 年 3 月 4 日，WANG YUAN（王元）与周岩峰、袁明勇分别签署《上
海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让协议》。
2021 年 3 月 22 日 ， 上 海 源 盟 取 得 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 下 发 的
00000002202103180015 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本
次合伙人的变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营
业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海源盟的合伙人及出资情况如下：
92
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 9.0100 36.04 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.2000 20.80 有限合伙人
3 唐文生 1.3000 5.20 有限合伙人
4 刘星 1.3000 5.20 有限合伙人
5 肖丽波 1.3000 5.20 有限合伙人
6 宋君 0.9750 3.90 有限合伙人
7 虞春晓 0.9750 3.90 有限合伙人
8 刘传军 0.9750 3.90 有限合伙人
9 陈永玲 0.9750 3.90 有限合伙人
10 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
11 赵翠花 0.6500 2.60 有限合伙人
12 淳宏 0.6500 2.60 有限合伙人
13 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
14 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
15 方华 0.2600 1.04 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 -
（3）2021 年 12 月，第二次财产份额转让、合伙人退伙
2021 年 11 月 2 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1）
原有限合伙人赵翠花（原药源药物注册经理）退伙，将其所持上海源盟 2.60%
的财产份额（即 6,500 元）以 6,500 元对价转让给 WANG YUAN（王元）；2）
WANG YUAN（王元）将其所持上海源盟财产份额进行转让，转让价格均为 1
元/1 元出资额。具体转让情况如下：
转让财产份额
转让财产份额 转让价格
序号 转让方 受让方 所占比例
（万元） （万元）
（%）
1 何训贵 0.6250 2.50 0.6250
2 WANG 唐文生 1.3750 5.50 1.3750
YUAN（王
3 元） 肖丽波 0.6250 2.50 0.6250
4 刘星 0.6250 2.50 0.6250
93
转让财产份额
转让财产份额 转让价格
序号 转让方 受让方 所占比例
（万元） （万元）
（%）
5 陈永玲 0.6250 2.50 0.6250
6 宋君 0.5000 2.00 0.5000
7 虞春晓 0.3750 1.50 0.3750
8 刘传军 0.1875 0.75 0.1875
9 淳宏 0.2500 1.00 0.2500
10 方华 0.1875 0.75 0.1875
11 吕小银 0.3900 1.56 0.3900
12 鲁西强 0.3900 1.56 0.3900
13 崔德宇 0.2500 1.00 0.2500
14 刘永 0.2500 1.00 0.2500
15 徐正华 0.2500 1.00 0.2500
16 李国智 0.2500 1.00 0.2500
17 申景丰 0.2500 1.00 0.2500
18 耿丽娜 0.1875 0.75 0.1875
19 胡运山 0.1875 0.75 0.1875
20 郑署 0.1250 0.50 0.1250
21 田小凯 0.1250 0.50 0.1250
22 张恒彬 0.1250 0.50 0.1250
23 刘小东 0.1250 0.50 0.1250
24 程庆忠 0.1250 0.50 0.1250
25 韩雪梅 0.1250 0.50 0.1250
26 程奎 0.1250 0.50 0.1250
27 周莹 0.1250 0.50 0.1250
合计 8.7800 35.12 8.7800
2021 年 10 月 18 日，WANG YUAN（王元）与赵翠花签订《上海源盟企业
管理咨询合伙企业股权转让协议》。
2021 年 11 月 2 日，WANG YUAN（王元）分别与何训贵、唐文生、肖丽
波、刘星、陈永玲、宋君、虞春晓、刘传军、淳宏、方华、吕小银、鲁西强、
崔德宇、刘永、徐正华、李国智、申景丰、耿丽娜、胡运山、郑署、田小凯、
94
张恒彬、刘小东、程庆忠、韩雪梅、程奎和周莹签署《上海源盟企业管理咨询
合伙企业股权转让协议》。
2021 年 12 月 9 日 ， 上 海 源 盟 取 得 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 下 发 的
00000002202112070012 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本
次合伙人的变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营
业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海源盟合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 0.8800 3.52 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人
13 鲁西强 0.3900 1.56 有限合伙人
14 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
15 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
16 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人
17 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人
18 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人
19 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人
20 申景丰 0.2500 1.00 有限合伙人
21 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人
22 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
23 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人
24 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人
95
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
25 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
26 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人
27 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人
28 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人
29 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人
30 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人
31 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 -
（4）拟进行的财产份额转让
根据上海源盟出具的《告知函》，上海源盟全体合伙人一致同意：1）有限
合伙人鲁西强、申景丰退伙，将其持有的上海源盟全部财产份额以出资成本原
价转让给 WANG YUAN（王元）；2）吴建朋、刘利军、杨继民、王伟、徐鑫
鑫、徐明宇、顾卫钟、李文文作为有限合伙人入伙，以 1 元/1 元财产份额的价
格受让 WANG YUAN（王元）相应的财产份额。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述财产份额转让尚未办理工商变更登
记。若上述财产份额变动完成，上海源盟合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 0.9200 3.68 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
96
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人
13 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
14 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
15 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人
16 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人
17 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人
18 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人
19 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人
20 吴建朋 0.2500 1.00 有限合伙人
21 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
22 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人
23 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人
24 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
25 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人
26 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人
27 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人
28 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人
29 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人
30 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人
31 刘利军 0.0500 0.20 有限合伙人
32 杨继民 0.0500 0.20 有限合伙人
33 王伟 0.0500 0.20 有限合伙人
34 徐鑫鑫 0.0500 0.20 有限合伙人
35 徐明宇 0.0500 0.20 有限合伙人
36 顾卫钟 0.0500 0.20 有限合伙人
37 李文文 0.0500 0.20 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 -
5、最近三年主要业务发展情况
97
上海源盟作为标的公司的员工持股平台，未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
财务指标
2021 年度 2020 年度
资产总额 486.76 487.44
负债总额 463.50 463.50
所有者权益总额 23.26 23.94
营业收入 - -
营业利润 -0.69 -0.56
利润总额 -0.69 -0.56
净利润 -0.69 -0.56
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，上海源盟除持有标的公司 13.84%股权外，
不存在其他下属企业。
（三）启东源力
1、基本情况
企业名称 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年12月8日
出资额 270.00万元
注册地址 启东高新技术产业开发区江枫路
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 唐文生
企业管理咨询服务（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益），商务信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320681MA1TENYX09
2、产权及控制关系
98
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启东源力的合伙人情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
药源药物监事、药
1 唐文生 100.00 37.04 普通合伙人
源启东总经理
药源启东首席科学
2 何训贵 90.00 33.33 有限合伙人
家
3 朱雷 30.00 11.11 有限合伙人 药源药物研发主任
4 宋君 20.00 7.41 有限合伙人 药源药物分析主任
5 陈永玲 20.00 7.41 有限合伙人 药源药物商务总监
6 淳宏 10.00 3.70 有限合伙人 药源药物研发主任
合计 270.00 100.00 - -
4、历史沿革
（1）2017 年 12 月，启东源力设立
2017 年 12 月 8 日，启东源力取得启东市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 91320681MA1TENYX09 的《营业执照》。
启东源力成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 唐文生 100.00 43.48 普通合伙人
2 何训贵 90.00 39.13 有限合伙人
99
序号 合伙人姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
3 宋君 20.00 8.70 有限合伙人
4 陈永玲 20.00 8.70 有限合伙人
合计 230.00 100.00 -
（2）2018 年 3 月，第一次增加财产份额
2018 年 3 月 12 日，启东源力全体合伙人召开会议，一致同意吸收朱雷、淳
宏为新有限合伙人，新合伙人以货币出资，其中，朱雷出资额为 30.00 万元，
淳宏出资额为 10.00 万元，启东源力出资总额增至 270.00 万元。
2018 年 3 月 28 日，启东源力取得启东市行政审批局下发的（06810416）合
伙登记[2018]第 03280001 号《合伙企业准予变更登记通知书》，准予启东源力
合伙人的变更。同日，启东源力取得启东市行政审批局核发的新的《营业执
照》。
本次财产份额转让完成后，启东源力合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 唐文生 100.00 37.04 普通合伙人
2 何训贵 90.00 33.33 有限合伙人
3 朱雷 30.00 11.11 有限合伙人
4 宋君 20.00 7.41 有限合伙人
5 陈永玲 20.00 7.41 有限合伙人
6 淳宏 10.00 3.70 有限合伙人
合计 270.00 100.00 -
5、最近三年主要业务发展情况
启东源力作为标的公司的员工持股平台，未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 270.00 270.00
负债总额 0.00 0.00
100
所有者权益总额 270.00 270.00
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，启东源力除持有标的公司 4.24%股权外，
不存在其他下属企业。
（四）宁波九胜
1、基本情况
企业名称 宁波九胜创新医药科技有限公司
成立日期 2007 年 12 月 17 日
注册资本 300.00 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶明州西路 503 号-2
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区新碶明州西路 503 号-2
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 秦靖
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
统一社会信用代码 91330206668488894C
2、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波九胜产权及控制关系如下图所示：
101
3、历史沿革
（1）2007 年 12 月，宁波九胜设立（首期出资）
2007 年 12 月 3 日，宁波九胜股东朱莉、秦靖签署《宁波经济技术开发区九
胜创新医药工艺开发有限公司章程》，宁波九胜注册资本人民币 100.00 万元，
实收资本 50.00 万元。
2007 年 12 月 13 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字
[2007]2537 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 12 日止，宁波九胜已
收到股东朱莉和秦靖首次缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 50.00 万
元，各股东均以货币出资。
宁波九胜设立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 90.00 45.00 货币 90.00
2 秦靖 10.00 5.00 货币 10.00
合计 100.00 50.00 -
（2）2008 年 2 月，股东第二期出资
2008 年 2 月 14 日，宁波九胜召开股东会，决议如下：1）设立时股东朱莉、
秦靖第二期出资，其中朱莉以货币出资 45.00 万元，秦靖以货币出资 5.00 万元；
2）第二期出资到位后，宁波九胜实收资本为 100.00 万元。同日，朱莉、秦靖
102
签署《宁波经济技术开发区九胜创新医药工艺开发有限公司章程》，宁波九胜
注册资本人民币 100.00 万元，实收资本 100.00 万元。
2008 年 2 月 26 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字
[2008]2068 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 21 日止，宁波九胜已
收到朱莉和秦靖首次缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100.00 万元，
各股东均以货币出资。
第二期出资完成后，宁波九胜的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 90.00 90.00 货币 90.00
2 秦靖 10.00 10.00 货币 10.00
合计 100.00 100.00 - -
（3）2009 年 11 月，第一次增资（增资至 150 万元）
2009 年 11 月 18 日，宁波九胜召开股东会，决议如下：1）变更公司名称为
宁波九胜创新医药科技有限公司；2）吸收新股东楼科侠，注册资本从 100.00
万元增加至 150.00 万元，其中朱莉以货币增资 45.00 万元，秦靖以货币增资
3.50 万元，楼科侠以货币增资 1.50 万元。
2009 年 11 月 26 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字
[2009]2386 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 26 日止，宁波九胜已
收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）50.00 万元，均以货币出资，变更后
的累计注册资本人民币 150.00 万元。
本次增资完成后，宁波九胜的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 135.00 135.00 货币 90.00
2 秦靖 13.50 13.50 货币 9.00
3 楼科侠 1.50 1.50 货币 1.00
合计 150.00 150.00 - 100.00
（4）2010 年 11 月，第一次股权转让
2010 年 11 月 19 日，宁波九胜召开股东会，决议如下：股东秦靖将其持有
103
的宁波九胜各 0.50%的股权分别转让给徐重英、李昌龙；同日，秦靖与徐重英、
李昌龙签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宁波九胜的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 135.00 135.00 货币 90.00
2 秦靖 12.00 12.00 货币 8.00
3 楼科侠 1.50 1.50 货币 1.00
4 徐重英 0.75 0.75 货币 0.50
5 李昌龙 0.75 0.75 货币 0.50
合计 150.00 150.00 - 100.00
（5）2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 8 月 18 日，宁波九胜召开股东会，决议如下：1）朱莉将所持宁波
九胜 31.00%的股权以人民币 96 万元的价格转让给 ZHANG DA（张达），其他
股 东 放弃优先受让权 ； 2 ）企业类型变更 为中外合资企业。同 日，朱莉与
ZHANG DA（张达）签订《股权转让协议书》。
2011 年 8 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2011]620 号“关于同意外资并购宁波九胜创新医药科技有限公司的批复”。同
日，宁波九胜取得“商外资甬资字[2011]0104 号”外商投资企业批准证书。
本次股权转让完成后，宁波九胜的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 88.50 88.50 货币 59.00
ZHANG DA
2 46.50 46.50 货币 31.00
（张达）
2 秦靖 12.00 12.00 货币 8.00
3 楼科侠 1.50 1.50 货币 1.00
4 徐重英 0.75 0.75 货币 0.50
5 李昌龙 0.75 0.75 货币 0.50
合计 150.00 150.00 - 100.00
（6）2011 年 11 月，第二次增资（增资至 300 万元）
104
2011 年 10 月 27 日，宁波九胜召开董事会，决议如下：1）同意新增注册资
本 150.00 万元，投资总额增至 300.00 万元；2）新增注册资本由股东按照原出
资比例认缴，其中，朱莉认缴新增注册资本的 88.50 万元，ZHANG DA（张达）
认缴新增注册资本的 46.50 万元，秦靖认缴新增注册资本的 12.00 万元，楼科侠
认缴新增注册资本的 1.50 万元，徐重英认缴新增注册资本的 0.75 万元，李昌龙
认缴新增注册资本的 0.75 万元。
2011 年 11 月 2 日 ， 宁 波 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 宁 开 政 项
[2021]208 号“关于宁波九胜创新医药科技有限公司增资的批复”。
2011 年 11 月 3 日，宁波九胜取得“商外资甬资字[2011]0104 号”外商投资
企业批准证书。
2011 年 11 月 24 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字
[2011]1010 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 11 月 24 日止，朱莉实际缴
纳新增注册资本 88.50 万元，秦靖实际缴纳新增注册资本 12.00 万元，楼科侠实
际缴纳新增注册资本 1.50 万元，徐重英实际缴纳新增注册资本 0.75 万元，李昌
龙实际缴纳新增注册资本 0.75 万元，ZHANG DA（张达）实际缴纳新增出资额
美 元 1.65 万 元 ， 折 合 人 民 币 104,890.50 元 ， 变 更 后 累 计 实 收 资 本 为
2,639,890.50 元。
本次增资完成后，宁波九胜的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 177.00 177.00 货币 59.00
ZHANG DA
2 93.00 56.98905 货币 31.00
（张达）
3 秦靖 24.00 24.00 货币 8.00
4 楼科侠 3.00 3.00 货币 1.00
5 徐重英 1.50 1.50 货币 0.50
6 李昌龙 1.50 1.50 货币 0.50
合计 300.00 263.98905 - 100.00
2012 年 1 月 16 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字
[2012]1001 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 13 日止，宁波九胜已
收到 ZHANG DA（张达）第二期出资 360,109.50 元，宁波九胜实收资本变更为
105
300.00 万元。
本次出资到位后，宁波九胜的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 177.00 177.00 货币 59.00
ZHANG DA
2 93.00 93.00 货币 31.00
（张达）
3 秦靖 24.00 24.00 货币 8.00
4 楼科侠 3.00 3.00 货币 1.00
5 徐重英 1.50 1.50 货币 0.50
6 李昌龙 1.50 1.50 货币 0.50
合计 300.00 300.00 - 100.00
4、最近三年主要业务发展情况
宁波九胜致力于医药中间体的技术开发、工艺优化和产业化生产。主要研
发与销售心血管类、抗艾滋病、抗肿瘤类等药物中间体，同时为大型医药公司
提供技术服务。宁波九胜目前主打产品为喹诺酮类抗菌药催化剂系列、沙坦类
中间体系列，产品均属于国家高新技术产品领域。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2021年度 2020年度
资产总额 4,418.55 3,673.71
负债总额 306.09 120.53
所有者权益总额 4,112.47 3,553.18
营业收入 2,181.50 6,424.21
营业利润 858.13 209.12
利润总额 926.82 212.33
净利润 917.19 211.66
经营活动产生的现金流量净额 1,901.32 -1,004.76
投资活动产生的现金流量净额 54.71 -1,210.41
筹资活动产生的现金流量净额 -300.00 -200.00
注：上述财务数据未经审计。
106
6、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波九胜除持有标的公司 5.80%股权外，
还持有新港医药 10%的股权，新港医药的基本情况如下：
公司名称 海门市新港医药科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 海门市临江新区灵甸工业集中区望江路千岛路口
办公地址 海门市临江新区灵甸工业集中区望江路千岛路口
成立时间 2009年7月14日
注册资本 1,700.00万元
法定代表人 王健
统一社会信用代码 91320684692131430J
医药中间体的生产、销售。（经营范围按环评批复所列项目经
经营范围 营，危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、募集配套资金认购方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东安戌信息。安戌信
息基本情况如下：
公司名称 上海安戌信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室
办公地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室
成立时间 2014年9月9日
注册资本 800.00万元
法定代表人 郑保富
统一社会信用代码 91310115310599688K
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配
套业务；企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除
经营范围 外）（以上咨询经纪类除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及
配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可
的，凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
107
截至本独立财务顾问报告出具日，安戌信息各股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 协荣国际发展有限公司 640.00 80.00
上海元骁管理咨询合伙企业
2 160.00 20.00
（有限合伙）
合计 800.00 100.00
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方 WANG YUAN（王元）系上海源盟执行事务合伙人，启东源
力普通合伙人唐文生、有限合伙人何训贵、朱雷、宋君、陈永玲、淳宏同时作
为上海源盟的有限合伙人，并持有上海源盟财产份额，除上述情形外，交易对
手方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%，同
时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此本
次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因
此本次发行股份募集配套资金的交易对方与上市公司存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方均不存在向上市公
司推荐董事、监事及高管人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方
最近五年内未受到与资本市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
108
（五）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易
对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方 WANG YUAN（王元）系交易对方上海源盟的执行事务合伙
人，除上述情形外，其他交易对方不存在一致行动关系。
（七）交易对方私募投资基金备案情况
本次交易对方上海源盟、启东源力、宁波九胜均不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会办理备案。
109
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 药源药物化学（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄12号（A型楼）
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1000弄36号
成立时间 2003年9月28日
注册资本 2,603.96万元
法定代表人 WANG YUAN（王元）
统一社会信用代码 91310115754775099W
生物科技、化学科技、医药科技领域内（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；医药中间体、化工产品（除危险化学品及易制毒化学
经营范围 品）的生产、销售自产产品，及上述同类产品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；药品委托生产（详见药
品上市许可持有人药品注册批件）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2003 年 9 月，药源药物设立
2003 年 9 月 10 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 沪 名 称 预 核 号 ：
02200309090028《企业名称预先核准通知书》，核准药源药物名称为“药源药
物化学（上海）有限公司”。
2003 年 9 月 14 日，药源药物唯一股东 WANG YUAN（王元）签署《药源
药物化学（上海）有限公司章程》，药源药物为出国人员外资经营企业，药源
药物投资总额为 6.20 万美元，注册资本为 6.20 万美元。
2003 年 9 月 24 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区
办项字（2003）438 号《关于药源药物化学（上海）有限公司设立的批复》，
同意药源药物投资总额和注册资本均为 6.20 万美元。注册资本以美元现汇投入，
首期 15%注册资本自营业执照签发之日起 3 个月内到位，其余部分一年内缴清。
2003 年 9 月 24 日，药源药物取得外经贸沪张独资字[2003]2895 号《中华人
110
民共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年 9 月 28 日，药源药物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的注册号为企独沪浦总字第 317720 号（浦东）的《企业法人营业执照》。
药源药物成立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
WANG 货币
1 YUAN 6.20 6.20 （美元现 100.00
（王元） 汇）
合计 6.20 6.20 - 100.00
2003 年 10 月 29 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）
验字第 1615 号《验资报告》，经验证，截至 2003 年 10 月 16 日止，药源药物
已收到股东 WANG YUAN（王元）以美元现汇缴纳的注册资本 6.20 万美元。
（二）2006 年 4 月，第一次增资
2006 年 4 月 16 日，药源药物执行董事 WANG YUAN（王元）作出决定，
药源药物原投资总额为 6.20 万美元，注册资本为 6.20 万美元，现将药源药物的
投资总额增加至 14.00 万美元，药源药物的注册资本增加至 14.00 万美元。
2006 年 4 月 19 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区
办项字（2006）228 号《关于药源药物化学（上海）有限公司增加投资总额和
注册资本、变更企业注册地址的批复》，同意药源药物投资总额和注册资本由
原来的 6.20 万美元增加到 14.00 万美元，分别增加 7.80 万美元。所增注册资本
全部以外汇现汇出资。
2006 年 4 月 20 日，药源药物取得商外资沪张独资字[2003]2895 号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 4 月 29 日，药源药物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
WANG 货币
1 YUAN 14.00 14.00 （美元现 100.00
（王元） 汇）
111
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合计 14.00 14.00 - 100.00
2006 年 6 月 3 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2006）
验字第 1201 号《验资报告》，经验证，股东 WANG YUAN（王元）本次出资
已实缴到位。
（三）2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 4 月 10 日，药源药物执行董事 WANG YUAN（王元）作出决定，
同意药源药物注册资本由 14.00 万美元增加到 500.00 万美元，原股东 WANG
YUAN（王元）以药源药物资本公积 456.20 万元、盈余公积 88.53 万元以及未
分配利润 1,333.30 万元（合计 1,878.04 万元）转增注册资本 286.00 万美元，新
股东 PHYTO TECH CORP.以美元现汇增资 200.00 万美元。
2015 年 5 月 22 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区外商投资企
业备案证明，药源药物投资总额为 1,000.00 万美元，注册资本为 500.00 万美元，
其中 WANG YUAN（王元）持有注册资本 300.00 万美元，PHYTO TECH
CORP.持有注册资本 200.00 万美元。
2015 年 7 月 24 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局下发
41000002201507200044 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次注册资
本、股东变更。同日，药源药物取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局核发的注册号为 310115400134435 的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
股东名称／ 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 出资方式
姓名 （万美元） （万美元） （%）
美元现汇、
WANG 资本公积、
1 YUAN 300.00 300.00 盈余公积及 60.00
（王元） 未分配利润
转增
PHYTO
2 200.00 - 美元现汇 40.00
TECH CORP.
合计 500.00 300.00 - 100.00
2017 年 6 月 30 日，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪荣业验
字（2017）第 016 号《验资报告》，经验证，截至 2015 年 11 月 30 日止，股东
112
WANG YUAN（王元）本次出资已实缴到位。
（四）2018 年 1 月，第一次减资
由于药源药物完成工商变更后，PHYTO TECH CORP.未按照协议约定履行
出资义务。根据 2017 年 4 月 25 日上海仲裁委员会（2016）沪仲案字第 1001 号
《裁决书》和 2017 年 9 月 25 日上海市第一中级人民法院（2017）沪 01 执 748
号《执行裁定书》，解除 WANG YUAN（王元）与 PHYTO TECH CORP.签订
的《药源药物化学（上海）有限公司增资协议》，自 2016 年 4 月 1 日起
PHYTO TECH CORP.不再持有药源药物的股权。因此，药源药物对 PHYTO
TECH CORP.持有的药源药物注册资本进行相应减资。
2017 年 9 月 28 日，药源药物股东作出决议，鉴于 PHYTO TECH CORP.自
2016 年 4 月 1 日起不再持有药源药物的股权，药源药物股权结构变更为 WANG
YUAN（王元）持有其 100.00%股权。药源药物原注册资本 500.00 万美元中，
股东 WANG YUAN（王元）所认缴的 300.00 万美元注册资本已全部出资到位，
PHYTO TECH CORP.未缴付的 200.00 万美元注册资本做减资处理，药源药物的
注册资本由 500.00 万美元减少至 300.00 万美元，投资总额由 1,000.00 万美元减
为 600.00 万美元。
2017 年 10 月 30 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 600.00 万美元，
注册资本变更为 300.00 万美元，原股东 PHYTO TECH CORP.不再持有药源药
物的股权。
药源药物于 2017 年 11 月 30 日在文汇报上刊登了减资公告。根据药源药物
出具的《债务清偿报告》《债权人对减资无异议的声明》，主要债权人对减资
无异议，应付账款由药源药物继续负责清偿，并由股东为除明确书面同意减资
的债权人外的其他债权提供担保。
2018 年 1 月 26 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局下发 41000002201801260002 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此
次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115754775099W 的《营业执
照》。
113
本次减资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
美元现汇、
WANG 资本公积、
1 YUAN 300.00 300.00 盈余公积及 100.00
（王元） 未分配利润
转增
合计 300.00 300.00 — 100.00
（五）2019 年 11 月，第三次增资
2019 年 10 月 29 日，药源药物股东 WANG YUAN（王元）作出股东决定，
同意药源药物投资总额由 600.00 万美元变更为 2,730.00 万元人民币，注册资本
由 300.00 万美元（折合人民币 1,862.4100 万元）增加至人民币 2,342.5487 万元。
WANG YUAN（王元）以境外人民币现金增资 161.5000 万元，其中 119.8492
万元计入注册资本，41.6509 万元计入资本公积；新股东上海源盟以人民币现金
增资 485.5000 万元，其中 360.2896 万元计入注册资本，125.2105 万元计入资本
公积。新股东上海源盟的上述增资款项中，25.00 万元为上海源盟的自有资金，
来源于上海源盟全体合伙人的出资；剩余 460.50 万元由 WANG YUAN（王元）
汇款至上海源盟，上海源盟收到相关款项后用于向药源药物出资。根据 WANG
YUAN（王元）出具的《确认函》，上述 460.50 万元系其自愿承担，并不会向
上海源盟及其任一合伙人要求偿还或支付。
2019 年 10 月 29 日，药源药物、WANG YUAN（王元）与上海源盟共同签
订《增资协议》。
2019 年 10 月 29 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 2,730.00 万元，
注册资本变更为 2,342.5487 万元。
2019 年 11 月 14 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局下发 41000002201911110014 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准
此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
114
股东名称／ 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 出资方式
姓名 （万元） （万元） （%）
货币（美元
现汇及人民
WANG
币）、资本
1 YUAN 1,982.2592 1,982.2592 84.62
（王元） 公积、盈余
公积及未分
配利润转增
货币（人民
2 上海源盟 360.2896 360.2896 15.38
币现金）
合计 2,342.5487 2,342.5487 - 100.00
（六）2019 年 12 月，第四次增资
2019 年 10 月 31 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物投资总额由
2,730.00 万元增加至 3,000.00 万元，注册资本由 2,342.5487 万元增加至 2,452.93
万元，新增注册资本由新股东启东源力以人民币现金增资 270.00 万元，其中
110.3813 万元计入注册资本，159.6187 万元计入资本公积。本次增资背景系药
源药物为优化股权结构及投资结构而作的统一安排，即启东源力将其持有的药
源启东 29.35%的股权以 270.00 万元的价格转让给药源药物，启东源力出资
270.00 万元对药源药物增资，前述股权转让及增资完成后，药源启东成为药源
药物全资子公司，启东源力持有药源药物 4.50%的股权。
2019 年 10 月 31 日，药源药物、WANG YUAN（王元）、上海源盟与启东
源力共同签订《增资协议》。
2019 年 10 月 31 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 3,000.00 万元，
注册资本变更为 2,452.93 万元。
2019 年 12 月 12 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局下发 41000002201912090003 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准
此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
股东名称／ 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 出资方式
姓名 （万元） （万元） （%）
WANG 货币（美元
1 YUAN 1,982.2592 1,982.2592 现汇及人民 80.81
（王元） 币）、资本
115
公积、盈余
公积及未分
配利润转增
货币（人民
2 上海源盟 360.2896 360.2896 14.69
币现金）
货币（人民
3 启东源力 110.3813 110.3813 4.50
币现金）
合计 2,452.93 2,452.93 - 100.00
（七）2020 年 9 月，第五次增资
2020 年 8 月 25 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物注册资本由
2,452.93 万元增加至 2,603.96 万元，新增注册资本由新股东宁波九胜以人民币
现金增资 1,200.00 万元，其中 151.03 万元计入注册资本，1,048.97 万元计入资
本公积。
2020 年 8 月 25 日，药源药物、WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东
源力和宁波九胜共同签订《增资协议》。
2020 年 9 月 27 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局下发 41000002202009230023 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此
次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
股东名称／ 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 出资方式
姓名 （万元） （万元） （%）
货币（美元
现汇及人民
WANG
币）、资本
1 YUAN 1,982.2592 1,982.2592 76.12
公积、盈余
（王元）
公积及未分
配利润转增
货币（人民
2 上海源盟 360.2896 360.2896 13.84
币现金）
货币（人民
3 宁波九胜 151.0300 151.0300 5.80
币现金）
货币（人民
4 启东源力 110.3813 110.3813 4.24
币现金）
合计 2,603.96 2,603.96 — 100.00
116
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司各股东具体持股数量及持股比
例如下：
出资额
序号 股东名称／姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元）
货币（美元现汇及
WANG YUAN 人民币）、资本公
1 1,982.26 76.12
（王元） 积、盈余公积及未
分配利润转增
货币
2 上海源盟 360.29 13.84
（人民币现金）
货币
3 宁波九胜 151.03 5.80
（人民币现金）
货币
4 启东源力 110.38 4.24
（人民币现金）
合计 2,603.96 - 100.00
WANG YUAN（王元）直接持有标的公司 76.12%股权，并作为上海源盟的
执行事务合伙人控制标的公司 13.84%的表决权，为标的公司的控股股东和实际
控制人。
（二）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司《公司章程》不存在可能对本
次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司董事及高级管理人员的安排
在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负
责，总经理仍由 WANG YUAN（王元）担任，上市公司在本次交易完成后向标
的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。
本次交易完成后，标的公司将成立新一届董事会。董事会由 3 名董事组成，
其中上市公司有权委派 2 名董事，WANG YUAN（王元）有权委派 1 名董事，
董事长由董事会在上市公司委派的董事中选举产生。标的公司法定代表人由总
经理担任。
117
（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其
他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
四、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物拥有 1 家全资子公司药源启东，
药源启东拥有两家参股公司烟台益诺依和南京宁丹，药源药物另有一家控股子
公司玉门沃之源于 2021 年 6 月 18 日已注销，药源药物下属公司具体情况如下：
（一）药源启东
1、基本情况
企业名称 药源生物科技（启东）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 启东高新技术产业开发区江枫路
成立日期 2017年12年15日
注册资本 920.00万元人民币
法定代表人 WANG YUAN（王元）
统一社会信用代码 91320681MA1UQD7E2C
股权结构 药源药物持股100.00%
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国
家禁止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的
经营范围 除外）、一类医疗器械、保健食品、化妆品、食品添加剂制
造，销售自产产品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销
售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技
术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、设立及股本演变
（1）2017 年 12 月，药源启东设立
2017 年 12 月 15 日，启东市行政审批局下发（06812287）名称预核登记
[2017]第 12150004 号《名称预先核准通知书》，核准药源启东名称为“药源生
物科技（启东）有限公司”。
118
2017 年 12 月 15 日，药源启东召开董事会，全体董事一致审议通过公司章
程。同日，WANG YUAN（王元）、启东源力共同签署《药源生物科技（启东）
有限公司章程》，药源启东设立时注册资本为 880.00 万元，其中 WANG
YUAN（王元）认缴 650.00 万元，启东源力认缴 230.00 万元。
2017 年 12 月 15 日，启东市行政审批局下发（06810268）外商投资公司勘
误[2017]第 12150001 号《外商投资公司准予设立登记通知书》，核准药源启东
的设立。同日，药源启东取得启东市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320681MA1UQD7E2C 的《营业执照》。
药源启东设立时的股东及股权结构如下：
股东名称／ 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 出资方式
姓名 （万元） （万元） （%）
WANG YUAN
1 650.00 650.00 货币 73.86
（王元）
2 启东源力 230.00 149.10 货币 26.14
合计 880.00 799.10 - 100.00
（2）2018 年 3 月，药源启东第一次增资
2018 年 3 月 12 日，药源启东召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
由 880.00 万元增加至 920.00 万元，新增注册资本 40.00 万元由启东源力以货币
方式认缴。
2018 年 3 月 30 日，启东市行政审批局下发（06810166）外商投资公司变更
登记[2018]第 03280001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次注
册资本变更。同日，药源启东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
股东名称／ 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 出资方式
姓名 （万元） （万元） （%）
WANG YUAN
1 650.00 650.00 货币 70.65
（王元）
2 启东源力 270.00 270.00 货币 29.35
合计 920.00 920.00 - 100.00
（3）2018 年 12 月，药源启东第一次股权转让
119
2018 年 11 月 15 日，药源启东召开董事会，全体董事一致同意股东 WANG
YUAN（王元）将其持有的药源启东 70.65%的股权计 650.00 万元转让给药源药
物。
同日，WANG YUAN（王元）与药源药物签订《股权转让协议》，约定
WANG YUAN（王元）将其所持药源启东 70.65%的股权计 650.00 万元以人民
币 650.00 万元的价格转让给药源药物。
2018 年 12 月 25 日，启东市行政审批局下发（06810166）公司变更[2018]
第 12200016 号《公司准予变更登记通知书》，核准此次股东变更。同日，药源
启东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 药源药物 650.00 650.00 货币 70.65
2 启东源力 270.00 270.00 货币 29.35
合计 920.00 920.00 - 100.00
（4）2019 年 12 月，药源启东第二次股权转让
2019 年 9 月 28 日，药源启东召开股东会，全体股东一致同意股东启东源力
将其所持药源启东 29.35%股权计 270.00 万元转让给药源药物。
同日，启东源力与药源药物签订《股权转让协议》，约定启东源力将其所
持药源启东 29.35%的股权计 270.00 万元以人民币 270.00 万元的价格转让给药
源药物。
2019 年 12 月 25 日，启东市行政审批局下发（06818416）公司变更[2019]
第 12240007 号《公司准予变更登记通知书》，核准此次股东变更。同日，药源
启东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 药源药物 920.00 920.00 货币 100.00
合计 920.00 920.00 - 100.00
120
3、参股公司情况
（1）烟台益诺依
名称 烟台益诺依生物医药科技有限公司
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区珠江路 32 号
住所
内2号
统一社会信用代码 91370600077976706G
法定代表人 杨士豹
注册资本 1,555.50 万元
公司类型 其他有限责任公司
医药产品、医疗诊断试剂的研究、技术转让及相关的技术咨询服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
南京易得新药技术开发有限公司持股 74.5741%
南京三元阳普医药咨询有限公司持股 9.0003%
持股情况 先声药业有限公司持股 8.0000%
张媚钗持股 6.4288%
药源启东持股 1.9968%
杨士豹任董事长兼总经理、张媚钗、高兴元、陈荣、俞嘉林任董
董监高情况
事，李莉任监事
成立日期 2013 年 9 月 12 日
经营期限 2013 年 9 月 12 日至 2043 年 9 月 11 日
2020 年度、2021 年度，药源药物及药源启东向烟台益诺依提供技术服务，
交易金额分别为 99.22 万元、84.17 万元。
（2）南京宁丹
名称 南京宁丹新药技术有限公司
南京市江宁区天元东路 1009 号创业大厦 3 层 L3244（江宁高新
住所
园）
统一社会信用代码 91320115MA24QYMQ1C
法定代表人 杨士豹
注册资本 1,109.375 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
121
南京百拓企业管理咨询有限公司持股 60.4998%
南京三元阳普医药咨询有限公司持股 8.1127%
先声药业有限公司持股 7.2113%
南京百益医药科技合伙企业（有限合伙）持股 6.7218%
张媚钗持股 5.7952%
持股情况 恒荣投资（平潭）合伙企业（有限合伙）持股 4.2254%
南京江宁高新区新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
股 3.5211%
药源启东持股 1.8001%
南京锋扬创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.1268%
南京市产业发展基金有限公司持股 0.9859%
杨士豹任董事长兼总经理、张媚钗、高兴元、陈荣、俞嘉林任董
董监高情况
事，袁源任监事
成立日期 2020 年 12 月 28 日
经营期限 2020 年 12 月 28 日至 2040 年 12 月 27 日
（二）玉门沃之源
企业名称 玉门沃之源生物科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 甘肃省酒泉市玉门市新市区清泉东路3号
成立日期 2020年3月30日
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 何才娟
统一社会信用代码 91620981MA73LLP62D
股权结构 药源药物持股55.00%，曹建平持股45.00%
生物科技、化学科技、医药科技领域内（除人体干细胞、基
因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技
经营范围 术服务；医药中间体、原料药、化工产品生产项目的筹建
（筹建期内不得从事任何生产经营活动）。（依法须经批准
的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权及房屋所有权
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其子公司未拥有土地使用权
及房屋所有权。
122
2、房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其子公司经营场所均系租赁，
房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 用途 租赁房产位置 合同期限
（㎡）
上海张江 上海市浦东新区
生物医药 办公、科 李冰路 67 弄 12 2020.7.22-
1 药源药物 1,844.35
基地开发 研 号 、 14 号 、 16 2023.7.31
有限公司 号
上海润和
上海市浦东新区
生物科技 2021.3.1-
2 药源药物 办公 张 衡 路 1000 弄 695.03
产业有限 2024.2.29
36 号
公司
上海润和
上海市浦东新区
生物科技 办公、科 2022.2.16-
3 药源药物 张 衡 路 1000 弄 1,968.34
产业有限 研 2027.2.25
10 号
公司
高新区博士创业
启东高新 园二期内主楼、
技术产业 办公、生 4 号厂房、6 号 2021.4.1- 二期主楼
4 药源启东
开发区管 产 厂房和博士创业 2038.3.31 +6,500.00
理委员会 园一期 13 号博
士楼
高新区博士创业
启东高新 园二期内主楼、
技术产业 办公、生 4 号厂房、6 号 2021.4.1-
5 药源启东 900.00
开发区管 产 厂房和博士创业 2038.3.31
理委员会 园一期 13 号博
士楼
启东高新
技术产业 餐厅、会 博士创业园二期 2021.8.1-
6 药源启东 2,000.00
开发区管 议室 4 号厂房 2038.3.31
理委员会
经本独立财务顾问核查，药源药物及其子公司上述房屋租赁均未办理租赁
备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此
上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，药源药物及其子公司与相关
出租方签订的租赁合同合法有效。
经本独立财务顾问核查，上述租赁房屋中，第 4 项租赁房屋尚未取得房地
产权证，出租方已于 2007 年 11 月 19 日取得江苏省村镇工程建设许可证，同时
123
2022 年 4 月出租方启东高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管
委会”）出具《确认函》，确认药源启东所承租房屋系开发区管委会所有，开
发区管委会有权将上述房屋出租给药源启东，房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷，
药源启东在租赁期限内拥有上述房屋的使用权，上述房屋目前无被拆除风险。
第 6 项租赁房屋系开发区管委会转租予药源启东，用于药源启东员工就餐及会
议室，非药源启东的主要生产经营场所。
综上，本独立财务顾问认为，药源药物及其子公司与相关出租方签订的租
赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，少数租赁房屋不规范的情形不会对
药源药物及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
3、主要设备
截至报告期末，药源药物及其子公司主要设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面原值 账面价值 成新率 所有者
1 高效液相色谱仪 27 758.71 352.33 46.44% 药源药物
2 气相色谱仪 2 79.51 55.23 69.46% 药源药物
3 溶出度分析仪 2 55.85 25.78 46.17% 药源药物
4 液相色谱仪 4 190.16 112.07 58.93% 药源启东
5 高速压片机 1 146.02 142.55 97.63% 药源启东
6 胶囊填充机 4 149.14 108.66 72.85% 药源启东
7 制粒机 11 514.44 424.01 82.42% 药源启东
8 制粒包衣机 6 336.23 266.07 79.13% 药源启东
4、商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其子公司共拥有 6 项商标权，
具体情况如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 注册有效期 取得方式
2019.8.28-
1 药源药物 33503159 42 原始取得
2029.8.27
2013.4.14-
2 药源药物 10077527 42 原始取得
2023.4.13
2013.3.14-
3 药源药物 10077526 42 原始取得
2023.3.13
124
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 注册有效期 取得方式
2019.6.28-
4 药源启东 33432323 5 原始取得
2029.6.27
2020.11.21-
5 药源启东 33416522 5 原始取得
2030.11.20
2019.6.28-
6 药源启东 33414273 5 原始取得
2029.6.27
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其
子公司的上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药源药
物及其子公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷
的情形。
5、专利权
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其子公司共拥有 23 项境内专
利权，4 项境外专利，具体情况如下：
（1）境内专利
序号 专利类别 专利名称 专利权人 专利号 申请日期
4- （ 1- 羟 基 -1,3-
二氢苯并[c][1,2]
1 发明专利 氧杂硼杂环戊二 药源药物 ZL201610703804.7 2016.08.22
烯-5-基氧基）苯
氰的制备方法
瑞戈非尼盐及其
2 发明专利 药源药物 ZL201510216031.5 2014.04.30
晶型、制备方法
化 合 物 I 及
（R）-3-氨基哌
啶盐酸盐 II、其
3 发明专利 药源药物 ZL201310561772.8 2013.11.12
制备方法及其在
利格列汀合成中
的应用
西格列汀的制备
4 发明专利 药源药物 ZL201310008947.2 2013.01.10
方法及其中间体
一种利拉列汀重
5 发明专利 要中间体的制备 药源药物 ZL201210403422.4 2012.10.19
方法
维达洛芬的制备
6 发明专利 药源药物 ZL201110448572.2 2011.12.28
方法
125
序号 专利类别 专利名称 专利权人 专利号 申请日期
托特罗定及其酒
7 发明专利 石酸盐的制备方 药源药物 ZL200810208229.9 2008.12.29
法
一种非布索坦的
8 发明专利 药源药物 ZL201010022543.5 2010.01.07
制备方法
S-5- 取 代 -N-2'-
（ 噻 吩 -2- 基 - ）
乙 基 -1,2,3,4- 四
9 发明专利 药源药物 ZL200910195260.8 2009.09.07
氢萘-2-胺或其手
性酸盐和用于制
备罗替戈汀
制备色瑞替尼的
10 发明专利 新中间体及其制 药源启东 ZL201410625539.6 2014.11.07
备方法
瑞戈非尼盐及其
11 发明专利 药源启东 ZL201410181182.7 2014.04.30
晶型、制备方法
改进的全自动灌
12 实用新型 药源启东 ZL201921747255.9 2019.10.18
装封尾机
新型真空均质乳
13 实用新型 药源启东 ZL201921747377.8 2019.10.18
化机
改进的胶囊充填
14 实用新型 药源启东 ZL201921747378.2 2019.10.18
机
15 实用新型 新型高效包衣机 药源启东 ZL201921759073.3 2019.10.21
新型旋转式压片
16 实用新型 药源启东 ZL201921759074.8 2019.10.21
机
17 实用新型 新型干法制粒机 药源启东 ZL201921759093.0 2019.10.21
改进的低温真空
18 实用新型 药源启东 ZL201921831069.3 2019.10.29
烘箱
ZL201921831725.
19 实用新型 新型喷雾干燥机 药源启东 2019.10.29
X
20 实用新型 新型湿法制粒机 药源启东 ZL201921857355.7 2019.10.31
改进的方锥混合
21 实用新型 药源启东 ZL201921858131.8 2019.10.31
机
改进的防爆多功
22 实用新型 药源启东 ZL201921859441.1 2019.10.31
能制粒包衣机
改进的干法制粒
23 实用新型 药源启东 ZL201921888248.0 2019.11.05
机
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其
子公司的上述境内专利均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药源药
物及其子公司拥有的上述境内专利不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷
的情形。
126
（2）境外专利
药源药物及其子公司共拥有 8 项 PCT 专利申请，其中 4 项已取得境外专利
权证，已取得境外专利权证的具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 注册国家 申请日期
号 类别
发明 一种利拉列汀重要
1 药源药物 US9522915B2 美国 2013.10.17
专利 中间体的制备方法
2-异丙氧基-5-甲基-
发明 4-(4-哌啶基)苯胺二
2 药源药物 US10017472B2 美国 2016.03.02
专利 盐酸盐的水合物、
其制备方法及用途
发明 托特罗定及其 L-酒
3 药源药物 213605 以色列 2009.08.18
专利 石酸盐的制备方法
S-5-取代-N-2'-（噻 US8614337B2 美国
吩-2-基）乙基-1，
发明 2，3，4-四氢萘-2- 欧洲、德
4 药源药物 2010.09.07
专利 胺或其手性酸盐和 2476676 国、法
用于制备罗替戈汀 国、英国
的用途
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物已取
得上述境外专利的权属证书，能够在所注册国家合法、有效的使用上述专利。
6、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其子公司共取得 8 项计算机
软件著作权，具体情况如下：
序
权利人 著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式
号
药源毒理批固分体在
药源启
1 线质谱仪检测控制系 2020SR0633044 2020.5.7 原始取得
东
统软件
药源舌下片 GMP 样
药源启
2 品全自动压片机控制 2020SR0632854 2020.5.11 原始取得
东
系统软件
药源启 药源压片机控制系统
3 2020SR0628397 2020.5.12 原始取得
东 软件
药源片剂 GMP 样品
药源启
4 自动化生产线控制系 2020SR0628390 2020.5.14 原始取得
东
统软件
药源启 药源乳膏智能灌装系
5 2020SR0628384 2020.5.12 原始取得
东 统控制软件
药源启 全自动灌装封尾机自
6 2019SR1144259 2019.9.24 原始取得
东 动化控制系统软件
127
序
权利人 著作权名称 登记号 首次发表日期 取得方式
号
药源启 电子实验记录系统软
7 2019SR1144072 2019.9.3 原始取得
东 件
药源启 高效包衣机自动化控
8 2019SR1143898 2019.9.10 原始取得
东 制系统软件
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及其
子公司的上述计算机软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权
益，药源药物及其子公司拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争议、纠
纷或潜在纠纷的情形。
7、域名
域名名称 网站名称 备案日期 网站备案/许可证号
药源药物化学
2ychem.com 2019.08.09 沪 ICP 备 05039592 号-1
（上海）有限公司
8、主要生产经营证照、资质
（1）药源药物经营证照、资质
2020 年 11 月 18 日，药源药物取得上海市科学技术委员会、上海市财政局
和国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业》证书，证书编号
GR202031004257，有效期三年。
2011 年 12 月 27 日，药源药物取得中华人民共和国上海海关颁发的《海关
报关单位注册登记证书》（证书编号：3122241549）。
（2）药源启东经营证照、资质
2021 年 11 月 3 日，药源启东取得江苏省科学技术委员会、江苏省财政局
和国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业》证书，证书编号
GR2021132001062，有效期三年。
2022 年 4 月 20 日，药源启东取得江苏省药品监督管理局换发的《药品生产
许可证》（证书编号：苏 20190573），许可生产地址为启东高新技术产业开发
区江枫路；生产范围为“片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，散剂，软膏剂，乳膏剂，
凝胶剂”，有效期至 2025 年 9 月 9 日。
9、主要资产权属情况
128
（1）药源药物股权的权属情况
本次交易中，全体交易对方持有的药源药物 100.00%股权权属清晰，不存
在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）主要资产的权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物及子公司主要资产不存在抵押、
质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，药源药物的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 1,301.18 17.90%
应付账款 958.75 13.19%
合同负债 2,200.35 30.27%
应付职工薪酬 501.48 6.90%
应交税费 220.04 3.03%
其他应付款 55.96 0.77%
一年内到期的非流动负债 355.29 4.89%
其他流动负债 6.62 0.09%
流动负债合计 5,599.67 77.03%
租赁负债 1,669.76 22.97%
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,669.76 22.97%
负债合计 7,269.43 100.00%
1、主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，药源药物流动负债占负债的比例在 70%以上，是
129
负债的主要构成部分。流动负债中主要包括短期借款、应付账款、合同负债等；
非流动负债主要以租赁负债为主，2021 年因标的公司适用新租赁准则，确认了
较大金额的租赁负债。
2、或有负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，药源药物不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物资产不存在抵押、质押等权利
限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，药源药物的资产权属清晰，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务情况
药源药物是一家聚焦于提供原料药、制剂药学工艺研发、注册和产业化服
务的高新技术企业，凭借在 CMC 领域的技术优势以及产业化能力，标的公司
与国内外领先的生物技术和大型制药公司建立合作，为其提供药学研究、注册
及生产等一站式药学服务。
130
药学工艺研发方面，药源药物拥有完善的研发体系，逐步建立了小分子创
新药物合成技术、难溶药物增溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外
用半固体制剂技术等核心技术平台，依托成熟的核心技术平台、经验丰富的研
发团队以及先进的研发设施，药源药物可以更为高效地为客户提供定制化的研
发服务，更为精准地满足客户多样性的研发需求。
药学申报资料撰写方面，药源药物在欧美新药注册领域积累了丰富的经验，
掌握了国际药品注册文件的格式标准、监管要求等关键要素，并将欧美新药注
册申报服务中的成功经验应用于国内创新药、仿制药注册申报服务中，基于法
规经验为客户的药品注册提供专业的解决方案。
制备生产方面，药源药物拥有多个 GMP 原料药公斤级实验室，支持原料药
中试放大至公斤级的制备；标的公司拥有五个独立的制剂 D 级洁净车间，制剂
车间通过了欧盟 QP 质量审计，并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局的药
品注册和 GMP 二合一动态现场检查，为制剂的规模化生产和中外注册申报提供
了保障。
药源药物拥有全面的新药研发、化学工艺研发，制剂生产及原料药合作生
产能力，能够为客户提供从临床前药学研究至新药上市申请各阶段的研发、生
产服务。
131
2、行业分类
药源药物是一家聚焦于提供原料药、制剂药学工艺开发、注册和产业化服
务的高新技术企业。报告期内，标的公司药学研究、GMP 定制化生产业务收入
占主营业务收入的比重超过 95%。根据证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”下的
“M73 研 究 和 试 验 发展 ” 行 业 。 根 据 《 国民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
2017），标的公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”下的“M73 研究和
试验发展”行业下的“M7340 医学研究和试验发展”行业。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业管理体制
标的公司所属行业的主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家药品
监督管理局（NMPA）及其分支机构。
国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业相关的规划和经济技术政策，
组织制定行业规章、规范和技术标准并对药品价格进行监督管理，对药物研发
生产服务行业具有重大影响。
NMPA 及其分支机构作为药物监管部门，对医药行业进行日常监督管理，
并负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，
包括制定有关医药行业的市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、药品安全
性评价 GLP 等行政法规及政策。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理
部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。就行业具体而言，CDE 主要负责
药物临床试验、药品上市许可申请的受理和技术审评、仿制药质量和疗效一致
性评价的技术审评，协调药品审评相关检查、检验等工作。
目前，我国药品的监管体制如下：
（1）药品生产许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所
在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可
证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和
生产范围，到期重新审查发证。
《药品生产监督管理办法》进一步对开办药品生产企业的申请与审批、药
132
品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面做了具体规定。药品生产许可
证有效期为 5 年，企业必须在有效期届满前的 6 个月内申请换发《药品生产许
可证》。药品监督管理部门依法对药品生产企业进行监督检查。
（2）药品生产质量管理制度
根据《药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守国务院药品监督
管理部门依据《药品管理法》制定的《药品生产质量管理规范》（以下简称“质
量管理规范”或 GMP），建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过
程持续符合法定要求。《质量管理规范》是药品生产质量管理的基本准则，对药
品生产企业的机构与人员、厂房与设施、设备、物料、卫生、药品生产验证、
生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面做出了具体规定。
《国家药监局发布的关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项
的公告》提出，自 2019 年 12 月 1 日起，取消 GMP 和药品经营质量管理规范
（GSP）认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证
书。2019 年 12 月 1 日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证有关
规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、
GSP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开
展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法
予以处理。
根据《药品 GMP 飞行检查暂行规定》，药品 GMP 飞行检查是药品 GMP 跟
踪检查的一种形式。药品监督管理部门根据监管需要随时对药品生产企业所实
施的现场检查，飞行检查过去主要针对涉嫌违反药品 GMP 或有不良行为记录的
药品生产企业。2019 年 8 月新通过的《药品管理法》取消了 GMP 定期认证，
但将迎来更加密集的动态 GMP 管理飞行检查新时代。根据飞行检查情况，对不
符合生产要求的药品生产企业，药品监督管理部门将视情况依法依规予以处理。
（3）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指药品注册申请人依照法定
程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申
请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质
量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动。研制新药必须按照规定如实报
送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，且自申请受
133
理并缴费之日起 60 日内，未收到国家药品监督管理局药品审评中心否定或质疑
意见的，方可按照提交的方案开展药物临床试验。完成临床试验并通过审批的
新药，才能获得新药证书，申请人已持有《药品生产许可证》并具备生产条件
的，同时发给药品批准文号；不符合规定的，发给《审批意见通知件》，并说明
理由。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准制度
根据《药品管理法》规定，从事药物研制和药品注册活动，应当遵守有关
法律、法规、规章、标准和规范。药品应当符合国家药品标准，国家药品标准
指国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准。国务
院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门组织药典委员会，负责国家
药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门设置或者指定的药品检验机
构负责标定国家药品标准品、对照品。
（5）药品知识产权保护制度
我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施
行政保护，包括中药品种保护、新药监测期保护等，从而支持和鼓励创新。根
据国家制定的《中华人民共和国专利法》，制药企业可将化合物、药物组合物、
生产工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。
（6）药品上市许可持有人制度
根据《药品管理法》规定，我国对药品管理实行药品上市许可持有人制度。
药品上市许可持有人制度，是指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药
品生产企业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，并
对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性
负责的制度。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企
业生产。
2015 年 11 月 4 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审
议通过《关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关
问题的规定》。2016 年 5 月 26 日，国务院办公厅发布《关于印发药品上市许可
持有人制度试点方案的通知》。
2019 年 12 月，最新修订的《药品管理法》的颁布，标志着药品上市许可
持有人制度正式实施。自 2019 年 12 月 1 日起，凡持有药品注册证书（药品批
134
准文号、进口药品注册证、医药产品注册证）的企业或者药品研制机构为药品
上市许可持有人，应当严格履行药品上市许可持有人义务，依法对药品研制、
生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。
药品上市许可持有人制度试点方案充分体现了药品注册管理制度向上市许
可持有人制度转变的核心理念，鼓励新药创制，促进产业升级，优化资源配置，
落实主体责任。
（7）仿制药一致性评价制度
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发
[2016]8 号）等系列文件提出，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家
基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药
口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验
和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不
予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通
过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性
评价；逾期未完成的，不予再注册。同品种药品通过一致性评价的生产企业达
到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》
（2018 年 102 号）提出，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目
录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的
品种，不再统一设置评价时限要求。
开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对于提升我国制药行业整体水平，
保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，
具有重大意义。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
实施时间 相关法律法规 颁布单位 内容
《药品生产监督管理 国家市场 针对药品生产的监督管理，对开办
2020 年 7
办法》（国家市场监 监督管理 药品生产企业的申请与审批、药品
月
督管理总局令第 28 总局 生产许可证管理、药品委托生产的
135
实施时间 相关法律法规 颁布单位 内容
号） 管理、监督检查、法律责任等方面
作出了规定。
针对药品注册，对基本要求、药物
《药品注册管理办 的临床试验、新药申请的申报与审
国家市场
2020 年 7 法》（国家市场监督 批、仿制药的申报与审批、进口药
监督管理
月 管 理 总 局 令 第 27 的申报与审批、补充申请的申报与
总局
号） 审批、药品再注册、药品注册的检
验、法律责任等方面作出了规定。
规定了临床试验标准全过程，包括
试验前的准备及必要条件、受试者
国家药品
的权益保障、研究者、申办者及监
监督管理
2020 年 7 《药物临床试验质量 查员的职责、试验方案设计、组织
局、国家
月 管理规范》 实施、监查、稽查、记录与报告、
卫生健康
数据管理与统计分析、试验用药品
委员会
管理、实验质量保证和多中心实
验。
针对从事药品研制、生产、经营、
《中华人民共和国药 使用和监督管理的单位或个人，对
2019 年 12 品 管理 法（ 2019 年 全国人大 药品生产企业、药品经营企业、医
月 修 订 ）》（ 主 席 令 第 常委会 疗机构的药剂管理、药品管理、药
31 号） 品包装、药品价格和广告、药品监
督、法律责任等方面做出了规定。
《中华人民共和国药
针对药品生产企业、药品经营企
品管理法实施条例
2019 年 3 业、医疗机构的药剂管理，对药品
（ 2019 年 修 订 ）》 国务院
月 的研发、包装、价格、广告和法律
（ 国 务 院 令 第 709
责任等方面作出了规定。
号）
质量保证部门应当对质量保证活动
原国家食 制定相应的标准操作规程，包括质
2017 年 9 《药品非临床研究质 品药品监 量保证部门的运行、质量保证计划
月 量管理规范》 督管理总 及检查计划的制定、实施、记录和
局 报告，以及相关资料的归档保存
等。
《药品生产质量管理 针对药品生产企业，对质量管理、
规 范 （ 2010 年 修 机构和人员、厂房与设施、设备、
2011 年 3 月 卫生部
订 ）》（ 卫 生 部 令 第 物料与产品、生产管理、产品发运
79 号） 与召回等方面作出了规定。
（2）行业相关产业政策
时间 部门 主要政策、规划 主要内容
2022 年 国家药品监 《创新药人体生物 在创新药物临床试验期间及上市后，随
1月 督管理局审 利用度和生物等效 着临床试验数据和临床用药经验的不断
136
时间 部门 主要政策、规划 主要内容
评中心 性研究技术指导原 积累，对药物的生物药剂学特性、安全
则》 性和有效性的认识也不断深入，药物在
原料药、制剂以及给药方案等方面可能
会产生不同程度的变更，这些变更可能
影响药物的药代动力学行为，进而影响
安全性和有效性，因此必要时需开展包
括生物利用度或生物等效性在内的研
究。
科学合理的临床药理学（包括定量药理
学）研究可以提高创新药研发效率和成
功率。近些年，创新药临床药理学研究
国家药品监 《创新药临床药理
2021 年 的理念和策略、技术手段和方法等较传
督管理局审 学研究技术指导原
12 月 统模式发生了改变。指导原则旨在为创
评中心 则》
新药研发过程中临床药理学研究的研究
内容、研究时机、总体设计等关键问题
提出建议。
在药物进行临床对照试验时，一是应尽
量为受试者提供临床实践中最佳治疗方
式/药物，而不应为提高临床试验成功率
和试验效率，选择安全有效性不确定，
国家药品监 《以临床价值为导 或已被更优的药物所替代的治疗手段；
2021 年
督管理局审 向的抗肿瘤药物临 二是新药研发应以为患者提供更优的治
11 月
评中心 床研发指导原则》 疗选择为最高目标，当选择非最优的治
疗作为对照时，即使临床试验达到预设
研究目标，也无法说明试验药物可满足
临床中患者的实际需要，或无法证明该
药物对患者的价值。
强化药品标准体系建设，完善标准管理
制度措施，加强标准制修订全过程精细
《国务院办公厅关
化管理。优化应急和创新药品医疗器械
2021 年 国务院办公 于全面加强药品监
研审联动工作机制，鼓励新技术应用和
5月 厅 管能力建设的实施
新产品研发。优化沟通交流方式和渠
意见》
道，增加创新药品医疗器械会议沟通频
次，强化对申请人的技术指导和服务。
鼓励优质药品纳入医保名录，做好仿制
《关于深化医疗保 药质量和疗效一致性评价受理与审评，
2020 年
国务院 障 制 度 改 革 的 意 通过完善医保支付标准和药品招标采购
2月
见》 机制，支持优质仿制药研发和使用，促
进仿制药替代。
《关于贯彻实施<中 全面实施药品上市许可持有人制度；药
华人民共和国药品 物临床试验机构实施备案管理；取消药
2019 年
国家药监局 管理法>有关事项的 品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、
12 月
公 告 》（ 2019 年 第 GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、
103 号） GSP 证书；对化学原料药不再发放药品
137
时间 部门 主要政策、规划 主要内容
注册证书，由化学原料药生产企业在原
辅包登记平台上登记，实行一并审评审
批。
抓住集中采购改革契机，通过推进全面
《关于以药品集中 深化国家组织药品集中采购和使用改
国务院深化 采购和使用为突破 革、构建全国药品公共采购市场和多方
2019 年 医药卫生体 口进一步深化医药 联动的采购格局、提升药品质量水平、
11 月 制改革领导 卫生体制改革的若 确保药品稳定供应、提升药品货款支付
小组 干政策措施》（国医 效率等政策措施，促进医疗、医保、医
改发[2019]3 号 药联动，放大改革效应，更好推动解决
群众看病就医问题。
“十三、医药”之“1、拥有自主知识
产权的新药开发和生产，天然药物开发
和生产，新型计划生育药物（包括第三
代孕激素的避孕药）开发和生产，满足
我国重大、多发性疾病防治需求的通用
《产业结构调整指
2019 年 名药物首次开发和生产，药物新剂型、
国家发改委 导 目 录 （ 2019 年
8月 新辅料的开发和生产，药物生产过程中
本）》
的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手
性合成、酶促合成、生物转化、自控等
技术开发与应用，原料药生产节能降耗
减排技术、新型药物制剂技术开发与应
用”为鼓励类项目。
临床试验机构资格认定实行备案管理，
支持医疗机构、医学研究机构、医药高
《关于深化审评审
等学校开展临床试验。接受境外临床试
中共中央办 批制度改革鼓励药
2017 年 验数据，加快临床急需药品医疗器械审
公厅、国务 品医疗器械创新的
10 月 评审批，严格药品注射剂审评审批，实
院 意 见 》（ 厅 字
行药品与药用原辅料和包装材料关联审
[2017]42 号）
批，建立专利强制许可药品优先审评审
批制度。
提高药品质量，加快推进仿制药一致性
评价工作。完善审评审批机制，严格相
关要求，鼓励研发创新，完成药品上市
《“十三五”国家 许可持有人制度试点，鼓励具有临床价
2017 年
国务院 药品安全规划》（国 值的新药和临床急需仿制药研发上市。
2月
发[2017]12 号） 健全法规标准体系，完善技术指导原
则。加强生产、流通、使用等全流程监
管，严肃查处药品生产偷工减料、掺杂
使假等违法违规行为。
（三）主要服务及服务流程
药源药物提供的服务主要包括原料药及制剂的药学研究、注册及生产服务。
138
1、药学研究服务
药学研究服务是指标的公司接受客户委托，开展处方工艺研究、质量研究、
稳定性研究服务等工作，协助客户研发药物。药学研究服务是客户进行药物研
发的重要内容，是开展药物有效性及安全性研究的基础。标的公司的药学研究
服务主要包括原料药研究服务、制剂研究服务。在药学研究服务中，标的公司
原料药研究服务内容主要包括：合成工艺的开发与优化、结晶工艺开发和优化、
基因毒杂质的预测及研究、杂质控制研究以及工艺安全评估等；制剂研究服务
内容主要包括：处方前研究、处方工艺开发和优化、质量研究以及稳定性研究
等。标的公司药学研究服务的主要流程如下图所示：
2、制备生产服务
制备生产服务是指标的公司接受客户委托，与客户签订药品委托生产制备
协议，根据客户提供的技术路径进行生产。生产过程中标的公司会根据部分客
户的要求对相关工艺技术进行进一步的研究与优化。标的公司可以为客户提供
临床试验批、注册批、验证批样品的生产以及MAH商业化生产服务。标的公司
MAH商业化生产流程如下图所示：
139
（四）主要经营模式
1、销售模式
药源药物提供的药物研发服务采用直销的销售模式。标的公司商务部门主
要通过行业展会、行业论坛、新客户拜访以及老客户推荐等方式获取客户资源。
（1）行业展会
标的公司通过参加行业展会的形式对自身服务进行推广宣传，直接与潜在
客户接触，了解最新的市场需求，以获取潜在客户资源。
（2）行业论坛
标的公司通过参加行业论坛的形式，在把握行业发展最新趋势的同时宣传
自身的技术水平和服务能力，与行业内众多企业建立沟通渠道，便于获取潜在
的客户资源。
（3）新老客户拜访
标的公司商务人员会对新客户进行不定期拜访，了解新客户的服务需求，
展示公司的服务能力和成功案例。标的公司也会根据双方业务开展情况不定期
拜访老客户，跟踪老客户新的业务需求，挖掘潜在合作机会，在维护老客户的
同时也可以通过老客户的推荐获取新的业务机会。此外，标的公司在CMC业务
领域深耕18年，拥有数百个成功服务案例，在行业内积累了一定的口碑，部分
业务来源于客户主动联系标的公司。
2、采购模式
在采购方面，药源药物拥有系统的供应商筛选机制和严格的质量管理体系。
对于物料采购，如起始原料、辅料以及包材等的采购，标的公司对供应商会进
行系统的调研，调研包括供应商资质档案的建立和审核、业内背景和声誉调查，
样品检验报告、样品检测以及试用等环节；对于重要原料，如原料药等物料的
采购，标的公司还需要经过质量保证部门的问卷调查、现场审计和周期性回顾。
对于服务采购，主要是向原料药委托加工厂商、委托检测实验室等机构采购服
务，标的公司在采购前还需要根据相关法律法规的规定核验合作企业业务资质
140
和环保手续等资料，确保相关服务的合规性和稳定性。
3、研发模式
标的公司的研发项目主要分为自主研发项目以及受托研发项目。客户受托
项目是指由客户选择研发标的，标的公司接受委托为其提供研发服务；标的公
司自主立项项目是指由标的公司选择市场前景良好的技术平台或研发标的，前
期先自行投入并计入研发费用，形成技术平台或项目储备，待项目开发到一定
阶段后择机推荐给客户，并接受客户委托继续完成后续研发服务。
4、生产模式
标的公司的生产模式主要为受托生产，是受托研发项目的进一步延伸，包
括原料药项目和制剂项目的生产。
对于原料药项目，标的公司利用多个公斤级的研发实验室及洁净车间为客
户提供早期临床试验所需的原料药等药品。由于产能、环保条件受限等原因，
对于部分中间体、原料药的生产，标的公司采用委托生产的方式委托长期合作
的外协单位进行生产。
对于制剂项目，标的公司根据客户的项目需求制定生产计划，不同项目转
换时，需要对制剂车间设备进行清洗、检测等，会产生一定的转换成本。目前，
标的公司主要为客户提供工艺验证、临床试验、注册申报等阶段所需的样品，
标的公司尚未形成规模化生产。
（五）销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，药源药物营业收入分别为5,625.07万元、8,258.05万元，其中主
营业务收入分别为5,415.83万元、8,139.69万元。报告期内，药源药物按业务分
类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
药学研究 5,793.51 71.18% 3,961.60 73.15%
GMP 定制生产 2,098.07 25.78% 1,372.96 25.35%
141
技术服务 248.11 3.05% 81.26 1.50%
合计 8,139.69 100.00% 5,415.83 100.00%
2、前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收入
年度 客户 销售额
比例
注1
上海赛默罗生物科技有限公司 706.15 8.55%
上海挚盟医药科技有限公司 644.49 7.80%
北京赛特明强医药科技有限公司 481.98 5.84%
2021年
南京艾美斐生物医药科技有限公司注2 470.87 5.70%
上海医药集团股份有限公司注3 376.23 4.56%
合计 2,679.72 32.45%
北京赛特明强医药科技有限公司 407.94 7.25%
DELMAR CHEMICALS INC. 385.67 6.86%
PHDS S.A R.L 344.12 6.12%
2020年
苏州锦生药业有限公司 306.00 5.44%
上海和誉生物医药科技有限公司 273.37 4.86%
合计 1,717.10 30.53%
注1：上海赛默罗生物科技有限公司包括上海赛默罗生物科技有限公司以及子公司上海赛默罗德
生物科技有限公司；
注2：南京艾美斐生物医药科技有限公司包括南京艾美斐生物医药科技有限公司以及子公司安萌
得医药科技（上海）有限公司；
注3：上海医药集团股份有限公司包括上海医药集团股份有限公司以及子公司上药康德乐（上海）
医药有限公司。
报告期内，药源药物不存在对单个客户的销售额超过当期营业收入50%的
情况。报告期内，药源药物及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有药源药物5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持
有权益的情况。
142
（六）采购情况
1、采购内容
药源药物材料采购主要包括原料采购（起始物料、原料药等）、辅料采购
（乙腈、丙酮、二氯甲烷等）以及耗材采购等。报告期内，药源药物根据研发、
生产项目执行的需求进行相关材料的采购，由于项目内容的不同导致原料采购
的情况存在波动，标的公司对于辅料及耗材的采购相对稳定。标的公司的上游
行业的市场竞争相对充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，因此，药
源药物所需材料的供应相对充足，价格相对稳定。
2、主要能源采购情况
药源药物进行研发、生产主要耗用的能源为电、水等，报告期内主要能源
采购及单价变动情况如下：
能源 项目 2021 年度 2020 年度
金额（万元） 3.46 2.05
主营业务成本占比 0.08% 0.05%
水
数量（万吨） 0.96 0.53
单价（元/吨） 3.61 3.86
金额（万元） 232.15 152.90
主营业务成本占比 5.06% 4.04%
电力
数量（万度） 314.16 179.74
单价（元/度） 0.74 0.85
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占当期采
年度 供应商 采购额 购总额的
比例
江苏天晟药业股份有限公司 117.82 11.98%
2021年 上海泰坦科技股份有限公司 114.05 11.59%
南京化学试剂股份有限公司 64.45 6.55%
143
广州安信医药有限公司 49.40 5.02%
苏州贝锐仪器科技有限公司 37.93 3.86%
合计 383.64 39.00%
山东科源制药股份有限公司 293.73 26.15%
江苏宝众宝达药业有限公司 204.04 18.41%
上海泰坦科技股份有限公司 76.07 6.87%
2020年
江苏天晟药业股份有限公司 49.12 4.43%
西安瑞联新材料股份有限公司 31.35 2.83%
合计 654.32 58.69%
注：上述采购金额系不含税金额。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%
的情况。报告期内，药源药物及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有药源药物5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中
持有权益的情况。
（七）环境保护和安全生产情况
1、环境保护
标的公司在日常的研发、生产经营活动中十分重视环境保护工作，严格遵
守相关环境保护的法律法规，积极完善实验室以及生产车间的环保设施，建立
了严格的《环境保护管理制度》等规范制度。根据《环境保护法》《固定污染源
排污许可分类管理名录》的相关要求，药源启东已进行固定污染源排污登记
（回执编号：91320681MA1UQD7E2C001W，有效期至 2025 年 3 月 29 日）。
报告期内，标的公司与具有危废处理资质的环保公司签订协议，将研发和
生产过程中产生的危险废弃物交由具备相应资质的公司进行运输与处置，符合
相关法律法规的要求。
根据南通市启东生态环保局出具的相关证明，以及查询上海市生态环保局、
南通市启东生态环保局的行政处罚公示信息，报告期内，药源药物及子公司不
存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、安全生产
标的公司在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了《实验
室安全基本规定》《安全生产管理制度》等规章制度，对技术人员、生产人员提
144
出了严格的操作要求，通过安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经
营中的安全生产。
根据启东市应急管理局出具的相关证明，以及查询上海市应急管理局、启
东市应急管理局的行政处罚公示信息，报告期内，药源药物及子公司不存在因
违反国家有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
自成立以来，药源药物始终重视质量控制，独立设置了质量控制与质量保
证部门，根据中国药监局、美国 FDA 及欧盟的 GMP 要求，建立了完善的质量
管理体系，标的公司通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证。标的公司的实验
室多次通过了官方部门的研制现场核查以及客户的质量审计，制剂生产车间也
通过了欧盟 QP 质量审计，并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局的药品注
册和 GMP 二合一动态现场检查。
ISO9001:2015 质量管理体系以及 GMP 规范作为药源药物质量管理指导标
准，覆盖标的公司的药学研究、注册及生产等全流程服务。标的公司通过制度
建设、明确操作流程、员工培训等多种方式，保证了对研发、生产经营活动关
键环节的质量控制。
报告期内，药源药物及子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心技术情况
1、核心技术情况介绍
145
技术平台 核心技术 核心技术介绍 技术先进性的体现
标的公司通过精细控制拆分工艺参数、拆分剂的
目前临床上使用的化学药物中，手性药物
比例，协同拆分助剂的应用研究，并对温度范
占有较大的比例。手性分子药物合成技术
围、搅拌强度和熟化时间进行控制等，成功解决
主要包括：手性拆分、不对称合成等。
多个国内外创新药的手性合成问题，并大幅度降
手性拆分技术是指通过结晶拆分、动力学
低了成本。
拆分、复合拆分等手段，分离外消旋化合
标的公司在手性药物分析方法的开发和质量控制
手性分子药物合成技术 物为两个不同的镜像异构体，从而获得期
方面具备独特的经验，已开发十多个手性分子的
望的对映异构体。
手性分析方法，包括 1-4 个手性中心，均无历史
不对称催化合成技术是指通过引入手性催
文献参考，已成功应用到多个创新药的起始物
化剂来实现不对称合成。目前已有众多催
料、中间体和活性成分的质量控制中。
化剂和配体被筛选用以催化不同底物的不
标的公司已成功助力客户多个手性原料药的备案
对称合成。
或取得临床批件。
以 PROTAC 技术为代表的蛋白降解药物，
是近年来创新药研究的热门领域之一，靶
小分子药物合成 向蛋白降解的新药开发策略是利用细胞的
技术平台 天然系统来清除不需要或受损的蛋白质。
因为 PROTACs 会破坏而不是抑制蛋白，
且可以与其它药物无法作用的蛋白结合， 标的公司通过对反应参数的优化以及对反应过程
所以它可以被用来以降解药物开发者长期 的精细控制，从而得到更纯的反应，减轻后续分
以来认为“不可摧毁”的蛋白：如致癌的 离纯化压力；通过严格控制最终的成盐和结晶工
蛋白降解药物（PROTAC） MYC 蛋白，或在阿尔茨海默病的 Tau 蛋 艺，能够得到稳定存在、适合后期开发的候选药
合成工艺和分析技术 白。 物，为进一步开展药学和非临床、临床研究提供
PROTACs 药物的分子量比一般小分子药物 强有力的物质保障。
的分子量更大一些，常见于 800-1000 左 目前，标的公司已助力客户取得多个相关药物的
右，且具有多个功能团，故呈现出特殊的 临床批件。
理化性质。例如，其常以无定型形式存
在，不容易形成晶体药物，给分离纯化带
来难度；因为其无定型，容易包裹残留溶
剂，且热稳定性不如小分子药物，导致残
溶去除困难；成盐有时非当量比例等问
146
题。
在创新药研发药学研发阶段，标的公司通过对原
料药酸、碱、氧化以及热稳定性的研究，选择适
合的固分体基材，综合考虑化合物的稳定性，个
性化地制定难溶药物分子的处方；在中试放大阶
药物在人体中被利用发挥疗效，高度依赖
段，固分体放大生产的难度随高分子材料的玻璃
于药物分子的溶解性和渗透性。难溶性药
态转化温度 Tg 的降低而增大。标的公司在对低
物的晶体结构紧密，水分子难以进入晶
Tg 高分子材料固分体有较好的研发和生产经验，
格，难溶性药物开发存在诸多挑战，如药
比如 Soluplus是非常好的增溶材料，但是材料本
物溶解度小，临床试验中新药临床试验中
身的 Tg 仅 72℃，标的公司通过严格控制生产中
安全性评价暴露量不够，导致安全性评价
的温度范围，并对放大设备进行改造，实现了稳
无法正常推进；生物利用度低等问题。
难溶药物增溶技 定放大生产。该材料已成功应用到 2 个难溶药物
无定型固体分散体技术 无定型固体分散体技术是指通过对高分子
术平台 的开发项目中。
载体的筛选以及特殊制备工艺的应用，使
标的公司无定型固体分散体技术解决了创新药研
难溶性药物以分子、胶态、微晶等状态均
发中难溶性药物成药性的关键工艺技术问题，通
匀分散在某一固体载体物质中所形成一种
过把难溶性的晶体药物分子转变为溶解度良好的
分散体系。固体分散体与胃肠液接触后载
无定型药物，从而较好地提高水溶性，药物在体
体可以很快溶解，药物随即以分子状态分
内吸收性（暴露量）大幅度提升。标的公司通过
散于水中，具有很大的分散度，提高较难
处方、工艺的优化，相关药品均在制剂车间进行
溶解的药物的溶解性和渗透性。
了成功中试放大，目前多个新药已经在临床试验
中，并取得了良好的临床效果，涉及领域包括抗
病毒、抗肿瘤、免疫抑制剂、神经退行性疾病
等。
缓释制剂指用药后能在长时间内持续放药 标的公司在骨架缓释制剂研究积累了较为丰富的
以达到长效作用的制剂，而控释制剂指药 经验。采用复合溶出介质评价方法，建立了体外
物能在预定的时间内自动以预定的速度释 溶出曲线和凝胶强度与体内的相关性的数据，为
缓释控释技术平 骨架缓释技术、微丸包衣控 放，使血药浓度长时间恒定维持在有效浓 创新药项目的研发提供强有力的支撑。
台 释技术、肠溶控释技术等 度范围之内的制剂，是药剂学中较高难度 肠溶片方面，标的公司通过体外建立 2h 耐酸检
的制剂技术。 测条件，然后转化为模拟肠液释放行为（根据需
骨架型缓释技术是根据药物的溶出、扩 要选择 pH5.0, 5.5, 6.0 和 6.8）研究，预测体内的
散、离子交换等原理，对药物原料加工处 释放情况和释放部位。
147
理和对骨架材料的选用、组合，经过剂型 标的公司利用骨架缓释技术、微丸包衣控释技术
的工艺过程而成型，骨架缓释主要靠特殊 以及肠溶控释等技术，延缓（控制）药物的释
的骨架材料在药剂中形成缓控释支撑骨架 放，稳恒血药浓度，达到持续的治疗效果，降低
从而调控药物的释放过程。 药物的毒副作用。标的公司在对骨架缓释片、肠
微丸包衣控释技术是在微丸的表面进行缓 溶片（胶囊）等仿制药、创新药的研发、生产过
释包衣，通过均匀的包衣工艺实现对微丸 程中积累了丰富经验，助力数个创新药项目进入
的释药控制，使药物能够在体内按照预设 临床试验阶段。
血药浓度进行释放药效。
肠溶控制技术利用特殊的包衣材料及制备
工艺，使得药物在胃部避免胃酸降解而无
效，到达特定的肠道吸收部位后再定点释
放的技术，可避免药物对胃的损伤，同时
也可避免胃酸对药物活性的破坏。
口腔崩解片是一种新型口服剂型，它是用
微囊包裹药物，再添加甘露醇、山梨醇等
易溶性辅料制成口服释药系统。该类制剂
可在无水的条件下（或仅有少量水存在）
于口腔中快速崩解，随吞咽动作进入消化
道。与普通制剂相比，口腔崩有服用方
标的公司利用口腔崩解技术，通过对于崩解剂的
便、吸收快、生物利用度高、对消化道黏
精确筛选，以及对原辅料混合比例的控制，提高
膜刺激性小等优点。
口腔速崩片、舌下片的崩解效率以及吸收性。
舌下片是指置于舌下能迅速溶化，药物经
口腔/舌下崩解技 标的公司在对口腔速崩片和舌下片的研发和生产
口腔/舌下崩解技术 舌下黏膜吸收发挥全身作用的片剂。舌下
术平台 过程中积累了丰富的经验，标的公司配备了生产
片的优点是服用方便，起效快，提高病人
所需的特殊冻干工艺设备，可以提高相关制剂的
顺行性，主要适用于急症的治疗。
生产效率。标的公司已助力新药进入 III 期临床
口腔崩解技术是一种通过添加易溶性材
阶段。
料、高分子材料等材料，使制剂在无水
（或仅有少量水存在）的条件下可以于口
腔中快速崩解，通过口腔黏膜吸收，使得
药物具有起效迅速和生物利用度高等特
点。口腔崩解技术主要应用于制备口腔速
崩片以及舌下片等。
148
标的公司在对外用制剂的研发过程中，对原料药
的溶解性、稳定性（包括热稳定、pH 稳定性、
晶型的稳定性），以及原辅料相容性进行系统性
地研究，从而选择适当的制剂剂型。根据剂型和
半固体皮肤外用药是一类作用于皮肤、发
适应症的不同，综合考虑物理性稳定性、化学稳
挥局部或者全身治疗作用的制剂，剂型包
定性、抑菌性，对乳化剂、增稠剂、抗氧剂、螯
括软膏剂、乳膏剂和凝胶剂等；半固体制
合剂、防腐剂等辅助材料进行筛选及精确配比。
剂以局部用药为主。由于目前不少皮肤病
标的公司建立了科学的药物透皮效果评价体系，
尤其是自身免疫相关的疾病，如特应性皮
利用体外模拟研发的方式对透皮情况进行评价，
炎、银屑病、白化病、脱发、红斑狼疮等
根据适应症作用部位需要分离皮肤的表皮和真皮
等仍没有特效药，因此，皮肤外用制剂在
外用制剂技术平 层，研究每层皮肤的暴露量，以便达到预设的治
半固体真空乳化均质技术 创新药中的占比呈现逐年上升趋势。
台 疗效果。此外，标的公司对外用制剂体外释放度
半固体真空乳化均质技术是一种复杂制剂
（IVRT）方法进行了系统开发，用于 GMP 批产
的制备技术，主要用于软膏剂、乳膏剂或
品的一致性质量控制。
凝胶剂等外用制剂制备。乳化均质技术通
标的公司涉足皮肤外用制剂较早，深耕皮肤外用
过对基质材料的筛选，使得药物均匀地溶
制剂新药工艺开发和放大生产，根据每个创新药
解或分散其中，通过对加料顺序、乳化分
的理化性质，定制化设计相应的处方和工艺，快
散速度、温度和时间的调整，提高制剂的
速推动 PCC 到 IND、临床试验的进程。标的公
物理稳定性，避免出现相分离的情况。
司具备独立的外用制剂 GMP 生产车间，能够提
供外用制剂的药学研究及放大生产一体化服务，
已成功合作十余个皮肤外用半固体制剂新药研发
项目、临床样品生产项目。
149
2、核心技术人员介绍
姓名 职位 主要经历 具体贡献
王元博士先后在北美和中国
长期从事制药工艺研究、开
发，以及技术转移工作，具
1964年1月出生，加拿
有丰富的药物研发和工业化
大国籍，博士研究生
以及国际GMP认证的管理经
学历。曾经担任加拿
验。其主导建立了包括小分
大舍布鲁克大学、蒙
WANG YUAN 董事长、总 子药物合成技术，难溶药物
特利尔大学博士后研
（王元） 经理 增溶技术等五大核心技术平
究 员 ， 加 拿 大 Delmar
台，带领团队为欧美和中国
公司研发经理，山东
药企完成了近百项创新药的
力诺制药有限公司副
药学研究、临床样品定制及
总经理；现任药源药
CMC注册文件撰写工作。其
物董事长、总经理。
曾被评为“2018年启东市东
疆英才”、“2020年江苏省
双创人才”。
何训贵博士任职期间共主持
了近百个原料药和制剂工艺
研发、放大生产项目，以及
1974年2月出生，中国
五百余个实验室制备项目。
国籍，博士研究生学
其精通小分子药物合成技术
历。曾经担任中国科
何训贵 药源启东首 和复杂制剂研发技术、药物
学院上海药物研究所
席科学家 递送技术，参与建立了难溶
博士后研究员；现任
药物增溶技术平台、缓释控
药源启东首席科学
释药物技术平台和外用制剂
家。
技术平台等。曾入选上海市
启明星项目负责人、“2020
年江苏省双创人才”。
李国智博士对药物合成设计
及化学反应机理有着深刻的
理解，并且理论结合实际，
在工业化应用方面拥有丰富
的经验。
1981年1月出生，中国 在新药研发项目中，其拥有
国籍，博士研究生学 较高的化学敏感度和洞察
研发高级主 历。曾经担任上虞京 力。加入药源药物后，一直
李国智 新药业有限公司研发
任 亲身参与各项目的研发一线
中心研发总监；现任 工作，具备较强的项目攻关
药源药物高级研发主 能力；其主导并参与了十余
任。 个项目的研发、制备、放
大，并成功完成了难度较高
的具有多个手性中心的化合
物的手性合成，并进行了工
艺优化。
150
姓名 职位 主要经历 具体贡献
唐文生先生任职期间，负责
了多个国内外药企客户的药
物开发项目，分别在美国、
欧洲和澳洲等国家完成了注
册；主导完成了两个跨国化
妆品企业的产业化项目，实
1978 年 11 月 出 生 ， 中 现 年 产 近 100 吨 的 商 业 化 生
药源启东总 国国籍，硕士研究生 产。药源启东成立后，其全
唐文生 学历。曾经担任药源 面主持CDMO业务平台的建
经理
药物研发总监；现任 设和运营工作，带领团队完
药源启东总经理。 成超过80个创新药临床样品
开发和临床样品定制生产服
务，协助药源启东的生产车
间通过了欧盟QP质量审计，
并顺利接受了国家药监局和
江苏省局的二合一动态检
查。
宋君先生精通药物分析技
术，熟练掌握cGMP、ICH等
相关行业规范和技术标准，
在创新药及仿制药质量研究
和质量控制领域拥有丰富的
经验，已成功主导完成了数
1982 年 12 月 出 生 ， 中 十个原料药和制剂项目的注
宋君 分析主任 国 国 籍 ， 学 士 学 历 。 册申报工作。作为药源药物
现 任 药 源 药 物 分 析 主 分析部门负责人，其带领分
任。 析团队为药物研发提供专业
全方位的质量标准和分析方
法开发、验证和检测服务，
以推进项目的有序开展；同
时创新性地解决了相关新药
质量研究方法的技术瓶颈，
并申请相关的发明专利。
七、主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]200Z0050），标的公司近二年的主要财务数据如下：
151
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 6,461.53 5,807.22
非流动资产 6,524.63 2,497.78
资产总计 12,986.17 8,305.00
流动负债 5,599.67 3,729.10
非流动负债 1,669.76 -
负债合计 7,269.43 3,729.10
所有者权益合计 5,716.74 4,575.90
（二）利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,258.05 5,625.07
营业利润 1,440.66 247.29
利润总额 1,190.63 247.18
净利润 1,099.72 235.47
扣除非经常性损益后的净利润 1,084.72 129.66
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 8,568.92 6,197.37
经营活动现金流出小计 6,711.38 4,752.09
经营活动产生的现金流量净额 1,857.55 1,445.28
投资活动现金流入小计 4,872.57 1,792.47
投资活动现金流出小计 7,150.49 4,037.73
投资活动产生的现金流量净额 -2,277.92 -2,245.26
筹资活动现金流入小计 1,500.00 2,920.00
筹资活动现金流出小计 1,268.41 1,344.13
152
项目 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 231.59 1,575.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2.21 -24.80
现金及现金等价物净增加额 -186.57 751.10
加：期初现金及现金等价物余额 1,723.24 972.14
期末现金及现金等价物余额 1,536.67 1,723.24
（四）主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.15 1.56
速动比率（倍） 0.98 1.45
资产负债率 55.98% 44.90%
应收账款周转率（次/年） 7.64 5.25
存货周转率（次/年） 7.50 12.55
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面值；
存货周转率＝营业成本/平均存货账面值。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -0.35 -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 169.87 91.19
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
68.78 21.98
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
- -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
153
项目 2021 年度 2020 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和
-249.68 注 -0.11
支出
因股份支付确认的费用 - -
非经常性损益总额 -11.38 113.07
减：非经常性损益的所得税影响数 -26.38 7.25
非经常性损益净额 15.00 105.81
减：归属于少数股东的非经常性损益
- -
净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损
15.00 105.81
益
注：2019 年，标的公司前员工不当处置标的公司产生的化学试剂废液，为了降低对环境的影响，
标的公司向该地区捐赠了 250.00 万元用于环境改善。
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司最近三年改制涉及评估的情况
1、2019 年 11 月
（1）2019 年 11 月增资基本情况
2019 年 10 月 29 日，药源药物股东 WANG YUAN（王元）作出股东决定，
投资总额由 600.00 万美元变更为 2,730.00 万元人民币，注册资本由 300.00 万美
元（折合人民币 1,862.4100 万元）增加至人民币 2,342.5487 万元，其中 WANG
YUAN（王元）以境外人民币现金增资 161.5000 万元，其中 119.8492 万元计入
注册资本，41.6509 万元计入资本公积；新股东上海源盟以人民币现金增资
485.5000 万元，其中 360.2896 万元计入注册资本，125.2105 万元计入资本公积，
本次增资价格为 1.35 元／1 元注册资本。中水致远出具了估值报告（中水致远
评咨字[2022]第 020012 号），以 2019 年 11 月 30 日作为评估基准日对药源药物
100.00%股权进行了估值，药源药物股东全部权益价值为 5,000.00 万元，每股公
允价格为 2.04 元/1 元注册资本。本次增资具体情况详见“第四节 交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”之“（五）2019 年 11 月，第三次增资”。
（2）增资对价与本次交易评估值存在差异的原因
本次增资对价系 WANG YUAN（王元）与员工持股平台上海源盟基于标的公
司当时经营状况协商确定。2019 年 11 月的评估目的系对增资时点的企业价值
提供参考用于确认股份支付，距离本次交易时间较长，标的公司的盈利能力已
154
发生较大变化，2021 年与 2019 年相比，标的公司营业收入及利润水平实现较
大增长，且随着标的公司药学研究及药源启东 GMP 定制生产业务布局的进一步
完善,客户质量以及标的公司业绩的增长空间均较 2019 年 11 月 30 日亦有较大
的提升，故本次交易评估值与 2019 年 11 月 30 日标的公司的估值所使用的估
值参数有所不同，估值结果存在差异。
2、2019 年 12 月
（1）2019 年 12 月增资基本情况
2019 年 10 月 31 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物投资总额由
2,730.00 万 元 增 加 至 3,000.00 万 元 ， 注 册 资 本 由 2,342.5487 万 元 增 加 至
2,452.9300 万元，新增注册资本由新股东启东源力以人民币现金增资 270.00 万
元，其中 110.3813 万元计入注册资本，159.6187 万元计入资本公积。本次增资
价格为 2.45 元／1 元注册资本。本次增资具体情况详见“第四节 交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”之“（六）2019 年 12 月，第四次增资”。
（2）增资对价与本次交易评估值存在差异的原因
本次增资新股东启东源力为标的公司之员工持股平台，本次增资对价为交
易各方根据对标的公司当时的经营状况和未来发展前景而协商确定的估值以及
增资对价，交易时点与本次交易有所不同，故与本次交易存在差异。
3、2020 年 9 月
（1）2020 年 9 月增资基本情况
2020 年 8 月 25 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物注册资本由
2,452.93 万元增加至 2,603.96 万元，新增注册资本由新股东宁波九胜以人民币
现金增资 1,200.00 万元，其中 151.0300 万元计入注册资本，1,048.97 万元计入
资本公积。本次增资价格为 7.95 元／1 元注册资本，本次增资后标的公司估值
为 2.07 亿元。本次增资具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历
史沿革”之“（七）2020 年 9 月，第五次增资”。
（2）增资对价与本次交易评估值存在差异的原因
1）估值方法不同
155
2020 年 9 月，宁波九胜完成对标的公司增资，该次增资为标的公司第一次
引入外部财务投资者，交易对价基于外部投资者对标的公司历史盈利水平及未
来盈利能力等因素的综合考量后确定。
本次交易，上市公司聘请了中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
标的公司 100.00%股权采用收益法和市场法进行了评估，最终确定标的公司在
2021 年 12 月 31 日的 100.00%股权的公允价值为 41,356.00 万元，并以此确定本
次交易的总对价为 41,000.00 万元。本次交易采用收益法对标的公司全部股权价
值进行评估，综合反映标的公司各项资产的获利能力，更符合本次交易目的。
因此，两次交易不同的估值方法的结论存在差异。
2）标的公司盈利能力进一步增强
2021 年，标的公司营业收入较 2020 年增长 46.81%，净利润增长 367.03%，
标的公司 2021 年的盈利能力较 2020 年有显著增长。且本次交易业绩承诺方承
诺，标的公司在业绩承诺期内 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺净利润
分别不低于人民币 1,500 万元、人民币 2,600 万元、人民币 3,800 万元，三年累
计不低于 7,900 万元，如上述承诺净利润顺利完成，未来标的公司的盈利能力
将进一步增强。
（二）标的公司最近三年股权转让及改制涉及的估值情况
标的公司最近三年不存在其他股权转让及改制情况，不涉及相关估值及评
估的情况。
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存
续的情况。根据标的公司的公司章程、董事会决议及股东会决议，标的公司不
存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
十、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为药源药物 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
156
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己所有
资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标
的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。满足下列条件之一的，属于
在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
157
益；
2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产
出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；
2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；
3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品。
（2）标的公司收入确认的具体方法
标的公司向生物技术和大型制药公司提供原料药及制剂的药学研究、注册
及制备生产服务等，技术服务收入确认方式具体如下：
1）按里程碑交付成果的项目
对于金额较大且实施周期较长，由于标的公司履约的同时客户即取得并消
耗公司履约所带来的经济利益且客户能够控制公司履约过程中的服务，标的公
司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照产出法确定提供服务的履约进
度，于资产负债表日按照提供服务收入总额乘以履约进度扣除以前会计期间累
计已确认提供服务收入后的金额，确认当期提供服务的收入，履约进度不能合
理确定的除外。
158
标的公司按照项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，
并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和进度，作为履约进度的确认依据。
在资产负债表日，处于里程碑之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。具体的履约进
度比例列示如下：
里程碑节点 累计确认比例（%）
小试阶段 30.00
放大技术方案 60.00
注册批或工艺验证批 80.00
注册资料 90.00
通过评审 100.00
2）一次性交付成果的项目
对于金额小且实施周期较短或不能拆分出具体进度节点的项目，标的公司
将其作为在某一时点履行的履约义务，在项目完成后向客户交付研发成果并于
客户取得相关产品控制权时，一次性确认收入。
3）FTE类（Full-time Equivalent全时当量结算模式）
按技术服务合同中客户要求，配置不同级别的研发人员提供服务，依据与
客户约定的研发人员数量、工时和合同约定费率进行收费，按月确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对药源药物利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末
起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
159
2、确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）报告期内纳入合并范围的子公司
持股比例（%）
序号 子公司全称
直接 间接
1 药源生物科技（启东）有限公司 100.00 -
2 玉门沃之源生物科技有限公司 55.00 -
（2）报告期内合并财务报表范围变化
报告期内无新增子公司，2021 年 6 月子公司玉门沃之源已注销，具体情况
如下：
子公司全称 报告期间 未纳入合并范围的原因
玉门沃之源生物科技有限
2020年3月至2021年6月 2021年6月注销
公司
十四、税收优惠情况
（一）报告期内，标的及各子公司享受税收优惠情况
1、企业所得税
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联
合认证，标的公司于 2020 年 11 月高新技术企业到期复审通过，并取得了《高
新技术企业证书》，标的公司在 2020 年度至 2022 年度期间可按照高新技术企
业的优惠税率缴纳企业所得税。标的公司 2020 年度和 2021 年度执行 15%的企
业所得税税率。
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认
证，药源启东于 2021 年 11 月高新技术企业审核通过，并取得了《高新技术企
业证书》，药源启东在 2021 年度至 2023 年度期间可按照高新技术企业的优惠
税率缴纳企业所得税。药源启东 2021 年度执行 15%的企业所得税税率。
160
根据国家财政部税务总局财税[2019]第 13 号文件《关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。纳税所得
额在 100 万元 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额。根据财政部税务
总局公告 2021 年第 12 号文件《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财税
[2019]第 13 号文件规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
2、研发费用加计扣除
2018 年 9 月 20 日，财政部、税务总局和科技部联合发布《关于提高研发开
发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）规定，企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益，在按规定据实扣除
的基础上，标的公司在 2020 年度，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
2021 年 3 月 31 日，财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100.00%在税前加计扣除；形成无形资产
的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。2021 年度，
标的公司的研发费用再按照实际发生额的 100.00%在税前加计扣除。
（二）税收优惠对本次预测净利润的影响说明
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指
标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高
新技术企业认定资质，享受企业所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据标
的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素测
算未来年度的所得税金额。
上述具体情况详见“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”
之“（三）预测期的收益预测”相关内容。
161
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购
买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：万元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价*80%
定价基准日前20个交易日 189.16 151.32
定价基准日前60个交易日 234.02 187.22
定价基准日前120个交易日 289.27 231.41
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商确认，本次发行股份购买资产的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%
（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33
元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
162
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总
股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积
向全体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及
宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数
量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本 次 拟 购 买 资 产 的 作 价 合 计 为 41,000.00 万 元 ， 本 次 交 易 价 格 中 的
26,276.10 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 2,439,296.00 股。不考虑配套融资的情形
下 ， 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 将 从 104,078,810.00 股 增 加 至
106,518,106.00 股，本次交易发行股份金额、数量、发行完成后各交易对方占
公司总股本的比例情况具体如下：
单位：万元、股
占发行后股本
序号 交易对方 股份支付对价 发行数量
的比例
WANG YUAN
1 20,470.053144 1,900,302.00 1.78%
（王元）
163
2 上海源盟 3,434.372128 318,824.00 0.30%
3 宁波九胜 1,319.494596 122,493.00 0.11%
4 启东源力 1,052.176644 97,677.00 0.09%
合计 26,276.096512 2,439,296.00 2.29%
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）股份限售安排
1、WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于
业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
2、宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
（六）过渡期损益和滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，
上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金
方式向上市公司补足。因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足
金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
164
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100.00%的
股权。经多方协商，本次交易中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付
比例为 35.00%，现金支付金额为 11,732.85 万元；向上海源盟、启东源力现金
支付比例为 40.00%，现金支付金额为 2,991.06 万元，本次交易合计现金支付
金额为 14,723.90 万元。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上
市公司 2020 年度、2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后上市公司 2021 年、
2020 年的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 238,455.16 286,337.89 20.08% 85,684.34 129,605.36 51.26%
负债总额 54,811.09 77,640.77 41.65% 32,903.37 52,300.64 58.95%
归属于母公司
股东的所有者 182,230.72 207,283.77 13.75% 52,780.97 77,304.73 46.46%
权益
营业收入 96,922.56 105,180.60 8.52% 63,510.07 69,135.15 8.86%
营业利润 20,975.24 21,696.44 3.44% 14,868.91 14,396.74 -3.18%
利润总额 20,951.90 21,423.07 2.25% 14,861.38 14,389.10 -3.18%
归属于母公司
19,097.96 19,586.14 2.56% 12,843.33 12,467.26 -2.93%
股东的净利润
基本每股收益
2.10 2.09 -0.12% 1.65 1.55 -5.87%
（元/股）
归属于上市公
司普通股股东
17.51 19.46 11.14% 6.76 9.61 42.02%
的每股净资产
元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，2020年度、2021年度，上市公司的资产、负债、营业收
入均得到一定程度地增加；2021年度，上市公司净利润也有所增长；2020年度，
165
上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公
允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所
致。
整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和
盈利能力均有所提升。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为10,407.8810万股，
安戌信息持股比例为32.93%，为上市公司的控股股东。郑保富、高强通过安戌
信息间接支配上市公司32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上
海臣骁、上海臣迈以及宁波臣曦与郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，
为上市公司实际控制人的一致行动人。
本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为243.9296万股，本次交易
完成后上市公司的总股本增至10,651.8106万股，股本扩大2.34%。不考虑配
套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
安戌信息 34,272,000.00 32.93% 34,272,000.00 32.17%
苏信基金 7,674,660.00 7.37% 7,674,660.00 7.21%
真金投资 7,253,718.00 6.97% 7,253,718.00 6.81%
上海臣骁 4,270,000.00 4.10% 4,270,000.00 4.01%
上海臣迈 2,800,000.00 2.69% 2,800,000.00 2.63%
宁波臣曦 1,400,000.00 1.35% 1,400,000.00 1.31%
其他上市公司股东 46,408,432.00 44.59% 46,408,432.00 43.57%
WANG YUAN
- - 1,900,302.00 1.78%
（王元）
上海源盟 - - 318,824.00 0.30%
宁波九胜 - - 122,493.00 0.11%
启东源力 - - 97,677.00 0.09%
上市公司股本 104,078,810.00 100.00% 106,518,106.00 100.00%
注：其他上市公司股东系除持股 5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。
166
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信
息，上市公司实际控制人仍为郑保富、高强。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行
数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整
数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资
金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照
《注册管理办法》的相关规定进行确定。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
167
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总
股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积
向全体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金
的发行价格调整为 107.72 元/股。
（五）股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（六）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万
元，本次募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金
及支付本次重组交易相关费用，具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资金 占交易总金额
序号 项目名称 金金额 比例
比例
药源生物科技（启东）有
限公司创新药物制剂开发
1 2,000.00 40.00% 4.88%
及GMP制剂平台项目（二
期）
2 补充上市公司流动资金 2,000.00 40.00% 4.88%
168
3 支付重组相关费用 1,000.00 20.00% 2.44%
合计 5,000.00 100.00% 12.20%
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募
集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
2、募集配套资金投资项目介绍
本次募集配套资金拟部分用于标的公司新建项目建设，具体情况如下：
（1）项目概况
项目名称：创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）
项目实施单位：药源生物科技（启东）有限公司
项目建设地点：南通市启东市近海镇启东高新技术产业开发区江枫路
项目总投资额：3,000.00 万元
项目建设期：2 年
项目建设内容：固体分散体制剂、外用半固体制剂 GMP 生产车间等 D 级
洁净生产车间
（2）项目实施的必要性
1）顺应医药外包行业的发展趋势，满足国内外药企客户的定制服务需求
目前，创新药研发生产投入加大、外包比率提高、全球产能向中国转移等
核心要素驱动中国医药研发外包服务高速增长。由于医药研发周期拉长、成本
加大、成功率降低等原因，医药企业将研发和生产部分外包给专业的 CRO、
CDMO 公司是医药行业的发展趋势。此外，随着未来小型药企、生物技术初创
公司等公司逐渐成为全球医药市场的重要推动力，医药研发生产外包的需求更
加强烈，全球药企对 CRO、CDMO 公司依赖性将逐步增加。
为了顺应医药外包行业的发展趋势，更好地满足国内外药企客户的定制服
务需求，本项目实施具有必要性。
169
2）提高标的公司生产项目的承接能力，满足业务持续增长的需求
凭借在研发能力、服务水平等方面的优势，标的公司在行业内积累了良好
的口碑，客户数量不断增加，业务规模不断扩大。
本项目的顺利实施，有助于进一步提升标的公司的制剂生产产能，提高标
的公司生产项目的承接能力。标的公司凭借在制剂 CDMO 领域的研发优势及产
能储备，能够更好地满足国内外创新药客户的服务需求，为其提供新药制剂的
开发、临床研究样品的制备以及 MAH 药品的商业化生产服务，进一步增加标
的公司在制剂 CDMO 领域的竞争能力。
通过本项目的实施，有助于提升标的公司在创新药 CDMO 的行业地位，提
升公司行业竞争力，进一步缩小与行业龙头企业之间的差距。
（3）项目实施的可行性分析
1）国家产业政策支持
医药产业是我国未来经济发展的战略重心之一，国家先后出台了一系列的
政策来规范和促进医药行业的发展。最新修订的《药品管理法》明确了全面实
施药品上市许可持有人（MAH）制度，并全面对药品研制、生产、经营、使用
和监管进行规范。
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》提出了对医药行
业的鼓励和扶持政策；《国家创新驱动发展战略纲要》《医药工业发展规划指
南》等政策文件均提出有关创新药发展的目标，创新药物的政策环境不断优化，
推动新药研发行业的快速发展。CDMO 行业的发展和医药行业的发展紧密相关，
医药行业整体发展繁荣刺激制药企业加大药物研发投入，从而带动医药研发、
生产服务行业的发展和进步。国内医药研发、生产服务行业的快速发展，为本
项目的顺利实施提供了外部环境的保障。
2）标的公司积累了丰富的客户资源，可消化本项目新增的产能
依托较强的研发创新能力和严格的质量管理体系，标的公司获得了国内外
客户的高度认可，目前已与众多医药企业进行合作，客户地域覆盖中国、北美、
欧盟、日本、韩国、印度等国家和地区。同时，药源药物能够为国内外客户提
供新药申请过程中临床前和临床试验用的原料药、制剂以及 CMC 文件支持，
凭借在制剂 CMC 业务领域的业务优势，标的公司与国内外多家知名企业和生
170
物科技研发公司已成为长期稳定的合作伙伴，丰富而优质的客户资源是本项目
建设目标达成的基本保证。
3）标的公司拥有完善的管理体系，为项目的实施提供了可靠的支撑
标的公司顺应医药行业发展趋势，采用了国际化、标准化的管理模式，积
极引入并通过了 ISO9001:2015 质量体系认证等。标的公司前期制剂生产项目已
顺利通过了欧盟欧洲 QP 质量审计，并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局
的药品注册和 GMP 二合一动态现场检查，拥有较为先进的质量管理体系。
同时，标的公司在管理模式和制度体系建立过程中，充分考虑了行业特点
和标的公司多年的管理经验，保证了规章制度符合标的公司生产经营需要，对
经营风险起到了有效控制作用。在标的公司的经营发展过程中，各项制度均得
到了有效执行，这对标的公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长
远发展起到了积极有效的作用，标的公司已经在行业内形成较强的品牌知名度
和影响力。
（3）项目投资概算
本项目计划投资总额为 3,000.00 万元，其中 2,000.00 万元来自上市公司发
行股份募集配套资金，1,000.00 万元来源于标的公司自筹资金。项目投资规模
具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 建设投资 2,400.00 80.00%
1.1 装修工程费用 1,000.00 33.33%
1.2 设备购置费 1,400.00 46.67%
2 其他 450.00 15.00%
3 流动资金 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
（4）项目实施计划
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条
件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为 2 年。具体实施进
度如下表所示：
171
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
车间装修
设备购置与安装调试
员工招聘与培训
试生产运行
注：Q 表示季度，Q1为项目建设期第一个季度，以此类推
（5）项目前置审批及备案情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本项目已经取得《江苏省投资项目备案
证》（近海备案【2021】154 号）。
本项目己于 2021 年 12 月向南通市启东生态环境局递交环境评价相关材料，
截至本独立财务顾问报告出具日，项目尚未取得环评批复。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市时募集
资金，详细情况如下：
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于同意上海
皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496
号），同意上市公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,860 万股，
每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 64.99 元，募集资金总额为人
民币 120,881.40 万元，扣除发行费用人民币 10,061.97 万元后，募集资金净额为
人民币 110,819.43 万元。
2021 年 6 月 3 日募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对上市公司募集资金的到位情况进行了审验，出具了容诚验字
[2021]200Z0026 号验资报告。
（2）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
上市公司前次募集资金均已按照计划投资于募投项目及超募项目，截至
2021 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金尚未使用金额 72,935.89 万元，占前
172
次募集资金净额的比例为 65.82%。前次募集资金结余的原因系上市公司于 2021
年 6 月首发上市，募投项目及超募项目尚在建设中，上市公司计划将剩余资金
继续投入募投项目和超募项目。
前次募集资金使用具体情况如下：
173
单位：万元
募集资金总额：110,819.43 已累计使用募集资金总额：37,883.54
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
2021 年度：37,883.54
变更用途的募集资金总额比例：0.00
-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到
金额与 预定可使
募集后承 募集后承
序 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 实际投 募集后承 用状态日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金
号 投资金额 金额 投资金额 资金额 诺投资 期
额 额
金额的差
额
皓 元 医 药 上海 研 皓元医药上海
2021 年 11
1 发 中 心 升 级建 设 研发中心升级 5,000.00 5,000.00 5,008.59 5,000.00 5,000.00 5,008.59 8.59
月
项目 建设项目
安 徽 皓 元 生物 医 安徽皓元生物
2021 年 4
2 药 研 发 中 心建 设 医药研发中心 4,000.00 4,000.00 3,982.17 4,000.00 4,000.00 3,982.17 -17.83
月
项目 建设项目
安徽皓元年产
安徽皓元年产
121.095 吨医药
121.095 吨医药原 2022 年 8
3 原料药及中间 50,000.00 50,000.00 8,198.67 50,000.00 50,000.00 8,198.67 -41,801.33
料 药 及 中 间体 建 月
体 建 设 项 目
设项目（一期）
（一期）
4 补充流动资金 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,015.31 6,000.00 6,000.00 6,015.31 15.31 -
增 资 合 肥 欧创 基 增资合肥欧创
因 生 物 科 技有 限 基因生物科技 2023 年 11
5 - 14,400.00 6,803.43 - 14,400.00 6,803.43 -7,596.57
公 司 并 建 设医 药 有限公司并建 月
研 发 及 生 物试 剂 设医药研发及
174
研 发 产 业 化基 地 生物试剂研发
项目（一期） 产业化基地项
目（一期）
投资全资子公
投 资 全 资 子公 司
司烟台皓元生
烟 台 皓 元 生物 医
物医药科技有
药 科 技 有 限公 司
限公司并以部
并 以 部 分 超募 资 2023 年 11
6 分超募资金向 - 6,500.00 966.19 - 6,500.00 966.19 -5,533.81
金 向 其 提 供借 款 月
其提供借款建
建 设 新 药 创制 及
设新药创制及
研 发 服 务 基地 项
研发服务基地
目（一期）
项目（一期）
投资建设上海
投 资 建 设 上海 皓
皓元医药股份
元 医 药 股 份有 限
有限公司新药 2023 年 11
7 公 司 新 药 创制 服 - 8,000.00 1,561.23 - 8,000.00 1,561.23 -6,438.77
创制服务实验 月
务 实 验 室 建设 项
室 建 设 项 目
目（一期）
（一期）
8 补充流动资金 补充流动资金 - 13,745.00 5,347.95 - 13,745.00 5,347.95 -8,397.05 -
9 其他 其他 - 3,174.43 - - 3,174.43 - -3,174.43 -
175
（七）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配
套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 5,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100.00%，符合《证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》规定：“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；“考
虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项
目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套
资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易募集配套资金以定价方式发行，募集资金拟用于支付重组相关费
用、标的公司新建项目投资及补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其
中，用于补充上市公司流动资金的部分为 2,000.00 万元，占募集配套资金总额
的 40.00%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
176
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制
定《募集资金管理办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、
银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资
金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
本次交易中，公司拟向控股股东发行股份募集配套资金，公司拟发行股份
募集不超过 5,000.00 万元。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补
充上市公司流动资金及支付重组相关费用。若本次交易中募集配套资金失败，
上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
（十）标的资产评估未考虑募集配套资金
在对标的资产进行收益法评估时，中水致远根据标的资产自有资金积累及
外部借款情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套
资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入
带来的收益。因此，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
177
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是药源药物的股东全部权益，评估范围是经过审计的药源药
物的全部资产和负债，评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
依据中水致远评估出具的中水致远评报字[2022]第 020030 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对药源药物股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
标的公司评估基准日净资产账面价值为 5,716.74 万元。收益法评估后的股
东全部权益为 41,356.00 万元，评估增值 35,639.26 万元，增值率为 623.42%。
2、市场法评估结果
标 的 公 司 评 估 基 准 日 净 资 产 账 面 价 值 为 5,716.74 万 元 ， 评 估 价 值 为
43,400.00 万元，增值额为 37,683.26 万元，增值率为 659.17%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从资
产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指
标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营
能力等多种因素，能够体现企业自身技术、能力以及所处行业未来的成长性，
对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、市场法评估增值的原因
本次对标的公司采用市场法进行评估，增值的主要原因是同一行业的可比上
市公司的市场价值较高，可比参数较高，标的公司采用可比参数进行评估后产生
增值。
178
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 41,356.00 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 43,400.00 万元。
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都
存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高 2,044.00 万元，差异
率 4.94%，两种方法的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组
成可知：
1、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益
及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、
企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的
成长性；
2、市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务
数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特
殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，
影响其不确定的因素更多。
综上，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方
法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估
来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市
场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用上市公司比较法
对药源药物的股东全部权益价值进行评估。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选择理由如下：
179
标的公司主要业务为客户提供从临床前药学研究到临床试验药品的定制生
产、工艺开发与优化、质量研究、工艺验证，注册药学申报以及上市药品生产
服务。公司经营多年，积累了丰富技术经验，开拓了成熟的销售渠道和客户资
源，经营过程中培养出先进的管理团队等，资产基础法是从企业现时资产重置
的角度衡量企业价值，无法反映该公司技术、研发能力、销售渠道、客户资源
及管理团队等产生的价值，因此本次交易不适宜采用资产基础法评估。
而被评估单位提供了历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的
有关数据和资料，资产评估专业人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结
合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经
营现状的初步分析，且市场上可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强
且比较客观，具有较好的操作性，被评估单位可持续经营且运用收益法和市场
法评估的前提和条件均具备，因此本次采用收益法和市场法进行评估，并通过
对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结
果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：药源
药物的股东全部权益价值评估结果为 41,356.00 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
180
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。药源
药物保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人员无重
大不利变化；
4、假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质持续有效；
5、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
9、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
11、假设被评估单位及其下属单位未来持续被认定为高新技术企业，享受
企业所得税优惠税率；
12、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益价值进行评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。本次采用的收益类型为企业自由现金流量。
181
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R(1 R) n
B OE
式中：
P ——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai ——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A ——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R ——折现率；
n ——企业收益变动期预测年限；
B ——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
1、企业自由现金流量
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者
的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动＋股份支付
2、折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折
现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和
留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成
本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额
的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资
本成本。WACC 的计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
182
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf：为无风险报酬率；
βe：为企业的风险系数；
Rm：为市场期望收益率；
α：为企业特定风险调整系数。
（二）收益期和预测期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日，预测期为 5 年，在此阶段被评估单位的经营情况，收益状
况处于变化中；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按 2026 年
预测的稳定收益水平考虑。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
标的公司主营业务系提供药学研究服务和 GMP 定制生产。2021 年度营业
收入较 2020 年度收入增长 46.81%，主要原因系公司药学研究和 GMP 定制生产
业务收入上升所致，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度
药学研究 3,961.60 5,793.51
GMP 定制生产 1,372.96 2,098.07
技术服务 81.26 248.11
其他业务收入 209.25 118.36
合计 5,625.07 8,258.05
本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整
体趋势及标的公司历史经营情况，预计未来会有一定的上升趋势，预测期内，
未来年度考虑一定的增长预测，具体如下：
183
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
药学研究 6,723.00 9,374.00 12,104.00 14,076.00 16,055.00 16,055.00
GMP 定制
2,693.00 4,374.00 6,012.00 7,438.00 8,556.00 8,556.00
生产
技术服务 560.00 710.00 900.00 1,092.00 1,170.00 1,170.00
合计 9,976.00 14,458.00 19,016.00 22,606.00 25,781.00 25,781.00
增长率 20.80% 44.93% 31.53% 18.88% 14.04% 0.00%
标的公司的其他业务收入金额较小，且并非经常发生，故本次评估不作预
测。
2、营业成本的预测
标的公司的营业成本系提供药学研究服务和 GMP 定制生产中发生的直接人
工、材料消耗、制造费用等，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度
药学研究 2,747.22 3,164.50
GMP 定制生产 990.81 1,272.63
技术服务 50.51 150.24
其他业务成本 3.05 8.94
合计 3,791.59 4,596.31
结合企业的经营特点，在对未来年度毛利率预测的基础上对未来年度的营
业成本进行了预测，具体如下：
单位：万元
2026年度及永
类别/年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
续期
药学研究 3,728.56 5,152.72 6,599.75 7,552.06 8,579.81
毛利率 44.54% 45.03% 45.47% 46.35% 46.56%
GMP定制生产 1,632.40 2,646.54 3,636.17 4,462.72 5,117.07
毛利率 39.38% 39.49% 39.52% 40.00% 40.19%
技术服务 337.54 426.63 540.03 646.68 693.08
184
毛利率 39.73% 39.91% 40.00% 40.78% 40.76%
成本合计 5,698.50 8,225.89 10,775.95 12,661.46 14,389.96
综合毛利率 42.88% 43.10% 43.33% 43.99% 44.18%
标的公司的其他业务成本为偶发性收入对应的成本，故本次评估不作预测。
营业成本的预测分析如下：
（1）药学研究
药学研究业务成本主要由人员工资等直接人工成本、试剂等直接材料成本
及折旧摊销等制造费用构成。药学研究业务系药源药物核心业务，历史年度收
入占比最高，毛利贡献亦较高。预测期内，标的公司收入规模持续扩大，人工
成本相应增长，但人工成本增长幅度预计小于收入增长幅度，因此，毛利率水
平较稳定。
（2）GMP 定制生产
GMP 定制生产主要在标的公司子公司药源启东进行，2020 年标的公司的
GMP 定制服务尚处于初期阶段，销售收入的规模相对较小；2021 年随着 GMP
车间的稳定运行，GMP 定制生产的项目增长明显，销售收入有较为明显的提升，
而制造费用中折旧费用等固定费用占比较高，预测期虽然销售收入大幅增长，
但此类固定成本并未随之大幅度增长，因此预测期内毛利率较为稳定。
（3）技术服务
技术服务成本占总成本比例较低，预测期参照历史年度毛利率水平预测。
综上，对于未来各年营业成本的预测，主要通过预测未来各年各业务类别
毛利率得到，考虑到 2022 年开始业务规模的扩大以及未来市场竞争将日益激烈，
公司未来各年毛利率将在 2021 年基础上趋于稳定并略微上浮。
CRO/CDMO 行业可比上市公司毛利率在 45%左右，预测期被评估单位毛利
率每年稳定在 42%-45%左右，药源药物预测期的毛利率处于行业平均水平范围
内。
3、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育
费附加、印花税等。对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际
缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税 5%）、教育费附加（流
185
转税 3%）、地方教育费附加（流转税 2%）进行预测；对印花税在预测各期收
入的基础上对印花税（收入 0.03%）进行预测。
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
税金及附加 2.99 4.34 22.94 31.91 36.30 36.30
4、销售费用的预测
销售费用系标的公司产生的与销售业务相关的支出费用如折旧费、职工薪
酬、广告宣传费、办公费、差旅费、业务招待费、水电费、股份支付及其他。
对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不
同的估算方法进行估算，具体如下：
单位：万元
2026年度
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
及永续期
折旧费 7.73 8.14 7.39 6.09 5.81
职工薪酬 318.06 485.36 604.62 741.42 808.15
广告宣传费 24.66 35.73 47.00 55.87 63.72
办公费 22.54 32.67 42.97 51.09 58.26
差旅费 13.23 19.17 25.21 29.97 34.18
业务招待费 8.17 11.85 15.58 18.52 21.12
水电费 1.58 2.29 3.01 3.58 4.09
股份支付 110.43 110.43 110.43 36.81 -
其他 3.86 5.60 7.37 8.76 9.99
销售费用合计 510.27 711.24 863.59 952.11 1,005.32
占营业收入比例 5.11% 4.92% 4.54% 4.21% 3.90%
销售费用的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（3）对于股份支付费用，按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；
186
（4）对于广告宣传费、办公费、差旅费、业务招待费、水电费及其他费用，
参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
5、管理费用的预测
标的公司管理费用系日常经营管理过程中产生的相关支出费用如折旧摊销、
职工薪酬、办公费、差旅费、咨询服务费、业务招待费、商业保险费、水电费、
股份支付及其他等费用等，本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的
公司目前的发展现状根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算，具体
如下：
单位：万元
2026年度及
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
永续期
折旧摊销 144.23 117.47 51.72 43.07 42.26
职工薪酬 674.15 749.50 830.69 918.13 964.04
办公费 105.04 152.24 200.23 238.03 271.46
差旅费 18.77 27.21 35.79 42.54 48.52
咨询服务费 29.93 43.37 57.05 67.82 77.34
业务招待费 26.37 38.22 50.27 59.76 68.15
商业保险费 28.49 41.29 54.31 64.56 73.63
水电费 8.37 12.14 15.96 18.98 21.64
股份支付 145.52 145.52 145.52 48.51 -
房租费 72.40 121.67 207.72 218.18 224.50
其他 48.50 70.30 92.46 109.91 125.35
管理费用合计 1,301.78 1,518.92 1,741.71 1,829.49 1,916.89
占收入比 13.05% 10.51% 9.16% 8.09% 7.44%
管理费用各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（3）对于股份支付费用，按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；
187
（4）对于基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，假设预测期中间到期后
按照合理的市场租金水平续租，按照续租的租金水平预测；对基准日附近签订
的于预测期开始执行的房屋租赁合同，在预测期按照合同约定租金水平预测；
（5）对于办公费、差旅费、咨询服务费、业务招待费、商业保险费、水电
费及其他等费用，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
6、研发费用的预测
标的公司研发费用系与研发活动相关的支出费用如职工薪酬、折旧摊销、
材料费、股份支付及其他费用等，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同
的费用项目采用不同的估算方法进行估算，具体如下：
单位：万元
2026年度及
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
永续期
折旧摊销 196.51 194.61 157.56 130.40 124.91
职工薪酬 594.67 717.64 857.93 1,017.66 1,109.25
材料费 214.58 310.98 409.02 486.24 554.53
股份支付 187.31 187.31 187.31 62.44 -
房租费 26.87 45.16 77.10 80.99 83.33
其他费用 73.73 106.85 140.54 167.07 190.53
研发费用合计 1,293.68 1,562.56 1,829.47 1,944.79 2,062.55
占营业收入比例 12.97% 10.81% 9.62% 8.60% 8.00%
研发费用各明细科目的预测分析如下：
（1）对于职工薪酬，根据标的公司未来年度收入并结合标的公司用人计划
及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按标的公司的折旧政策进行预测；
（3）对于股份支付费用，按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；
（4）对于基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，假设预测期中间到期后
按照合理的市场租金水平续租，按照续租的租金水平预测；对基准日附近签订
的于预测期开始执行的房屋租赁合同，在预测期按照合同约定租金水平预测；
（5）对于直接投入及其他费用等参考历史年度费用水平，根据未来年度的
188
收入预测进行测算。
7、财务费用的预测
标的公司财务费用主要系利息支出、利息收入、银行手续费支出及汇兑损
益构成，具体预测如下：
单位：万元
2026年度及
类别/年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
永续期
利息支出 138.60 138.60 116.67 116.67 116.67
其中：租赁负债利
88.16 88.16 66.23 66.23 66.23
息费用
手续费 3.47 5.03 6.62 7.87 8.97
财务费用合计 142.07 143.63 123.29 124.54 125.65
财务费用各明细科目预测分析如下：
（1）根据药源药物管理层计划的借款方式、借款类型和借款金额等，按标
的公司实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出：
（2）对于租赁负债利息费用，按照租赁负债余额及加权平均利率进行测算。
（3）银行手续费主要为系标的公司办理转账汇款等费用，依据历史年度银
行手续费占营业收入的平均比重进行测算。
（4）药源药物有一部分海外客户，主要包括：欧洲、美洲及亚太地区。在
经营过程中采用欧元、美元、人民币等多种货币进行结算。由于汇率受市场预
期心理、各国的宏观经济政策、国际收支、利率、通货膨胀及货币当局的干预
等因素影响，因此，未来汇兑损益是无法合理量化预计的。本次基于谨慎性原
则，对汇兑损益不予预测。
（5）闲置资金在溢余资产里考虑，故预测不考虑利息收入。
8、营业外收支及其他损益类的预测
其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失及营业外收支属企业
非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。一般情况下
很难以进行合理预测，根据谨慎性原则，对以后年度的其他损益类不予预测考
虑。
189
9、所得税费用的预测
标的公司目前享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估基于各项测算指
标显示标的公司能够满足高新企业认定标准的前提下，假设未来年度能保持高
新技术企业认定资质，享受 15%的所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据
标的公司承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等因素
测算未来年度的所得税金额，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
所得税费用 68.13 233.01 400.25 521.43 645.62 645.62
10、折旧与摊销的预测
对于标的公司未来的折旧与摊销，本次评估是以标的公司基准日生产、经
营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧
率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
资产评估专业人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊
销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产
支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销金额，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
折旧及摊销 1,361.30 1,484.40 1,189.62 1,043.41 1,015.54 1,015.54
11、资本性支出的预测
本次评估基于与盈利预测相匹配的原则考虑，结合标的公司自身经营状况
及资产使用情况预测资本性支出，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
资本性支出 1,579.27 177.57 174.60 144.57 180.16 1,015.54
标的公司预测的资本性支出主要包括预计在2022年发生的药源药物于上海
新租赁的研发实验室的装修及设备支出，以及标的公司子公司药源启东洁净车
间的投资。2023年及以后，标的公司的资本性支出仅为维护性支出。
190
12、营运资金增加额的预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续
经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产
品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资
金以及应付的款项等。通过测算基期流动资产和流动负债来预测未来资金的需
求情况。
经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量历史合
理平均水平确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求；
年度营运资金占用=流动资产-流动负债；
营运资金占比=营运资金占用/主营业务收入；
根据上述分析计算我们可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不
再增加，因此其营运资金增量亦为零。预测如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
营运资金 1,276.93 1,850.62 2,434.05 2,893.57 3,299.97 3,299.97
营运资金变
219.90 573.70 583.42 459.52 406.40 -
动额
13、股份支付的预测
2019 年 10 月，上海源盟作为员工持股平台参股药源药物；2021 年 12 月，
药源药物再次对部分骨干员工进行股权激励，持有持股平台份额的员工服务期
预计于 2025 年 4 月结束。因计入各成本费用的股份支付金额不影响预测期的现
金流，本次评估将各年度确认股份支付金额加回。具体金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
股份支付 540.78 540.78 540.78 180.26 - -
14、企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息费用（扣除税务影响后）＋折旧与
摊销－资本性支出－净营运资金变动+股份支付
191
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税费用+利息支出×（扣除
税务影响后）+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+股份支付
具体计算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
一、营业收入 9,976.00 14,458.00 19,016.00 22,606.00 25,781.00 25,781.00
二、营业支出 8,949.29 12,166.58 15,356.95 17,544.30 19,536.67 19,536.67
营业成本 5,698.50 8,225.89 10,775.95 12,661.46 14,389.96 14,389.96
税金及附加 2.99 4.34 22.94 31.91 36.30 36.30
销售费用 510.27 711.24 863.59 952.11 1,005.32 1,005.32
管理费用 1,301.78 1,518.92 1,741.71 1,829.49 1,916.89 1,916.89
研发费用 1,293.68 1,562.56 1,829.47 1,944.79 2,062.55 2,062.55
财务费用 142.07 143.63 123.29 124.54 125.65 125.65
三、营业利润 1,026.71 2,291.42 3,659.06 5,061.70 6,244.34 6,244.34
四、利润总额 1,026.71 2,291.42 3,659.06 5,061.70 6,244.34 6,244.34
减：所得税费用 68.13 233.01 400.25 521.43 645.62 645.62
五、净利润 958.58 2,058.41 3,258.81 4,540.27 5,598.72 5,598.72
加：利息支出（扣除
117.81 117.81 99.17 99.17 99.17 99.17
所得税影响）
六、息前税后净利润 1,076.39 2,176.22 3,357.98 4,639.44 5,697.89 5,697.89
加：折旧与摊销 1,361.30 1,484.40 1,189.62 1,043.41 1,015.54 1,015.54
减：资本性支出 1,579.27 177.57 174.60 144.57 180.16 1,015.54
减：营运资本变动 219.90 573.70 583.42 459.52 406.40 -
加：股份支付 540.78 540.78 540.78 180.26 - -
七、自由现金流量 1,179.30 3,450.13 4,330.35 5,259.02 6,126.87 5,697.89
（四）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本（WACC）。由于企业自由现金流量
代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，而加权平均资
本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同
192
回报率上的杠杆影响的指标，故采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公
司价值的折现率。
相关计算公式如下：
1、加权平均资本成本（WACC）的计算公式
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC
的计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
2、权益资本成本（Re）计算公式
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
=Rf+Rpm×βe+a
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
α：企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率（Rf）的确定
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常
可以用国债的到期收益率表示。本次评估采用评估基准日 2021 年 12 月 31 日剩
余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为 3.80%（保
留两位小数）。
（2）市场风险溢价 Rpm 的确定
193
（Rm—Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2022 年市场投资报酬率为 10.75%。
2021 年 12 月 31 日无风险报酬率取评估基准日剩余期限 10 年期以上国债的
到期收益率 3.80%，则 2021 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.95%。
（3）风险系数 β 的确定
1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 β（Beta），选择博腾股份、九洲药业、
博济医药 3 家医疗服务行业上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财
务杠杆的风险系数（βu）为 0.6167。
可比上市公司 βu 如下：
序号 证券代码 证券名称 βu
1 300363.SZ 博腾股份 0.6741
2 603456.SH 九洲药业 0.5549
3 300404.SZ 博济医药 0.6212
平均 0.6167
注：βu为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日
期2018年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定
根据药源药物所在行业可比上市公司的资本结构，确定药源药物目标债务
资本占股权资本的比重（D/E=2.5652%）。按照以下公式，将上市公司的无财
务杠杆的 β 值，依照药源药物的目标资本结构，折算成药源药物的有财务杠杆
的 β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
194
T＝企业所得税率。
药源药物有财务杠杆的 β 为：0.6302。
（4）特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、生
产经营管理方式、抗风险能力、政策的变化、产品销售区域等方面的差异进行
的调整系数。根据对药源药物特有风险的判断，取风险调整系数为 4.50%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Rf+β×Rpm+a
=12.68%
3、付息债务资本成本（Rd）
本次评估，我们采用基准日药源药物付息负债的平均利率 4.17%作为付息
负债资本成本。
4、折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的借入资本成本和权益资本提供者所要求
的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
=12.45%
（五）测算过程和结果
测算过程和结果如下：
单位：万元
费用项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 永续期
企业自由现金流 1,179.30 3,450.13 4,330.35 5,259.02 6,126.86 5,697.88
折现率 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
195
费用项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 永续期
折现系数 0.9430 0.8386 0.7458 0.6632 0.5898 4.7373
折现值 1,112.08 2,893.28 3,229.58 3,487.78 3,613.62 26,992.57
经营性资产价值 41,328.91
（六）其他资产和负债的评估
1、基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，药源药物经审定后付息债务为 3,326.23 万元。
2、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产指对企业主营业务没有直接贡献的资产，溢余资产指超过最
低现金保有量的货币资金。经分析，本次评估中非经营性资产及溢余资产包括
溢余货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产、递延所得税资产、应
付账款中的应付工程款及其他应付款中的往来款部分。
经测算，标的公司的溢余资产、非经营性资产及非经营性负债如下：
（1）溢余资产
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
货币资金 溢余货币资金 1,042.98 1,042.98
合计 - 1,042.98 1,042.98
（2）非经营性资产
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
交易性金融资产 理财产品 2,168.07 2,168.07
其他非流动金融资产 烟台益诺依生物医药科技有限公司投资 748.80 748.80
递延所得税资产 减值准备等 107.61 107.61
合计 - 3,024.48 3,024.48
（3）非经营性负债
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估价值
196
应付账款 工程款 701.20 701.20
其他应付款 往来款 13.09 13.09
合计 - 714.29 714.29
（七）评估结果
标的公司的收益法评估结果如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产+非经营性资
产-非经营性负债=41,328.91-3,326.23+1,042.98+3,024.48-714.29=41,356.00（万元，
取整）
经采用收益法对对药源药物的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物的股东全部权益价值为 41,356.00 万元。
四、市场法评估情况
（一）市场法具体方法和模型的选择
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的
方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与药源药物较为接近的
可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营
和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评
估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对药源药物的
股东全部权益价值进行评估。
市场法评估的公式如下：
197
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应
指标
被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1-缺少市
场流通性折扣）＋溢余资产+溢余资产、非经营性资产、负债净值-少数股东权
益价值
（二）可比上市公司的选取
1、可比上市公司的选取标准
资产评估专业人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公
司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司必须为至少有三年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币 A 股；
（4）可比公司所从事的行业或其主营业务为医药研发和生产服务；
（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似，可比公司与被评估单位业务规
模上存在一定差异，主要系因可比公司均为上市公司，起步较早，资产规模较
大。
根据上述原则并适当放宽，本次评估以药源药物业务为样本，资产评估专
业人员选取同花顺医疗服务行业 45 家上市公司，剔除其中 ST 的上市公司、A
股+H 股上市公司、上市不满 3 年的公司、主营业务非医疗服务相关的公司及近
三年股价波动较大的公司后，选取剩余 3 家作为本次可比上市公司，具体如下：
证券代码 证券简称 首发上市日期
300363.SZ 博腾股份 2014年1月29日
603456.SH 九洲药业 2014年10月10日
300404.SZ 博济医药 2015年4月24日
2、可比上市公司的基本情况
市场法选用的可比上市公司的基本情况如下：
（1）博腾股份
198
重庆博腾制药科技股份有限公司的主营业务是化学原料药 CDMO、化学制
剂 CDMO、生物 CDMO 业务。主要致力于为全球制药公司、新药研发机构等
提供从临床前到临床试验直至药品上市全生命周期所需的化学原料药、化学制
剂及生物药的定制研发和定制生产服务，包括但不限于工艺路线设计、开发及
优化，分析方法开发，工艺和分析验证，工艺安全性评估，质量研究，实验室
小试、中试、商业化生产等。
（2）九洲药业
浙江九洲药业股份有限公司主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机
构提供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务；同时为全球化学原料药
及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。公司产品涵盖中枢神经
类、非甾体抗炎类、降糖类及抗感染类药物等类别，如卡马西平原料药及中间
体、奥卡西平原料药及中间体、培南类原料药及中间体、酮洛芬原料药及中间
体、格列齐特原料药及中间体、磺胺类产品。公司先后通过了中国 NMPA、美
国 FDA（美国食品药品监督管理局）、欧盟 EDQM（欧洲药品质量管理局）、
日本 PMDA（日本药品监督管理局）、意大利 AIFA（意大利药品监督管理
局）、墨西哥 COFEPRIS（墨西哥卫生部）和巴西 ANVISA（巴西卫生监督管
理局）等多个国家的官方药政检查。
（3）博济医药
博济医药科技股份有限公司主要业务是为国内外制药企业及其他研究机构
就新药品、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO 服务。公司主要
服务包括临床研究服务、CDMO 服务、技术成果转化服务等。
（三）价值比率的选择
市场法价值比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值
比率和现金流价值比率。根据标的公司的特点以及参考国际惯例，资产评估专
业人员选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算
出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
1、全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
2、全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
199
3、全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
4、全投资资本市场价值与税后现金流（NOIAT）比率乘数；
5、股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，资产评估专业人员发现可比上市公司和标的公司在资本结构方
面存在着较大的差异，即可比上市公司和标的公司可能会支付不同的利息，为
剔除资本结构差异产生的影响，资产评估专业人员采用全投资口径指标。全投
资口径指标主要包括税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/
摊销前收益（EBITDA），具体如下：
1、税后现金流（NOIAT）价值比率
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能
力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响，更能真实准确地
反映企业运营的效益，税后现金流（NOIAT）比率乘数适用于本次评估。
2、税息前收益（EBIT）价值比率
税息前收益（EBIT）价值比率可反映企业价值与企业获利能力之间的比例
关系。NOIAT 为税后口径，而 EBIT 为税前口径，避免所得税率不同对企业价
值影响。税息前收益（EBIT）比率乘数适用于本次评估。
3、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率
税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率亦可反映企业价值与企业获
利能力之间的比例关系。NOIAT 是税后口径的，EBIT 是税前口径，二者之间
的差异为固定资产折旧、无形资产的摊销等。税息折旧／摊销前收益
（EBITDA）比率乘数适用于本次评估。
（四）价值比率的计算
1、可比上市公司整体价值计算
根据可比上市公司公布的 2021 年年报数据，计算得出 2021 年 12 月 31 日，
可比上市公司的企业价值如下：
200
单位：万元
序号 项 目 博腾股份 九洲药业 博济医药
（一） 股权市值 4,869,698.55 4,684,185.83 361,594.15
1 评估基准日股价(元) 89.45 56.26 13.83
2 A股票数量（万股） 54,440.45 83,259.61 26,145.64
（二） 加：付息负债 74,077.36 70,457.59 3,149.82
1 短期借款 38,966.24 49,883.58 2,521.39
2 一年内到期的非流动负债 11,977.55 100.95 160.59
3 长期借款 2,400.00 20,148.54 -
4 租赁负债 20,733.57 324.52 467.84
（三） 减：非经营性资产 173,377.41 102,677.59 54,928.31
1 溢余货币资金 102,613.02 87,055.92 36,227.22
2 交易性金融资产 - 2,606.37 2,000.00
3 衍生金融资产 290.73 - -
4 其他应收款 6,674.30 571.67 513.53
5 一年内到期的流动资产 - - -
6 持有待售资产 - - 490.00
7 长期股权投资 37,713.09 5,897.06 129.96
8 投资性房地产 470.54 - 4,346.75
9 其他非流动金融资产 - 4,210.00 8,008.70
10 递延所得税资产 5,891.57 1,121.32 2,390.31
11 其他非流动资产 11,883.48 1,215.25 821.84
（四） 加：非经营性负债 22,399.06 47,741.18 2,470.44
1 其他应付款 9,831.02 30,354.91 839.63
2 衍生金融负债 9,963.00 - -
3 预计负债 - - 37.70
4 递延所得税负债 778.96 7,655.41 365.27
5 递延收益-非流动负债 1,826.08 9,730.86 1,227.84
（五） 加：少数股东权益 20,452.99 - 3,238.37
（六） 整体价值 4,821,091.23 4,699,707.00 315,524.48
201
注：企业整体价值=股东全部权益价值+付息负债-非经营性资产（含溢余货币资金）+非经营性
负债+少数股东权益
2、可比上市公司和标的公司的现金流量计算
单位：万元
序号 项目 药源药物 博腾股份 九洲药业 博济医药
1 利润总额 1,282.97 54,883.13 74,473.96 4,708.85
2 调整后的利润总额 1,418.68 62,168.72 73,074.57 3,820.78
3 所得税税率（%） 15.00 15.00 15.00 15.00
4 调整后的所得税额 212.80 9,325.31 10,961.19 573.12
5 调整后的净利润 1,205.88 52,843.41 62,113.38 3,247.66
6 加：利息支出 114.74 2,170.27 2,486.63 140.51
7 息税前利润（EBIT) 1,533.42 64,338.99 75,561.20 3,961.29
8 加：折旧/摊销 1,174.49 19,646.47 29,233.55 1,934.70
息税折旧摊销前利
9 2,707.91 83,985.46 104,794.75 5,895.99
润（EBITDA)
税后现金流
10 2,477.90 74,334.61 93,460.57 5,301.80
（NOIAT)
注1：根据行业经验，在计算价值比率时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据，故采用
2021年年报数据计算的价值比率；
注2：可比公司与被评估单位均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，
损益调整的主要项目为资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动净收益、资产处置净收益、
投资净收益及营业外收支项目；
注3：为了使可比公司与被评估单位的数据具有可比性，计算EBIT时需要进行有关调整，调整
后的EBIT=原财务报表利润总额+资产减值损失+信用减值损失-公允价值变动收益-资产处置收
益-其他经营收益-营业外收入+营业外支出+利息支出。
3、各可比上市公司价值比率计算
经计算，可比公司价值比率计算结果如下：
序号 项目 博腾股份 九洲药业 博济医药
1 EV/EBITDA 57.40 44.85 53.52
2 EV/EBIT 74.93 62.20 79.65
3 EV/NOIAT 64.86 50.29 59.51
202
（五）价值比率的修正
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单
位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算标的公司的企业价值或
股权价值的，即用可比公司某价值比率乘以标的公司对应的现金流。由于可比
公司和标的公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不
同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些
因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与标的公司之间的上述
差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做标的公司的价值比率。
由于可比公司及标的公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国
内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术
水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市
公司之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基
准日最近一个年度的数据，时间因素不需调整。再通过 3-5 个可比公司，将其
价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除可比公司之间及可比公司与
标的公司之间的诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业
管理水平、资产的配置、客户资源质量等个体差异。
除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各可比公司及标的公
司的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。
可比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或
相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本
的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。
一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市
公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，
往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑可比公司在二级市场上股票的相对
流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。
由于我们所选取的可比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故
还应考虑调整可比公司与标的公司的预期增长率差异对价值比率的影响。修正
过程如下：
203
1、风险因素修正计量公式
所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折
现率 r 的差异而需要进行的修正。
企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：
经营风险：在折现率中主要表现在 β 系数上；
公司特有风险：主要指公司规模风险及盈利能力。
企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；
债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关；
在估算被评估公司的折现率时，一般选择同行业的可比公司，因此可以近
似认为经营风险类似；
在估算目标企业的财务杠杆时，一般选择最优财务杠杆（目标资本结构），
因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大；
影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要为公司规模风险及盈利
能力风险 Rs。
评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，
收益年期无限情况下：
资产的评估结果=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）
由此可推出：单期间资本化概念：Value=NCF1/K
Value：资产的年评估结果
NCF1：第一年后净收益
K：折现率
将上述公式变形为：Value/ NCF1=1/K，Value/NCF1 即盈利类价值比率，
故盈利类的价值比率即为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。
对于目标企业 Value/NCF1=1/K，公式变形为 NCF1/Value=K
即可比公司价值比率的倒数（1/MG）=rG（可比公司折现率）
同理被评估公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（标的公司折现率）
则：1/MS=rs-rG+rG
1/MS=（rs-rG）+1/MG
MS=1/（（rs-rG）+1/MG）
204
MS 为修正后的标的公司的可比参数，MG 为可比公司的可比参数，
rs-rG 是风险因素修正因素。
2、预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业
未来的增长率应该符合逐步下降的趋势，也就是说随着时间的推移，增长率将
逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可用以下图示：
我们根据对比公司和被评估公司的历史数据、盈利预测为基础分别采用高
登增长模型和趋势预测法预测预期增长率 g。
3、估算 NOIAT 与 EBITDA 和 EBIT 之间折现率转换系数
NOIAT 是全投资/税后净经营收益口径，因此与 WACC（加权资金成本，
即折现率）对应，但 EBITDA 和 EBIT 对应的折现率需要在 WACC 基础上进行
转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：
定义：λ=NOIAT/EBITDA，则 EBITDA=NOIAT/λ
δ=NOIAT/EBIT，则 EBIT=NOIAT/δ
根据 WACC 的定义：
WACC=NOIAT/ （ D+E ） =EBITDA/ （ D+E ） ×NOIAT/EBITDA=EBITDA/
（D+E）×λ
EBITDA/（D+E）就是 EBITDA 对应的折现率，因此可以得到 EBITDA 对
应口径的折现率 r 为：EBITDA/（D+E）= WACC/λ。
对于 EBITDA，其折现率应该为 WACC/λ，对于 EBIT 其折现率 r 应该为
WACC/δ。
205
Value S 1 NCFS 1
rS - g S ＝rS＋rG－rG－g G＋g G－g S
NCFS rS g S Value S M S
1
＝rG g G (rS rG ) ( g G g S ) (rS－rG )＋(g G－g S )
MG
1
因此：目标企业的 M S
1 (r －r )＋(g －g )
S G G S
MG
说明：MS 为修正后的标的的可比参数， MG 为可比公司的可比参数；g 为
企业预期增长率，rS-rG 和 gG-gS 分别是风险因素和预期增长率修正因素；
对于 NOIAT：
1
MS
1 (WACC －WACC )＋(g
S G NOIAT, G－g NOIAT, S )
MG
对于 EBITDA：
1
MS
1 (WACC /－WACC / )＋(g
S G EBITDA, G－g EBITDA, S )
MG
对于 EBIT ：
1
MS
1 (WACC /－WACC / )＋(g
S G EBIT, G－g EBIT, S )
MG
按照上述公式计算各参数结果如下：
项目 博腾股份 九洲药业 博济医药
（δ）=NOIAT/EBIT 1.16 1.24 1.34
（λ）=NOIAT/EBITDA 0.89 0.89 0.90
4、可比公司价值比率风险因素修正结果
（1）NOIAT 比例乘数修正计算表
可比公司名称 博腾股份 九洲药业 博济医药
可比公司折现率（WACC） 10.90% 10.49% 10.58%
标的公司折现率（WACC） 12.45% 12.45% 12.45%
NOIAT价值比率修正前 64.86 50.29 59.51
风险因素修正 1.55% 1.96% 1.87%
可比公司增长率 20.39% 19.27% 19.48%
206
可比公司名称 博腾股份 九洲药业 博济医药
标的公司增长率 19.91% 19.91% 19.91%
增长率修正 0.48% -0.64% -0.43%
价值比率修正后 27.99 30.20 32.03
（2）EBIT 比例乘数修正计算表
可比公司名称 博腾股份 九洲药业 博济医药
NOIAT/EBIT（δ） 1.1554 1.2369 1.3384
可比公司折现率（WACC） 9.43% 8.48% 7.90%
标的公司折现率（WACC） 10.78% 10.07% 9.30%
风险因素修正 1.34% 1.58% 1.40%
可比公司增长率 23.82% 23.19% 23.66%
标的公司增长率 28.45% 28.45% 28.45%
增长率修正 -4.64% -5.27% -4.79%
EBIT价值比率修正前 74.93 62.20 79.65
价值比率修正后 50.97 48.21 46.73
（3）EBITDA 比例乘数修正计算表:
可比公司名称 博腾股份 九洲药业 博济医药
NOIAT/EBITDA（λ） 0.8851 0.8918 0.8992
可比公司折现率（WACC） 12.32% 11.76% 11.77%
标的公司折现率（WACC） 14.07% 13.96% 13.96%
风险因素修正 1.75% 2.20% 2.19%
可比公司增长率 20.81% 19.75% 19.94%
标的公司增长率 20.02% 20.02% 20.02%
增长率修正 0.79% -0.28% -0.09%
EBITDA价值比率修正前 57.40 44.85 53.52
价值比率修正后 23.36 24.09 25.17
（4）经修正后各比率乘数的结果表
考虑到被评估单位与可比公司生产规模的相似度，以下可比公司价值比率
分别考虑权重为 0.33、0.33 和 0.33，计算如下：
207
可比公司名称 博腾股份 九洲药业 博济医药
NOIAT价值比率修正后 27.99 30.20 32.03
权重 0.33 0.33 0.33
NOIAT价值比率加权后 9.33 10.07 10.68
NOIAT价值比率确定 30.07
EBIT价值比率修正后 50.97 48.21 46.73
权重 0.33 0.33 0.33
EBIT价值比率加权后 16.99 16.07 15.58
EBIT价值比率确定 48.63
EBITDA价值比率修正后 23.36 24.09 25.17
权重 0.33 0.33 0.33
EBITDA价值比率加权后 7.79 8.03 8.39
EBITDA价值比率确定 24.20
（六）付息债务
根据被评估单位提供的评估基准日资产负债表，付息负债合计账面价值
3,326.23 万元。
（七）缺少市场流通性折扣的估算
市场流通性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流通性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损
程度的量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，
以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流通性折扣的方式，本次评估资产评估专业人员
结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流通性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少市场流通性折扣的方式。
国内上市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的寻价的方式为新股发行定价，
新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股
上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为
此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场
208
交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形
成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交
易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的
差异来定量研究市场流通性折扣。
因本次评估，被评估单位系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，
流动性较弱，存在市场流通性折扣，本次按同行业上市公司首日涨跌幅确定其
市场流通性折扣，即 41.16%。
（八）市场法评估结论
市场法下股权价值的计算公式如下：
股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－市
场流动性折扣率）＋溢余资产、非经营性资产、负债净值-少数股东权益
经测算，标的公司的市场法评估价值如下：
单位：万元
EBITDA EBIT NOIAT
序号 项目
价值比率 价值比率 价值比率
1 价值比率的确定 24.20 48.63 30.07
2 标的公司对应指标 2,707.91 1,533.42 2,477.90
3 企业整体价值 65,537.38 74,577.52 74,515.07
4 减：付息负债 3,326.23 3,326.23 3,326.23
5 全流通股东全部权益价值 62,211.15 71,251.30 71,188.84
6 减：缺少市场流通性折扣 25,604.19 29,324.83 29,299.13
7 加：溢余资产、非经营性资产、负债净值 3,353.17 3,353.17 3,353.17
8 减：少数股东权益 - - -
9 股权全部权益价值 40,000.00 45,300.00 45,000.00
10 评估结果（取整） 43,400.00
11 合并报表归母账面净资产价值 5,716.74
12 评估结果较账面值增值额 37,683.26
13 增值率（%） 659.17%
209
根据以上分析及计算，采用 EBIT 价值比率、EBITDA 价值比率和 NOIAT
价值比率分别得到标的公司股东全部权益的市场价值，资产评估专业人员取 3
种价值比率分别测算结果的平均值作为市场法评估结果。
经采用市场法评估，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，药源药物股东全部
权益价值为 43,400.00 万元，较其账面净资产增值 37,683.26 万元，增值率为
659.17%。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的
意见
上市公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法
定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务
往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利
益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
210
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允
性。
（二）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易拟购买资产为标的公司 100.00%股权。中水致远资产评估有限公
司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中水致远评
报字[2022]第 020030 号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和市场法两
种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部
权益为 41,356.00 万元，评估值增值 35,639.26 万元，增值率为 623.42%。经交
易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为
41,000.00 万元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经
公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多
项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未
损害中小投资者利益。
211
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值
参 数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，
上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
在本次评估中，标的公司预测期未对其他业务收入作出预测，预测期营业
收入体现标的公司主营业务收入情况。标的公司预测期的营业收入及增长率为：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
营业收入 9,976.00 14,458.00 19,016.00 22,606.00 25,781.00 25,781.00
营业收入
20.80% 44.93% 31.53% 18.88% 14.04% -
增长率
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度
主营业务收入 5,415.83 8,139.69
主营业务收入增长率 - 50.29%
报告期内，标的公司主营业务收入增长主要系医药行业及标的公司自身盈
利能力增强所致。受益于全球创新药行业蓬勃发展，CRO/CDMO 行业目前正处
在高景气阶段，国内外市场 CRO/CDMO 业务逐年增长，行业复合增长率在 25%
左右，标的公司历史年度业绩快速提升，营业收入持续增长，具有较强的技术
能力和较高的市场地位，有利于未来积累更多的订单。本次评估，标的公司预
测期营业收入增长率较为稳健。
（2）毛利率
本次评估中，预测期标的公司主营业务毛利率为：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
毛利率 42.88% 43.10% 43.33% 43.99% 44.18% 44.18%
报告期各期，标的公司主营业务毛利率为：
项目 2020年度 2021年度
毛利率 30.05% 43.64%
212
预测期内，标的公司毛利率基本保持稳定。标的公司预测毛利率与报告期
内差异较小，符合标的公司实际生产经营情况。
（3）折现率
标的公司的业务范围涉及医药研发外包服务和自主医药研发服务（CRO），
以及少部分 CDMO 和 CMO 服务，处于医药行业中上游位置。资产评估专业人
员选取 3 家可比公司后测算得出本次收益法评估的折现率为 12.45%。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营
业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
指标 变动幅度 对应估值（万元） 变动幅度
3.00% 45,779.00 10.69%
1.00% 42,830.00 3.56%
营业收入
-1.00% 39,881.00 -3.56%
-3.00% 36,932.00 -10.69%
3.00% 46,142.00 11.57%
1.00% 42,951.00 3.86%
毛利率
-1.00% 39,760.00 -3.86%
-3.00% 36,569.00 -11.57%
1.00% 38,009.00 -8.09%
0.50% 39,616.00 -4.21%
折现率
-0.50% 43,238.00 4.55%
-1.00% 45,294.00 9.52%
4、标的公司的市盈率与同行业可比上市公司、可比交易案例对比分析
（1）标的公司市盈率与同行业可比上市公司比较
选取主营业务包括 CMC、CRO 业务的上市公司作为可比公司，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，估值情况如下：
证券代码 上市公司简称 市盈率注1
300363.SZ 博腾股份 92.95
213
603456.SH 九洲药业 73.89
300404.SZ 博济医药 93.00
300759.SZ 康龙化成 64.08
688202.SH 美迪西 106.81
688621.SH 阳光诺和 92.07
301096.SZ 百诚医药 83.65
平均值 86.64
中位数 92.07
药源药物静态市盈率注2 37.61
药源药物预测期首年市盈率注3 43.14
注1：市盈率=可比公司2021年12月31日收盘价市值/2021年度归母净利润；
注2：药源药物静态市盈率=评估基准日标的公司估值/2021年度净利润；
注3：药源药物预测期首年市盈率=评估基准日标的公司估值/2022年度评估预测净利润。
本次交易中，标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为 41,356.00 万元，
对应静态市盈率为 37.61 倍，对应预测期首年市盈率为 43.14 倍，近年来，生物
医药行业发展速度较快，行业内上市公司市盈率普遍较高。由于可比公司均为
规模较大、较为知名的上市公司，故其市盈率水平高于标的公司，标的公司市
盈率较为合理。
（2）可比交易比较
可比交易分析中，选取 2020 年度至本报告书出具日同行业上市公司收购案
例，汇总可比交易市盈率如下：
上市公司简称 交易情况 交易公告时间 静态市盈率 市净率
九洲药业注1 康川济25.76%股权 2022年1月 42.83 9.68
维亚生物注1 朗华制药80.00%股权 2020年8月 35.03 10.14
SNAPDRAGON
凯莱英注1 2020年8月 80.54 12.76
CHEMISTRY,INC.18.18%股权
平均值 52.80 10.86
中位数 42.83 10.14
药源药物静态市盈率注2 37.61 7.23
药源药物预测期首年市盈率注3 43.14 -
注1：可比交易的静态市盈率=标的资产100.00%股权交易价格/标的资产最近一年净利润；可比
214
交易的市净率=标的资产100.00%股权交易价格/标的资产最近一年末净资产；
注2：药源药物静态市盈率=评估基准日标的公司估值/2021年度净利润；
注3：药源药物预测期首年市盈率=评估基准日标的公司估值/2022年度评估预测净利润。
如上表所示，药源药物静态市盈率略低于平均数，与可比交易中位数差异
较小，与同行业可比交易相比处于正常水平。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，
不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中
相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
易定价的合理性
本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，本次交
易将进一步完善上市公司的业务布局，增强上市公司的持续盈利能力，本次交
易定价具有合理性。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是
基于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效
应的情况。
（六）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权评估
值为 41,356.00 万元，经双方友好协商，确定本次交易药源药物 100.00%股权交
易对价为 41,000.00 万元，与评估值相比差异金额 356.00 万元，差异率 0.87%。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
215
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请中水致远资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对本
次资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办
法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法
定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务
往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利
益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
216
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，上市公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公
允性。
217
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
协议由甲方皓元医药、乙方一 WANG YUAN（王元）、乙方二上海源盟、
乙方三启东源力、乙方四宁波九胜和丙方药源药物于 2022 年 6 月 6 日在上海市
浦东新区签署，标的资产为药源药物 100.00%股权。
（二）本次交易
甲方同意按照本协议的约定通过发行股份及支付现金方式收购乙方持有的
目标公司 100%股权，乙方同意按照本协议约定向甲方转让乙方合计持有的目标
公司 100%股权且均同意相应放弃优先购买权。本次交易实施完成后，目标公司
成为甲方全资子公司，乙方由目标公司原股东变更为甲方股东。
（三）标的资产价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》所确认的标的资产评
估值人民币 41,356.00 万元，各方协商一致，本次收购的交易价格为人民币 4.10
亿元（大写人民币肆亿壹仟万元整）。乙方根据是否承担业绩承诺及补偿义务采
取差异化定价：本次交易中不参与业绩承诺的乙方四转让价格按照整体估值人
民币 3.50 亿元乘以相应持股比例确定，参与业绩承诺的目标公司股东乙方一、
乙方二、乙方三转让价格按照交易总价不变的原则整体估值相应调整为 4.1369
亿元乘以相应持股比例确定。
（四）交易对价的支付
各方同意，本次交易甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付
购买标的资产的对价，其中，甲方向乙方一、乙方四以发行股份方式支付的对
价比例为 65%，以现金方式支付的比例为 35%；向乙方二、乙方三以发行股份
方式支付的对价比例为 60%，以现金方式支付的比例为 40%。
甲方以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
交易对方 标的资产 交易对价 股份对价 现金对价
218
股权比例 （万元） 对价 股份数 （万元）
（%） （万元） （万股）
WANG YUAN
76.1248 31,492.390530 20,470.045908 135.2676 11,022.344622
（王元）
上海源盟 13.8362 5,723.964246 3,434.373818 22.6946 2,289.590428
宁波九胜 5.8000 2,030.004223 1,319.491669 8.7193 710.512554
启东源力 4.2390 1,753.641001 1,052.182357 6.9529 701.458644
合计 100.0000 41,000.000000 26,276.093752 173.6344 14,723.906248
各方确认，如甲方发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事
项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（五）股份锁定
乙方因本次交易取得的甲方的股份的锁定期应遵守《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的相关规定。
业绩承诺方（乙方一、乙方二、乙方三）因本次交易取得的甲方的股份自
股份发行结束之日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委
托的经甲方及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》
（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行
完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让
等权利限制。
乙方四不参与《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺，乙方四在本次交易
中取得的甲方股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见的，乙方同意按照
219
中国证监会或上交所的意见对股票锁定期安排进行修订并予执行。
（六）过渡期期间损益及过渡期安排
1、各方同意，本次交易完成后，目标公司的累积未分配利润由重组完成后
的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按
照持股比例共同享有。
2、各方同意，目标公司在过渡期内产生的收益由重组完成后的股东按持股
比例共同享有，运营所产生的亏损由乙方按目标公司原有持股比例以现金方式
向上市公司补足，因疫情原因造成停工停产期间运营所产生的亏损不计入补足
金额内。但在定金转增资本的情况下，目标公司原股东不做补偿。目标公司因
乙方二内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
3、各方同意，在标的资产交割完成日后 60 日内，由甲方负责聘请具有证
券从业资格的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告
予以确认。
4、若根据本协议约定的审计报告确认结果，目标公司在过渡期内运营所产
生的亏损由乙方在审计报告出具之日起 15 个交易日内将亏损金额以现金方式按
截至本协议签署日持有目标公司股权比例向甲方补偿。
若乙方未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的
乙方应向甲方支付相当于未补偿金额 0.3‰/日的违约金。
5、各方同意，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为本协议约定
的专项审计的审计基准日。
6、过渡期间内，乙方确保目标公司及其子公司以符合主管部门法律法规和
良好经营惯例的方式保持正常运营，乙方尤其应确保目标公司及其子公司按照
如下约定运营：
（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；
（2）未经甲方事先书面同意，不得对任何第三方提供担保或授信，包括但
不限于贷款、保证或抵押、质押担保等；
（3）未经甲方事先书面同意，除财务报告中已记载的债务及正常经营产生
的债务之外，不得新增其他现实、或有的债务等事项；
（4）不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提
220
取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
（5）除正常经营需要外，未经甲方事先书面同意，不得进行与日常经营无
关的资产处置的行为；
（6）除正常经营需要外，未经甲方事先书面同意，不得购买超过人民币
300 万元（含本数）的资产；
（7）除正常经营需要外，不得发生额外的债务或其他义务；
（8）未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何合同金额
超过 1,000 万元的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何金额超过 600
万元的重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正
常经营需要的除外；
（9）未经甲方事先书面同意，乙方确保目标公司不进行任何增资、减资、
并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；
（10）未经甲方事先书面同意，目标公司的董事、监事和高级管理人员将
保持现有的人员不再发生变动；
（11）目标公司及其子公司的财务经营状况应如实向甲方披露，未经甲方
事先书面同意，乙方不得在会计核算、编制报表等日常财务事项中进行会计政
策、会计估计和其他会计调整。
7、各方同意，本协议约定的乙方未经甲方事先书面同意不得实施的行为，
乙方应当事前书面通知甲方并载明其拟实施的行为，甲方应于 2 个工作日内书
面回复是否同意。如甲方自接到乙方书面通知之日起满两个工作日未书面回复
的，视为甲方同意乙方实施通知中所载明的行为。
（七）标的资产过户及发行新股登记
1、标的资产交割
（1）各方同意，标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监
会注册之日起三十（30）个工作日内或各方另行协商一致确认的时间完成交割。
标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提
供必要协助。目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记
载甲方持有目标公司 100.00%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资
产交割完成日。
221
（2）自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有
和承担。
（3）乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先受让权，并承
诺就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。
2、发行股份的交割
（1）甲方应当在本次交易标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据相
关规定就资产交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
自标的资产交割完成日起二十（20）个工作日内，甲方应聘请具有证券从业资
格的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具
验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
（2）各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关
规定在三十（30）个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在中证登上海分
公司将发行的股份登记至乙方名下。
（3）发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交
割提供必要协助。
3、支付现金
（1）甲方自本协议签署后 15 个工作日内向乙方各方支付本次交易的定金
合计 4,410 万元，各方一致同意由目标公司设立共管账户，由目标公司、甲方
共同管理，上述定金由甲方支付至共管账户，交割完成日前任意一方不得挪用
该定金。在本协议的前提条件全部满足后上述定金转为股权转让款，并在本次
交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起五（5）个工作日内将款项
支付至乙方各方账户，乙方各方从共管账户收取的股权转让款金额分别为：向
乙方一支付 3,301 万元（大写叁仟叁佰零壹万元整）、向乙方二支付 686 万元
（大写陆佰捌拾陆万元整）、向乙方三支付 210 万元（大写贰佰壹拾万元整）、
向乙方四支付 213 万元（大写贰佰壹拾叁万元整）。
（2）如因甲方主观原因单方终止交易或导致交易无法完成，上述支付至共
管账户的定金归乙方所有，乙方各方有权按照其各自持有的目标公司股权比例
进行分配；如因乙方主观原因单方终止交易或导致交易无法完成，上述支付至
共管账户的定金应双倍返还予甲方；如因甲方股东大会审议未通过、被中国证
222
监会、上海证券交易所否决或其他不可归于甲方、乙方主观原因导致本次交易
无法完成的，则上述定金转为甲方对目标公司的增资款，即甲方按照目标公司
投后估值 4.2 亿元对目标公司进行增资，增资后持有目标公司 10.50%的股权。
共管账户的费用及资金存储期间的孳息由账户内资金的最终享有方承担及享有。
（3）甲方向乙方支付剩余现金股权转让款之当日，乙方及标的公司正式提
交标的公司 100%股权交割的工商变更登记申请并于三个工作日内获得受理。甲
方向乙方各方支付的剩余股权转让款金额分别为：向乙方一支付 7,721.344622
元 （ 大写柒仟柒佰贰 拾壹万叁仟肆佰肆拾 陆元贰角贰分）、向 乙方二支付
1,603.590428 元（大写壹仟陆佰零叁万伍仟玖佰零肆元贰角捌分）、向乙方三支
付 491.458644 元（大写肆佰玖拾壹万肆仟伍佰捌拾陆远肆角肆分）、向乙方四
支付 497.512554 元（大写肆佰玖拾柒万伍仟壹佰贰拾伍元伍角肆分）。
（八）本次交易完成后的义务
1、在本次交易完成后，各方同意对目标公司的治理结构按照如下约定进行：
（1）在本次交易完成后，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主
要负责，总经理仍由 WANG YUAN（王元）担任，甲方在本次交易完成后向目
标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。
（2）本次交易完成后，目标公司将成立新一届董事会。董事会由 3 名董事
组成，其中甲方有权委派 2 名董事，WANG YUAN（王元）有权委派 1 名董事，
董事长由董事会在甲方委派的董事中选举产生。目标公司法定代表人由总经理
担任。
（3）本次交易完成后的目标公司董事会、总经理职权由董事会制定相应规
则后报甲方审批生效。目标公司总经理应根据目标公司章程及内控制度的规定
向董事会汇报工作；重大事项须经董事会决策后，由总经理负责执行。
（4）本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
（5）目标公司名称“药源”或英文名“2Y-Chem”和“2Y-Biopharma”为
目标公司的无形资产，具有良好的行业内认可度和知名度。甲方承诺在本次交
易完成后保留上述中英文公司名关键词，并以相应的品牌运营。
（6）在本次交易完成后，乙方一承诺在对目标公司的经营过程中，合理控
制目标公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出费用等；但应
223
当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持目标公司正
常运行而进行必要的固定资产更新。
（7）本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，目标公司原有全体员工
劳动关系不变。
（8）各方同意，如果本协议与目标公司章程、其他协议存在任何冲突，在
本次交易交割完成后立即且不晚于 1 个工作日内，目标公司在法律允许的范围
内及符合工商局要求的情况下修改目标公司章程、其他协议，以使其最大限度
与本协议约定实质保持一致。在该等章程、协议修改之前，全体各方不会依照
该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利；在该等章程、协议修改后，
未经目标公司全体董事同意，甲方（包括其委派的董事、监事）不得提出违反
本协议第九条的提案，亦不得在相关提案上投赞成票。
（九）任职期限及竞业禁止
保证目标公司持续发展和竞争优势，目标公司的实际控制人（乙方一）承
诺在目标公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从目
标公司离职；乙方二承诺分别在合伙协议及股权激励方案中明确约定，激励对
象的服务期延长至目标公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）为止。
乙方一及核心员工承诺，除已经向甲方披露的任职情况外，未经甲方同意，
在目标公司任职期间，不得在目标公司以外直接或间接从事与目标公司相同或
类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除
目标公司关联公司以外的其他与目标公司有竞争关系的公司任职，不得利用职
务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得
的收益归目标公司所有，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而
给目标公司造成的全部损失；乙方一及核心员工于交割完成日前与目标公司签
署经甲方事先认可的《竞业限制协议》。
甲方及乙方一均不得无故通过目标公司单方解聘核心员工，不得无故调整
核心员工的工作岗位。
（十）违约责任
1、本协议签订后，任何一方不得无故单方终止本次交易。
2、一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生本协议规定的
224
任何一种情形时或在其后任何时间，通过向违约方发出书面通知而终止本协议，
且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。
3、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协
议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议约定的标的资产
最终交易价格的 3‰，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有
权要求违约方就不足部分进行赔偿。
4、在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方任意一方违反本协议的约
定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以
该违约方在本次交易中获得的交易对价的 0.3‰计算违约金并支付给甲方，但有
证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的
除外。
5、如果甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价的，则每逾期一日，
甲方应向乙方支付应付未付金额 0.3‰的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期
支付本次交易对价的除外。
6、如甲方在尽职调查和审计过程中，发现存在对本次重组有实质影响的任
何事项（包括但不限于目标公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、
诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），应及时通知各方，并由各
方协商讨论并善意解决该等事项。如该等事项无法解决导致重组无法继续，甲
方有权单方面终止本次重组，并书面通知乙方和目标公司，各方互不承担违约
责任。
7、如因甲方股东大会审议未通过、监管机构或政府部门审批的原因、不可
抗力、或法律调整等非可归因于各方主观原因导致本次交易终止的，各方均不
承担违约责任。
8、本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，
不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中
国有关法律、法规应享有的一切权利。
（十一）协议生效条件
本协议经各方本人签字/法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字
225
并加盖公章后成立，第 4.3.1 条、第 4.3.2 条、本第十三条、第十四条、第十九
条、第二十条成立后即生效，除上述条款外在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得甲
方董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会的注册。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
协议由甲方皓元医药、乙方一 WANG YUAN（王元）、乙方二上海源盟和
乙方三启东源力于 2022 年 6 月 6 日在上海市浦东新区签署，标的资产为药源药
物 100.00%股权。
（二）业绩承诺
1、根据《购买资产协议》的约定，乙方将作为本次交易的业绩承诺人。乙
方承诺目标公司在业绩承诺期内 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺净利
润分别不低于人民币 1,500 万元、人民币 2,600 万元、人民币 3,800 万元，三年
累计不低于 7,900 万元。
2、上述净利润的计算，以甲方及乙方一认可的具有证券从业资格的会计师
事务所审计的目标公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低
净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为
准。
3、若本次交易交割完成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期
相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
4、本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润
承诺期限及相应金额的情形，双方应及时调整利润承诺事项。
（三）业绩补偿
1、补偿金额的计算
（1）目标公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审核报告》出
具后，如目标公司在承诺期各期累积实际净利润低于（不含）7,900 万元，则乙
方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根
226
据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股
份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；
*：乙方及宁波九胜创新医药科技有限公司因目标公司过渡期的亏损或损失
合计已补偿金额，如有。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
（2）乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如甲方发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向甲方实际进行
补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（3）乙方一、乙方二、乙方三之间应当按照各自在本次交易中取得的交易
对价占乙方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。
（4）甲方应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
（5）承诺期内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
2、补偿程序
（1）业绩承诺期满后，甲方应在审计机构出具目标公司的《专项审核报告》
后 5 个工作日内按照《业绩承诺补偿协议》约定的公式判断乙方是否触发业绩
承诺补偿义务，并计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额）。
（2）乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务，在《专项审核报告》披露
之日起 10 个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至
甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务，甲方应
在《专项审核报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通
知，审议以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
227
（4）若甲方股东大会审议并通过《业绩承诺补偿协议》约定的相关议案，
则甲方应在股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定
向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。
若甲方股东大会审议未通过《业绩承诺补偿协议》约定的相关议案，则甲
方有权终止以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份的方案，并应在股东
大会决议公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的乙方的
补偿股份无偿转让给甲方指定的除乙方之外的甲方其他股东（以下简称“无偿
转让”），具体操作约定如下：
1）无偿转让的股权登记日由甲方办理相关股份划转手续时另行确定；
2）除乙方外，甲方其他股东的持股比例按照其无偿转让的股权登记日持有
的股份数量/扣除乙方应补偿股份数量后甲方总股本计算确定；
3）除乙方外，甲方其他股东按照依据《业绩承诺补偿协议》约定计算的持
股比例分配各自获得的乙方无偿转让的股份数量。
甲方召开股东大会审议《业绩承诺补偿协议》约定的相关议案时，乙方应
就该等事宜回避表决。
（5）若乙方触发《业绩承诺补偿协议》约定的现金补偿义务，乙方应在
《专项审核报告》披露之日起 60 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定
的银行账户。
4、目标公司在《专项审核报告》出具后（为免疑义，《专项审核报告》不
晚于业绩承诺期届满后 4 个月内且不晚于甲方相应年度审计报告出具之日）且
履行完相关补偿义务（如有）前，业绩承诺方对其在本次交易过程中取得的甲
方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
如果乙方违反《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的锁定期安
排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或
不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行
《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的
股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计
算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
228
乙方支付完毕应补偿的股份及/或现金后，在遵循法律法规、部门规章、规
范性文件及中国证监会、上交所的相关规定的情况下，乙方有权处置其在本次
交易过程中取得的剩余甲方股票。
（四）超额业绩奖励
双方同意，如目标公司承诺期各期累积实际净利润超出 7,900.00 万元，甲
方应以超过累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）的等额现
金应用于奖励乙方或目标公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次收购
对价总额的 20%。
如超额业绩奖励予目标公司管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金额、
支付时间等事项，由目标公司总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。
目标公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，乙方任意一方（“违约方”）违反《业绩承诺补偿协
议》的约定，未按照《业绩承诺补偿协议》约定的期限足额履行承诺补偿义务
的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支付给甲
方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行
赔偿。
（六）协议生效、解除和终止
《业绩承诺补偿协议》自甲方、乙方二、乙方三法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章且由乙方一本人签字后成立，系《购买资产协议》的从协议，
与《购买资产协议》同时生效。若《购买资产协议》被解除或终止的，则《业
绩承诺补偿协议》同时相应自动解除或终止。
三、《购买资产协议之补充协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
协议由甲方皓元医药、乙方一 WANG YUAN（王元）、乙方二上海源盟、乙方
三启东源力、乙方四宁波九胜和丙方药源药物于 2022 年 6 月 27 日在上海市浦
东新区签署，标的资产为药源药物 100.00%股权。
229
（二）交易对价的支付
本次交易的定价基准日为甲方首次董事会（第三届董事会第四次会议）会
议决议公告日。经各方协商确认，本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（189.16 元/股）的 80%（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量）。鉴于甲方 2021 年度权益分派已实施完毕，
本次交易的发行价格进行相应调整，本次发行价格调整为 107.72 元/股。在定
价基准日至本次发行股份完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相
应调整。
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量
=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即 107.72
元/股）。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分对应的价值由甲方
以现金方式向乙方支付。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对
方发行的股份数量之和。
根据上述原则计算，甲方以股份和现金方式支付对价的情况如下：
标的资产 股份对价
交易对价 现金对价
交易对方 股权比例 对价 股份数
（万元） （万元）
（%） （万元） （万股）
WANG YUAN
76.1248 31,492.390530 20,470.053114 190.0302 11,022.337386
（王元）
上海源盟 13.8362 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 2,289.592118
宁波九胜 5.8000 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 710.509627
启东源力 4.2390 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 701.464357
合计 100.0000 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 14,723.903488
各方确认，如甲方发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事
项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
230
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（三）标的资产过户
甲方向乙方支付剩余现金股权转让款之当日，乙方及标的公司正式提交标
的公司 100%股权交割的工商变更登记申请并于三个工作日内获得受理。甲方向
乙方各方支付的剩余股权转让款金额分别为：向乙方一支付 7,721.337386 元
（ 大 写 柒 仟 柒 佰 贰 拾 壹 万 叁 仟 叁 佰 柒 拾 叁 元 捌 角 陆 分 ）、 向 乙 方 二 支 付
1,603.592118 元（大写壹仟陆佰零叁万伍仟玖佰贰拾壹元壹角捌分）、向乙方
三支付 491.464357 元（大写肆佰玖拾壹万肆仟陆佰肆拾叁元伍角柒分）、向乙
方四支付 497.509627 元（大写肆佰玖拾柒万伍仟零玖拾陆元贰角柒分）。
（四）补充协议生效条件
本补充协议经各方本人签字/法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代
表签字并加盖公章后成立，自原《购买资产协议》生效时生效。
（五）其他
除本补充协议中明确所作修改的条款，原《购买资产协议》其余内容继续
有效。
本补充协议为原《购买资产协议》不可分割的一部分，本补充协议的约定
与原《购买资产协议》不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议未作约定
的，适用原《购买资产协议》的约定。
四、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
协议由甲方皓元医药、乙方安戌信息于 2022 年 6 月 6 日在上海市浦东新
区签署。
231
（二）认购标的
甲方本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00 元/股，上市地点为上海证券交易所科创板。
（三）认购价格及定价依据
本次发行定价基准日为本次发行的董事会首次决议公告日，本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量），确定为 151.33 元每股。发行方
式为定价发行。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（四）认购数量及募集资金金额
乙方拟以现金认购总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元）。
乙方认购的股份发行数量=认购总金额/本次发行的股份发行价格。发行股
份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整
232
数。
乙方认购的股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。
（五）价款支付及股份交割
在本认购协议生效后，乙方应在收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款
通知后，在缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向保荐机构（主承销商）
指定账户支付本认购协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕
后，保荐机构（主承销商）将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募
集配套资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本认购协议约定足额缴付认购价款后，按照
中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的
甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入
乙方名下，以实现交付。
（六）锁定期
乙方承诺，乙方按本认购协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起
十八（18）个月内不得以任何方式转让。若后续相关法律、法规、证券监管部
门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
乙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期安排及在前述锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、
法规、行政规章、规范性文件、交易所的相关规定，如与证券监管机构的最新
监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 4 调整。
本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份基于本次发行而享
有的甲方送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上
海证券交易所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
233
（七）协议成立与生效
本认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，
并在下列条件全部满足之日起生效：1、甲方本次交易及相关事项获得甲方董
事会、股东大会的有效批准；2、甲方本次交易获得中国证监会的注册，并生
效、实施。
为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，
并尽最大努力获得对本次发行具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批
准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（八）违约责任
双方应严格遵守本认购协议的规定，对本认购协议约定的任何违反均视为
违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本认购协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重
大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反
了本认购协议。
任何一方不履行其在本认购协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本
认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所
有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如本次交易未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国
证监会注册，导致交易无法生效并实施，双方互不承担违约责任。如因法律、
法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，
甲方调整或取消本次交易，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违
约责任。
五、《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
协议由甲方皓元医药、乙方安戌信息于 2022 年 6 月 27 日在上海市浦东新
区签署。
234
（二）认购价格及定价依据
本次发行定价基准日为本次发行的董事会首次决议公告日，本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。鉴于甲方 2021 年度权益分派已
实施完毕，本次交易的发行价格进行相应调整，本次发行价格调整为 107.72
元每股。发行方式为定价发行。
（三）其他
本认购协议补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之
日起成立，自原协议生效时生效。
除本认购协议补充协议中明确所作修改的条款，原协议其余内容继续有效。
本认购协议补充协议为原协议不可分割的一部分，本认购协议补充协议的
约定与原协议不一致之处，以本认购协议补充协议为准，本认购协议补充协议
未作约定的，适用原协议的约定。
235
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的
资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在
专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件
真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
药源药物是一家聚焦于提供原料药、制剂药学工艺开发、注册和产业化服
务的高新技术企业，深耕 CMC 业务领域 18 年，其技术服务水平和产业化能力
在行业内均具有一定的竞争优势。本次交易属于产业并购，根据国家《产业结
构调整指导目录（2019 本）》，标的公司所在的行业属于鼓励类产业。因此，
本次交易符合国家相关的产业政策。
236
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形，本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买
的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境
保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，药源药物成为公司全资子公司，根据《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报
标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易并未在其所处的行业内
形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政
法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公
司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20
个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公
司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人”。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次发行完成后，公司股
权分布仍然符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政
法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
237
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相
关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评
估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，
独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板股票上市规则》以及《公司章程》
等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方
协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的药源药物 100.00%股权。根据工商
资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为真实、合法、
有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被
查封或被冻结的情形。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成
后，药源药物仍对自身所负债务承担责任。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
238
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，药源药物将成为上
市公司全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交
易，上市公司与药源药物能够在技术开发、客户拓展以及运营管理等各方面充
分发挥协同效应，上市公司能够为客户提供原料药制剂一体化的 CRO、CDMO
服务，将进一步增强上市公司的行业竞争力，有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会
或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，公
司将继续按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持
239
健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影
响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强。
本次交易完成后，安戌信息仍为上市公司控股股东，郑保富、高强仍为上市公
司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领
域，通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域的
服务能力，上市公司与标的公司实现优势互补、资源共享，能够为客户提供更
为全面的综合性医药研发、生产服务。
本次交易标的公司最近两年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 129.66 万元、1,084.72 万元。根据交易各方签订的《购买资产
协议》，交易对手方 WANG YUAN（王元）、上海源盟以及启东源力作为业绩
承诺方，承诺标的公司 2022 年、2023 年以及 2024 年度的净利润分别不低于
1,500.00 万元、2,600.00 万元以及 3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00 万元，
240
在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本
次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为郑保富、高强，上市公司主营业务
未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
（2）关于关联交易
本次交易前，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均不
超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情
形。发行股份及支付现金购买资产事项不会形成新的关联交易。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
本次发行前，上市公司 2021 年财务会计报告已经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2022]200Z0029 号《审
计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
241
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有药源药物 100.00%股权，根据工商资
料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存
在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为药源药物 100.00%股权，标的公司主要从事原料药、
制剂药学研究、注册及生产服务，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买协议》中对资产过户
和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
标的公司是一家聚焦于提供原料药、制剂药学工艺开发、注册及产业化服
务的高新技术企业，在 CMC 业务领域深耕 18 年，其技术服务水平及产业化能
242
力均在行业内具有一定竞争优势。本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务
主要集中在中间体及原料药领域，通过本次交易，上市公司将进一步增强在制
剂 CDMO、CMC 业务领域的服务能力。上市公司与药源药物能够在技术开发、
客户拓展以及运营管理等各方面充分发挥协同效应，上市公司能够为客户提供
原料药制剂一体化的医药研发、生产服务，进一步增强盈利能力，同时药源药
物能够借助上市公司平台，提高市场影响力，提升公司治理水平，拓宽融资渠
道，提升行业竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第二款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交
易符合前述条文及其适用意见规定的情况，说明如下：
（一）募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价
格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100.00%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但
上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、
合理资金用途的除外。”
243
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 41,000.00 万元，募集配
套资金不超过 5,000.00 万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%的规定。
（二）募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。”
本次交易募集资金以定价方式发行，募集资金用于标的公司项目建设、上
市公司补充流动资金及支付本次重组相关费用，用途符合上述规定。其中，用
于上市公司补充流动资金的部分为 2,000.00 万元，占募集配套资金总额的
40.00%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的发行股份募集配套资金方
案符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见和指引的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
本次交易中，根据交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力
出具的承诺，其股份锁定安排如下：
1、因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN
244
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于
业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
2、锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易中，根据交易对方宁波九胜出具的承诺，其因本次交易取得的上
市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
《科创板重组特别规定》第六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为皓元医药第三届董事会第四次会议决议
公告日，经交易双方协商确定发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价 189.16 元/股的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总
股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积
向全体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
245
经核查，本独立财务顾问认为：上述股份发行的定价方式符合《科创板重
组特别规定》第六条的规定。
八、本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重
组审核规则》第七条的相关规定
根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审核规则》第
七条规定，“上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合
科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当
与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市
公司持续经营能力”。
本次交易中，标的公司是一家聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、
注册及产业化服务的高新技术企业，核心团队深耕 CMC 领域 18 年，技术服务
水平和产业化能力具有竞争优势。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司同属于生物医药领域，具有科创
属性，符合科创板定位。
本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领
域，通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域的
服务能力，上市公司与药源药物能够在技术开发、客户拓展以及运营管理等各
方面充分发挥协同效应，上市公司能够为客户提供原料药制剂一体化的医药研
发、生产服务，进一步增强盈利能力，同时药源药物能够借助上市公司平台，
提高市场影响力，提升公司治理水平，拓宽融资渠道，提升行业竞争力。本次
交易完成后，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2
条规定和《科创板重组审核规则》第七条规定。
九、本次交易符合《科创板重组审核规则》的规定第十五条的规定
标的公司是一家聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册及产业化
服务的高新技术企业，核心团队深耕 CMC 领域 18 年，技术服务水平和产业化
能力在行业内具有一定竞争优势。经过十余年的发展，标的公司逐步构建了面
向全球客户服务的药学研究与开发的综合性技术服务平台以及药物制剂 GMP 定
246
制与商业化生产平台，已成为一家新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，
可充分满足医药企业药物临床前药学研究、临床试验药品的定制生产、工艺开
发与优化、质量研究、工艺验证，注册药学申报以及上市生产等全方位的服务
需求。
根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“4
生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”中“医学研
究和试验发展”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》，标的公司属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、
高端医疗设备与器械及相关服务等”的行业分类，与上市公司属于同一分类。
药源药物与上市公司同属生物医药领域，具有科创属性，符合科创板定位。
交易完成后，双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等各方面产生协
同效应。本次交易已依法披露标的公司与皓元医药主营业务的协同效应、交易
方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、
业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本
次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板重组审核规则》第
十五条的规定。
十、本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条、第四十五
的规定
本次交易不构成重大资产重组，且符合《科创板重组审核规则》第四十四
条规定：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。
本次交易及相关方不存在《科创板重组审核规则》第四十五条规定的如下
情形：
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额
超过人民币 5,000.00 万元；
247
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人
员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板重组审核规则》第
四十四条、第四十五条的规定。
十一、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十
一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
248
十二、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金
及支付本次重组交易相关费用，具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资金 占交易总金额
序号 项目名称 金金额 比例
比例
药源生物科技（启东）有
限公司创新药物制剂开发
1 2,000.00 40.00% 4.88%
及GMP制剂平台项目（二
期）
2 补充上市公司流动资金 2,000.00 40.00% 4.88%
3 支付重组相关费用 1,000.00 20.00% 2.44%
合计 5,000.00 100.00% 12.20%
上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
1、标的资产的评估情况
根据中水致远评报字[2022]第 020030 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,356.00 万元。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源药物
100.00%股权的最终交易价格确定为 41,000.00 万元。
2、标的资产交易定价公允性分析
（1）与同行业可比上市公司比较分析
249
选取主营业务包括 CMC、CRO 业务的上市公司作为可比公司，截至评估
基准日2021年12月31日，估值情况如下：
证券代码 上市公司简称 市盈率注1
300363.SZ 博腾股份 92.95
603456.SH 九洲药业 73.89
300404.SZ 博济医药 93.00
300759.SZ 康龙化成 64.08
688202.SH 美迪西 106.81
688621.SH 阳光诺和 92.07
301096.SZ 百诚医药 83.65
平均值 86.64
中位数 92.07
药源药物静态市盈率注2 37.61
药源药物预测期首年市盈率注3 43.14
注1：市盈率=可比公司2021年12月31日收盘价市值/2021年度归母净利润；
注2：药源药物静态市盈率=评估基准日标的公司估值/2021年度净利润；
注3：药源药物预测期首年市盈率=评估基准日标的公司估值/2022年度评估预测净利润。
本次交易中，标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为 41,356.00 万元，
对应静态市盈率为 37.61 倍，对应预测期首年市盈率为 43.14 倍，近年来，生物
医药行业发展速度较快，行业内上市公司市盈率普遍较高。由于可比公司均为
规模较大、较为知名的上市公司，故其市盈率水平高于标的公司，标的公司市
盈率较为合理。
（2）可比交易比较分析
可比交易分析中，选取 2020 年度至本报告书出具日同行业上市公司收购案
例，汇总可比交易市盈率如下：
上市公司简 交易公告时
交易情况 静态市盈率 市净率
称 间
九洲药业注1 康川济25.76%股权 2022年1月 42.83 9.68
维亚生物注1 朗华制药80.00%股权 2020年8月 35.03 10.14
SNAPDRAGON
凯莱英注1 2020年8月 80.54 12.76
CHEMISTRY,INC.18.18%股权
250
平均值 52.80 10.86
中位数 42.83 10.14
药源药物静态市盈率注2 37.61 7.23
药源药物预测期首年市盈率注3 43.14 -
注1：可比交易的静态市盈率=标的资产100.00%股权交易价格/标的资产最近一年净利润；可比
交易的市净率=标的资产100.00%股权交易价格/标的资产最近一年末净资产；
注2：药源药物静态市盈率=评估基准日标的公司估值/2021年度净利润；
注3：药源药物预测期首年市盈率=评估基准日标的公司估值/2022年度评估预测净利润。
如上表所示，药源药物静态市盈率略低于平均数，与可比交易中位数差异
较小，与同行业可比交易相比处于正常水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各
方协商确定定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。
（二）发行股份定价的合理性
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为皓元医药第三届董事会第四次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资
产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价×80%
定价基准日前20个交易日 189.16 151.32
定价基准日前60个交易日 234.02 187.22
定价基准日前120个交易日 289.27 231.41
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份价格为
151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
251
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管
理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有
合理性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
十四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中水致远评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。中水致远评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
252
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市
场法两种方法对药源药物的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
（四）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合
理。
经核查，本独立财务顾问认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
十五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析
（一）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
药源药物目前仍处于快速成长期，营业收入整体规模相对较小。本次交易
完成后，上市公司备考口径营业收入与重组前小幅提升。2020 年、2021 年营业
收入较重组前分别增长 5,625.07 万元、8,258.05 万元，对上市公司收入提升的
作用逐年增加。
同时，由于标的公司固定资产、无形资产评估增值导致相应的折旧、摊销
费用增加，所以 2020 年净利润较重组前有所下降，但未对上市公司经营业绩产
生不利影响。
随着药源药物的逐步发展、成熟，上市公司盈利能力将得到明显提升，持
续经营能力将得到显著增强。
253
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析
本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上
市公司 2020 年度、2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后上市公司 2021 年、
2020 年的主要财务数据比较情况如下：
1、资产结构分析
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，假设本次交易于 2020 年 1 月 1
日完成，本次交易前后上市公司主要资产项目构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年度/2021年12月31日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 103,717.20 43.50% 105,253.86 36.76% 1,536.67 -6.74%
交易性金融资产 - - 2,168.07 0.76% 2,168.07 0.76%
应收票据 211.60 0.09% 211.60 0.07% - -0.02%
应收账款 14,406.50 6.04% 15,513.51 5.42% 1,107.01 -0.62%
应收款项融资 359.60 0.15% 359.60 0.13% - -0.03%
预付款项 1,126.29 0.47% 1,207.14 0.42% 80.85 -0.05%
其他应收款 876.85 0.37% 1,004.44 0.35% 127.59 -0.02%
存货 35,207.23 14.76% 36,025.79 12.58% 818.56 -2.18%
合同资产 102.17 0.04% 594.24 0.21% 492.07 0.16%
其他流动资产 3,041.48 1.28% 3,172.20 1.11% 130.71 -0.17%
流动资产合计 159,048.92 66.70% 165,510.45 57.80% 6,461.53 -8.90%
长期股权投资 6,997.02 2.93% 6,997.02 2.44% - -0.49%
其他权益工具投
- - 748.80 0.26% 748.80 0.26%
资
其他非流动金融 300.00 0.13% 300.00 0.10% - -0.02%
254
资产
固定资产 23,002.98 9.65% 25,926.30 9.05% 2,923.32 -0.59%
在建工程 11,584.85 4.86% 12,708.95 4.44% 1,124.09 -0.42%
无形资产 4,052.27 1.70% 9,173.55 3.20% 5,121.29 1.50%
使用权资产 17,432.79 7.31% 19,346.59 6.76% 1,913.80 -0.55%
商誉 1,464.51 0.61% 30,785.23 10.75% 29,320.72 10.14%
长期待摊费用 2,606.63 1.09% 2,606.63 0.91% - -0.18%
递延所得税资产 2,962.13 1.24% 3,069.74 1.07% 107.61 -0.17%
其他非流动资产 9,003.06 3.78% 9,164.64 3.20% 161.58 -0.57%
非流动资产合计 79,406.24 33.30% 120,827.44 42.20% 41,421.20 8.90%
资产总计 238,455.16 100.00% 286,337.89 100.00% 47,882.73 -
2020年度/2020年12月31日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 29,202.53 34.08% 30,925.76 23.86% 1,723.24 -10.22%
交易性金融资产 - - 2,081.87 1.61% 2,081.87 1.61%
应收票据 702.00 0.82% 702.00 0.54% - -0.28%
应收账款 8,029.84 9.37% 9,085.67 7.01% 1,055.84 -2.36%
应收款项融资 80.40 0.09% 80.40 0.06% - -0.03%
预付款项 609.07 0.71% 647.87 0.50% 38.80 -0.21%
其他应收款 1,354.82 1.58% 1,463.09 1.13% 108.27 -0.45%
存货 22,868.14 26.69% 23,275.97 17.96% 407.83 -8.73%
合同资产 - - 386.93 0.30% 386.93 0.30%
其他流动资产 816.60 0.95% 821.05 0.63% 4.45 -0.32%
流动资产合计 63,663.39 74.30% 69,470.61 53.60% 5,807.22 -20.70%
255
长期股权投资 7,233.08 8.44% 7,233.08 5.58% - -2.86%
其他权益工具投
- - 800.00 0.62% 800.00 0.62%
资
其他非流动金融
300.00 0.35% 300.00 0.23% - -0.12%
资产
固定资产 4,606.64 5.38% 6,410.90 4.95% 1,804.26 -0.43%
在建工程 2,382.21 2.78% 2,382.21 1.84% - -0.94%
无形资产 3,174.26 3.70% 8,935.70 6.89% 5,761.45 3.19%
商誉 151.78 0.18% 29,472.50 22.74% 29,320.72 22.56%
长期待摊费用 2,418.80 2.82% 2,748.93 2.12% 330.14 -0.70%
递延所得税资产 1,327.61 1.55% 1,379.83 1.06% 52.22 -0.49%
其他非流动资产 426.58 0.50% 471.59 0.36% 45.01 -0.14%
非流动资产合计 22,020.95 25.70% 60,134.75 46.40% 38,113.80 20.70%
资产总计 85,684.34 100.00% 129,605.36 100.00% 43,921.02 -
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至2021年
12月31日，上市公司的总资产由交易前的238,455.16万元上升至286,337.89万元，
增幅为20.08%，主要系收购药源药物后产生较大商誉及无形资产所致。
2、负债结构分析
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，假设本次交易于2020年1月1日
完成，本次交易前后上市公司主要负债项目构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年度/2021年12月31日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 600.00 1.09% 1,901.18 2.45% 1,301.18 1.36%
应付票据 1,980.95 3.61% 1,980.95 2.55% - -1.06%
应付账款 18,644.83 34.02% 19,603.58 25.25% 958.75 -8.77%
256
合同负债 2,332.84 4.26% 4,533.19 5.84% 2,200.35 1.58%
应付职工薪酬 4,526.88 8.26% 5,028.36 6.48% 501.48 -1.78%
应交税费 1,331.45 2.43% 1,551.49 2.00% 220.04 -0.43%
其他应付款 162.05 0.30% 14,941.89 19.24% 14,779.84 18.94%
一年内到期的非
2,516.06 4.59% 2,871.36 3.70% 355.29 -0.89%
流动负债
其他流动负债 78.07 0.14% 84.70 0.11% 6.62 -0.03%
流动负债合计 32,173.13 58.70% 52,496.67 67.61% 20,323.54 8.91%
租赁负债 16,549.47 30.19% 18,219.22 23.47% 1,669.76 -6.72%
递延收益 5,996.92 10.94% 5,996.92 7.72% - -3.22%
递延所得税负债 91.57 0.17% 927.95 1.20% 836.38 1.03%
非流动负债合计 22,637.96 41.30% 25,144.09 32.39% 2,506.13 -8.91%
负债合计 54,811.09 100.00% 77,640.77 100.00% 22,829.68 -
2020年度/2020年12月31日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,690.46 23.37% 8,391.30 16.04% 700.84 -7.33%
应付票据 3,391.81 10.31% 3,391.81 6.49% - -3.82%
应付账款 6,892.66 20.95% 7,241.83 13.85% 349.16 -7.10%
合同负债 4,768.93 14.49% 6,971.78 13.33% 2,202.85 -1.16%
应付职工薪酬 2,780.30 8.45% 3,165.99 6.05% 385.70 -2.40%
应交税费 1,901.66 5.78% 1,952.77 3.73% 51.12 -2.05%
其他应付款 2,004.42 6.09% 16,761.73 32.05% 14,757.31 25.96%
其他流动负债 45.69 0.14% 51.69 0.10% 6.01 -0.04%
流动负债合计 29,475.93 89.58% 47,928.90 91.64% 18,452.97 2.06%
递延收益 2,829.89 8.60% 2,829.89 5.41% - -3.19%
257
递延所得税负债 - - 944.30 1.81% 944.30 1.81%
其他非流动负债 597.55 1.82% 597.55 1.14% - -0.68%
非流动负债合计 3,427.44 10.42% 4,371.74 8.36% 944.30 -2.06%
负债合计 32,903.37 100.00% 52,300.64 100.00% 19,397.27 -
根据经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至2021年
12月31日，上市公司的总负债由交易前的54,811.09万元上升至77,640.77万元，
增幅为41.65%，负债规模有所上升，主要系备考审阅报告未考虑本次交易对价
额度支付情况，导致流动负债中其他应付款增幅较大。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将提升上市公司归属母
公司的净资产规模水平，从长期看有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，有利于上公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
十六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业务、持续发展能力的影响分析
上市公司与标的公司同属于医学研究和试验发展行业。上市公司通过收购
药源药物，在延伸产业布局的同时，进一步提高了自身的盈利能力。本次交易
完成后，上市公司与药源药物能够在技术开发、客户拓展以及运营管理等各方
面充分发挥协同效应，通过建立技术共享平台、集中采购、合作拓展客户、统
一内控体系等方式，在研发、采购、销售、内部管理等环节降低双方的经营成
本。上述协同效应将促进上市公司与标的公司的快速融合，业务规模将得到更
快增长。通过本次交易，上市公司将增加新的业绩增长点，经营成本降低，盈
利能力得到进一步提升，促进上市公司的可持续发展。
上市公司通过收购药源药物，整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册
与生产业务，将 CDMO 业务延伸至制剂领域，一方面完善了自身 CDMO 产业
布局，符合自身的战略发展；另一方面，借助药源药物在制剂 CMC 领域的优
势，将逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO 产业服
务平台，强化上市公司整体的技术水平和服务能力，进一步提升行业竞争实力。
258
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和独立
运营的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明
确的议事规则并得到切实执行。上市公司建立并完善了内部控制制度，相关决策
及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，上市公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完
善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广
大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，
增厚上市公司经营业绩，增强可持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市
公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
十七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的资产交割及其他相关事宜约
定如下：
（一）标的资产的交割
“各方同意，标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会
注册之日起三十（30）个工作日内或各方另行协商一致确认的时间完成交割。
标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提
供必要协助。目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记
载甲方持有目标公司100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交
割完成日。”
（二）发行股份的交割
“甲方应当在本次交易标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据相关规
定就资产交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自
259
标的资产交割完成日起二十（20）个工作日内，甲方应聘请具有证券从业资格
的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验
资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定
在三十（30）个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在中证登上海分公司
将发行的股份登记至乙方名下。”
（三）支付现金
“甲方自本协议签署后15个工作日内向乙方各方支付本次交易的定金合计
4,410万元，各方一致同意由目标公司设立共管账户，由目标公司、甲方共同管
理，上述定金由甲方支付至共管账户，交割完成日前任意一方不得挪用该定金。
在本协议第3.5条的前提条件全部满足后上述定金转为股权转让款，并在本次交
易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起五（5）个工作日内将款项支
付至乙方各方账户，乙方各方从共管账户收取的股权转让款金额分别为：向乙
方一支付3,301万元（大写叁仟叁佰零壹万元整）、向乙方二支付686万元（大
写陆佰捌拾陆万元整）、向乙方三支付210万元（大写贰佰壹拾万元整）、向乙
方四支付213万元（大写贰佰壹拾叁万元整）。”
甲方向乙方支付剩余现金股权转让款之当日，乙方及标的公司正式提交标
的公司 100%股权交割的工商变更登记申请并于三个工作日内获得受理。甲方向
乙方各方支付的剩余股权转让款金额分别为：向乙方一支付 7,721.337386 元
（ 大 写 柒 仟 柒 佰 贰 拾 壹 万 叁 仟 叁 佰 柒 拾 叁 元 捌 角 陆 分 ）、 向 乙 方 二 支 付
1,603.592118 元（大写壹仟陆佰零叁万伍仟玖佰贰拾壹元壹角捌分）、向乙方
三支付 491.464357 元（大写肆佰玖拾壹万肆仟陆佰肆拾叁元伍角柒分）、向乙
方四支付 497.509627 元（大写肆佰玖拾柒万伍仟零玖拾陆元贰角柒分）。
（四）违约责任
“在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方任意一方违反本协议的约
定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以
该违约方在本次交易中获得的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给甲方，但有
证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的
除外。
260
如果甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价的，则每逾期一日，甲
方应向乙方支付应付未付金额0.3‰的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支
付本次交易对价的除外。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易
中资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的
重大风险。
十八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，预
计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，同时
不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，不构成上
市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行股份
及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本
次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易必要性详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”之“本次交易的必要性。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策程
序合规，本次交易具有充分的必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形。
261
十九、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应
对措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2020 年度及 2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所
审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年上市公司在本次交易完成前后的每
股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司
182,230.72 207,283.77 13.75% 52,780.97 77,304.73 46.46%
所有者权益
归属于母公司
19,097.96 19,586.14 2.56% 12,843.33 12,467.26 -2.93%
净利润
基本每股收益 2.10 2.09 -0.12% 1.65 1.55 -5.87%
稀释每股收益 2.10 2.09 -0.12% 1.65 1.55 -5.87%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司审计报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系上市
公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形
资产在报告期内计提折旧、摊销所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的
业绩承诺方承诺药源药物 2022 年度至 2024 年度的累计净利润不低于 7,900.00
万元（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权
激励产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能
力将有较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能
力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
262
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
1、加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册与生产
业务，完善医药外包产业布局，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞
争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公
司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续
经营能力。
2、优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按
照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配
股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，
结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
263
（三）上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，皓元医
药全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
2、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
264
利益，公司控股股东安戌信息、实际控制人郑保富、高强作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药已于重组报告书中披露了本次重
组预计的即期回报摊薄情况，上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回
报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人
以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神。
二十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议 》，协议中 WANG
YUAN（王元）、上海源盟以及启东源力就标的公司2022年至2024年的业绩情
况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况
详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益，具体如下：
（一）对于股份对价部分的履约保障
本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方
265
WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力通过本次交易所获得股份的限售安
排如下：
（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于
业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及
中小股东的权益。
（二）对于现金对价部分的履约保障
在《业绩承诺补偿协议》的“违约责任”条款中约定，除不可抗力因素外，
业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补
偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支
付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应
另外向上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼
手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上
市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
（三）其他履约保障措施
交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”
条款，并明确列举核心员工名单具体，具体内容如下：
（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人 WANG
YUAN（王元）承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）
前，不得主动从标公司离职；上海源盟、启东源力承诺分别在合伙协议及股权
激励方案中明确约定，激励对象的服务期延长至标的公司业绩承诺期届满且履
行完毕补偿义务（如有）为止。
（2）WANG YUAN（王元）及核心员工承诺，除已经上市公司披露的任
职情况外，未经上市公司同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直
接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经
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营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞
争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商
业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员
需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失；WANG YUAN
（王元）及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的
《竞业限制协议》。
上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员
的稳定性，有利标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购
风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，
不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
补偿义务人履行补偿义务的金额上限 38,970.00
其中：补偿义务人取得的股份对价 24,956.60
上市公司支付总对价 41,000.00
补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例 95.05%
补偿义务人取得股份对价占总对价的比例 60.87%
由上表可知，补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为60.87%，存在补
偿义务所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现
金补偿的情形，上市公司已在重组报告书中提示业绩承诺无法实现及补偿不足
的风险，提请投资者注意。
经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药与相关交易对方就标的公司实际
盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的
履行，《购买资产协议》中也设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合
理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告
书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关
注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
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二十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具药源药物《审计报告》（容
诚审字[2022]200Z0050），经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问
报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对
拟购买资产的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存
在对拟购买资产的非经营性资金占用。
二十二、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的
核查
本次交易对方上海源盟、启东源力、宁波九胜等3名有限合伙企业均不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会办理备
案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及
备案。
二十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财
务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中水致远资产评估有
限公司担任本次交易的评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
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综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘
请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。上市公司聘请民生证券、德
恒律师、容诚会计师、中水致远评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十四、关于本次交易符合“小额快速”审核条件的核查
根据《科创板重组审核规则》的相关规定，民生证券关于皓元医药本次交
易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查。核查情况如下：
1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标
的资产药源药物 100.00%股权的交易金额为 41,000.00 万元，最近 12 个月内累
计交易金额不超过 5.00 亿元；
3、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上
市公司拟发行股份数量为 243.9296 万股，占本次交易前上市公司总股本的
2.34%；上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总
股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元；
4、本次交易拟募集配套资金不超过 5,000.00 万元，募集配套资金拟用于标
的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，
不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民
币 5,000.00 万元的情形；
5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监
会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12
个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《科创板重组审核规则》等相关规定，
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条
269
件，可适用“小额快速”审核。
270
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在
项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本独立财务顾问项目内部审核的主要流程如下：
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务
管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立
项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项
登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评
判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各
环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提
高项目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对
独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险
控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门
负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核
申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，
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报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具
了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履
行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者
电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场
核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内
核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《重组管理办法》《准则第26号》《科创板重组特别规定》
法律法规的规定，通过尽职调查和对皓元医药发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）以及信息披露文件的审慎核查，并与皓元医药及
其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
1、根据《重组管理办法》《重组若干规定》《财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的规定，内核委员会认为皓元医药本次发行股份及支付现金购买资
产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核委员会认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升
上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，
具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利
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能力。
3、内核委员会认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报上交所及中国证监会审
核。
273
第十节 独立财务顾问结论意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信
息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对皓元医药
董事会编制的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发
表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关
法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披
露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的
条件；
6、本次交易符合“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序；
7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
9、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍；
274
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
12、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承
诺数的情况签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
13、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
14、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购
买资产的非经营性资金占用的情况；
15、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
16、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；
17、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
18、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
275
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
财务顾问协办人：
张亚楠
财务顾问主办人：
邵 航 刘永泓
投行业务负责人：
王学春
内核负责人：
袁志和
法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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