上海皓元医药股份有限公司独立董事

 关于第三届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见

   上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金
购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%的股权，同时拟向控股股东
上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规及《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的
原则，现就公司第三届董事会第八次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，
现发表独立意见如下：
   一、《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》的独立意见
   1、公司基于 2021 年度分红派息的实际情况，调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易中股份发行价格与发行数量，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易方案内容与交易各方签署
的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生效的股份认
购协议》的约定，不构成本次交易方案的重大调整，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
   2、因公司本次交易事项构成关联交易，本次董事会在审议调整发行价格和
发行数量相关议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、
召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，表决结果
合法、有效。
   3、根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，董事会本次调整发行股份购
买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量已经得到公司股东大会授权，无
需提交公司股东大会审议。
    综上，我们同意《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
    二、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
的独立意见
    因 2021 年度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划
授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整
方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意 2022 年限制
性股票激励计划授予价格由 110 元/股调整为 78.19 元/股，授予数量由 100 万股
调整为 140 万股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总
量由 20 万股调整为 28 万股。
    综上，我们同意《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》。


     独立董事：高垚    袁彬    张兴贤



                                                        2022 年 6 月 27 日