证券代码：688131             证券简称：皓元医药         公告编号：2022-053

                       上海皓元医药股份有限公司

                    第三届董事会第八次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     一、董事会会议召开情况

     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 27 日以通讯
 方式召开了第三届董事会第八次会议。本次会议的通知于 2022 年 6 月 24 日以专
 人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会
 议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民
 共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合
 法、有效。



     二、董事会会议审议情况
     经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

     （一）审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付
 现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》

     1. 本次交易的基本情况

     本次交易以发行股份及支付现金的方式购买药源药物化学（上海）有限公司
 （以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，交易价格为 41,000.00 万
 元，同时拟向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不
 超过 5,000 万元（以下简称“本次交易”）。公司已经于 2022 年 3 月 3 日、2022
 年 6 月 6 日、2022 年 6 月 24 日，分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届
 监事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、2022
 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
             本次交易的股份发行价 格为 151.33 元/股，向交易对方发行股份数为
      173.6344 万股。交易对方交易对价情况如下：

序                    交易金额      股份支付股数   股份支付金额    股权支   现金支付金额    现金支
      交易对方
号                    （万元）       （万股）        （万元）      付比例     （万元）      付比例

       WANG
1    YUAN（王       31,492.390530     135.2676     20,470.045908   65.00%   11,022.344622   35.00%
        元）

     上海源盟企
     业管理咨询
2                   5,723.964246      22.6946      3,434.373818    60.00%   2,289.590428    40.00%
     合伙企业（有
      限合伙）

     启东源力企
     业管理咨询
3                   1,753.641001       6.9529      1,052.182357    60.00%    701.458644     40.00%
     合伙企业（有
      限合伙）

     宁波九胜创
4    新医药科技     2,030.004223       8.7193      1,319.491669    65.00%    710.512554     35.00%
      有限公司

      合计          41,000.000000     173.6344     26,276.093752   64.09%   14,723.906248   35.91%


             2. 公司2021年度权益分派方案及其实施情况

             公司分别于 2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第五
      次会议、第三届监事会第五次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
      2021 年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司 2021 年度权益分派已实施完
      毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本 74,342,007 股为基数，共计派
      发现金红利 39,401,263.71 元（含税），转增 29,736,803 股，本次分配后总股本为
      104,078,810 股。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 11 日披露在上海证券交易所
      网站（www.sse.com.cn)的《上海皓元医药股份有限公司 2021 年年度权益分派实
      施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-048）。

             3. 本次交易的发行价格及发行数量调整情况

             鉴于公司 2021 年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行数量
      进行相应的调整，具体如下：

             （1）发行价格调整
    根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》《附条件生效的股份认购协议》，在本次交易定价基准日至本次发行股份
完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。计算方式
如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    根据上述公式，本次交易的发行价格=（151.33 元/股-0.53 元/股）／（1+0.4）
=107.72 元/股。

    因此，本次交易的股份发行价格由原 151.33 元/股调整为 107.72 元/股。上
述股份发行价格的调整既适用于发行股份及支付现金购买资产的发行价格，也适
用于发行股份募集配套资金的发行价格。

    （2）发行数量调整

    发行价格调整后，标的公司 100%股权的交易价格不做调整，募集配套资金
总额不做调整。本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发
行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的
发行价格；公司向募集配套资金认购方发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整，发行的股份数量=募集配套资金认购方认购金额/调整后的发行价格，
最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。
         根据上述调整公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量
     调整情况具体如下：

                                                                  发行价格调整   发行价格调整
序                        持股      交易金额      股份支付金额
         交易对方                                                 前股份支付股   后股份支付股
号                        比例      （万元）        （万元）
                                                                   数（万股）     数（万股）
        WANG YUAN
1                       76.12%    31,492.390530   20,470.053114     135.2676       190.0302
          （王元）
       上海源盟企业管
2      理咨询合伙企业   13.84%    5,723.964246    3,434.372128      22.6946        31.8824
        （有限合伙）

       启东源力企业管
3      理咨询合伙企业    4.24%    1,753.641001    1,052.176644       6.9529         9.7677
        （有限合伙）

       宁波九胜创新医
4                        5.80%    2,030.004223    1,319.494596       8.7193        12.2493
       药科技有限公司
         合计           100.00%   41,000.000000   26,276.096512     173.6344       243.9296

         除上述调整外，公司本次发行股份并支付现金购买资产方案的其他事项均无
     变化。

         表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
     郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依
     法回避表决。

         具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
     《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集
     配套资金的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2022-055）。

         根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

         （二）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
     议之补充协议>的议案》

         董事会同意公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付
     现金购买资产协议之补充协议》。

         表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
     郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依
     法回避表决。
    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》

    董事会同意公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依
法回避表决。

    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》

    因公司 2021 年度权益分派方案实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办
法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司 2022 年第
三次临时股东大会的授权，董事会将对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量进行相应调整。本次调整后，2022 年限制性股票激励计划授予价格为
78.19 元/股，授予数量为 140 万股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112
万股；预留授予总量由 20 万股调整为 28 万股。

    表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编
号：2022-057）。

    特此公告。

                                           上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                       2022 年 6 月 28 日