证券代码：688131         证券简称：皓元医药         公告编号：2022-064



                     上海皓元医药股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    报告书（草案）修订说明的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医
 药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简
 称“药源药物”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发
 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，药源药物将
 成为皓元医药的全资子公司。
     基于交易各方关于本次交易方案进一步的沟通结果，上市公司与交易对方
 签署了《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
 管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原
 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公
 司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
 补充协议（二）》；上市公司与业绩承诺方签署了《上海皓元医药股份有限公司
 与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海
 源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限
 合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》。
     根据上述补充协议的签署情况，上市公司对《上海皓元医药股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
 下简称“报告书（草案）”）进行相应的补充和修订，主要内容如下：


                                    1
    报告书（草案）（修订稿）章节      与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明

释义
                                     增加了“上海源黎”的释义，启东源力企业管理
上海源黎                             咨询合伙企业（有限合伙）于 2022 年 6 月 29 日更
                                     名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）
                                     增加了“《业绩承诺补偿协议之补充协议》”的释
《业绩承诺补偿协议之补充协议》       义，2022 年 7 月 13 日，上市公司与业绩承诺方签
                                     署了相关补充协议
                                     增加了“《购买资产协议之补充协议（二）》、本补
《购买资产协议之补充协议（二）》、本
                                     充协议（二）”的释义，2022 年 7 月 13 日，上市
补充协议（二）
                                     公司与交易对方签署了相关补充协议
重大事项提示
                                    根据《购买资产协议补充协议（二）》，删去“因
四、发行股份及支付现金购买资产具体
                                    疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入
方案/（五）过渡期损益及滚存利润安排
                                    补足金额内”的条款
四、发行股份及支付现金购买资产具体
                                    增加了“3、关于上海源盟、上海源黎最终出资人
方案/（六）发行股份购买资产的股份限
                                    财产份额的约定”
售安排
五、募集配套资金具体方案/（六）募集 增加了募集配套资金投资项目在业绩承诺期的盈
配套资金用途                        利情况
                                     增加了“（三）补偿义务人可补偿资产占交易总价
六、业绩承诺与业绩补偿安排
                                     比重不足 100%”
七、超额业绩奖励/（三）相关会计处理 更新了“1、超额业绩奖励及会计处理原则”，增
及对上市公司可能造成的影响          加了“2、实际会计处理操作”
九、本次交易决策过程和批准情况       更新了对本次交易的批准程序

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险             更新了“（一）审批风险”

一、与本次交易相关的风险             更新了“（三）业绩承诺与补偿相关风险”

三、与上市公司相关的风险             更新了“（二）商誉减值的风险”

第一节 本次交易概述
                                     更新了“（三）本次交易标的公司与上市公司主营
一、本次交易的背景、目的及协同效应
                                     业务的协同效应”相关表述
第二节 上市公司基本情况
二、公司设立及其股本变动/（四）公司 更新了截至 2022 年 6 月 30 日上市公司非限售流通
2021 年年度权益分派情况             股的数量
二、公司设立及其股本变动/（五）公司 更新了截至 2022 年 6 月 30 日前十名股东的持股情
目前股权结构情况                    况
第三节 交易基本情况


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                                        增加了上海源盟、上海源黎非专门为本次交易而
一、本次交易对方概况
                                        设立的描述
二、发行股份及支付现金购买资产交易
                                   在“（1）上海研健”增加了“2）上海研健从事的
对方详细情况/（一）WANG YUAN（王
                                   具体业务、与标的公司业务的关系”、“3）WANG
元）/3、控制的核心企业和关联企业的
                                   YUAN（王元）在上海研健的任职情况”
基本情况
二、发行股份及支付现金购买资产交易
                                   更新了上海源盟变更后的工商信息
对方详细情况/（二）上海源盟
二、发行股份及支付现金购买资产交易
                                   更新了上海源黎变更后的工商信息
对方详细情况/（三）上海源黎
第四节 交易标的基本情况
三、标的公司董事、高级管理人员及其
                                   更新了“（三）标的公司后续经营管理安排”
他相关人员的安排
五、主要资产的权属、对外担保及主要
                                    增加了一处药源启东的房屋租赁
负债等情况/（一）主要资产及权属情况
六、标的公司主营业务情况/（一）主营 增加了“2、标的公司主营业务与上市公司 CRO、
业务概况                            CDMO 业务的联系”
八、近三年内增资、股权转让或改制相
                                    增加了对本次交易价格高于前次增资价格的原因
关的评估或估值分析/（一）标的公司最
                                    以及本次交易定价合理性分析
近三年增资涉及评估的情况
第五节 发行股份情况
四、募集配套资金情况/（十）标的资产 增加了募集配套资金投资项目在业绩承诺期的盈
评估未考虑募集配套资金              利情况
第六节 本次交易合同的主要内容

三、《购买资产协议之补充协议（二）》 增加了补充协议的相关内容
                                    补充了《业绩承诺补偿协议》中上市公司与业绩
四、《业绩承诺补偿协议》/（二）业绩
                                    承诺方就承诺期业绩扣除募集资金利息费用相关
承诺
                                    约定的内容
五、《业绩承诺补偿协议之补充协议》      增加了补充协议的相关内容

第七节 交易标的评估情况
三、收益法评估情况/（三）预测期的收 增加了预测期营业收入增长率的预测情况及预测
益预测/1、营业收入的预测            依据
三、收益法评估情况/（三）预测期的收
                                    增加了对预测期毛利率的预测情况及预测依据
益预测/2、营业收入的预测
五、董事会对本次交易标的评估合理性
                                   更新了“（2）可比交易案例比较”
及定价公允性分析
第九节 管理层讨论与分析
三、标的公司的财务状况和盈利能力分 更 新 了 “（1） 药 源 药 物 毛 利 率 情 况 ”， 增 加 了
析/（二）标的公司盈利能力分析      “（2）与同行业上市公司毛利率的对比分析”



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三、标的公司的财务状况和盈利能力分
                                   更新了“1、营业收入分析”
析/（二）标的公司盈利能力分析
四、本次交易对上市公司的盈利能力和
                                   增加了上市公司备考合并财务报表关于标的公司
财务状况的影响/（二）本次交易完成
                                   商誉计算过程
后，上市公司财务状况变化分析




    特此公告。

                                            上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                           2022 年 7 月 14 日




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