民生证券股份有限公司

     关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

             并募集配套资金暨关联交易项目资产评估机构被

                中国证券监督管理委员会立案调查之核查意见


 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）拟通过发行股份及支付现金

 购买药源药物化学（上海）有限公司 100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技
 有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
     本次交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）因
“涉嫌债券发行资产评估业务违法违规”，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
 证监会”）立案调查。

      根据相关法律法规的规定，中水致远对本次交易的资产评估报告及相关资料指派
  与出具上述资产评估报告无关的人员，对上述资产评估报告及相关资料履行了必要的
  复核程序，并出具了复核报告。
     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为本次
 交易的独立财务顾问，根据中国证监会的相关要求，以及相关法律、法规和规范性文件

 的规定，对中水致远被中国证监会立案调查及出具复核报告的相关情况进行了核查，核
 查情况如下：

      一、相关立案调查情况
     2022 年 7 月 14 日，中水致远收到中国证监会出具的立案告知书，对中水致远涉嫌
 在债券发行资产评估业务中违反证券相关法律法规进行立案调查，目前尚未结案。

      二、对本次交易的影响情况

     根据《关于联合印发<资产评估机构从事证券服务业务备案办法>的通知》（财资

〔2020〕114 号）、北京市财政局出具的《备案公告》（2017-0078 号），中水致远具备本次
 交易评估机构的资格。本次交易的签字资产评估师徐向阳、夏志才、胡菲具备签字资格，
 其持有的编号为 34090024、34140023、34190024 的资产评估师执业证书合法有效。
    根据相关法律、法规的规定，中水致远对本次交易的资产评估报告及相关资料指派
与出具上述资产评估报告无关的人员，对上述资产评估报告及相关资料履行了必要的复
核程序，并出具《中水致远资产评估有限公司关于<上海皓元医药股份有限公司拟发行
股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权项目资产评估报告（中水致远
评报字【2022】第 020030 号）>的复核报告》（以下简称“《复核报告》”）以及《承诺函》。

    本独立财务顾问已取得并查阅中水致远出具的《复核报告》《承诺函》，查阅并关注
所复核的内容、复核工作过程，对中水致远相关复核工作进行了核查。
    经复核，中水致远出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    中国证监会对中水致远的立案调查事项尚未结案，截至本核查意见出具之日，中水
致远具备本次交易评估机构的资格；本次交易签字资产评估师徐向阳、夏志才、胡菲与
本次立案调查事项无关，具备签字资格。本次交易的证券服务机构及其相关人员不存在
最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形，中水致

远被中国证监会立案调查事项不影响本次交易资产评估相关文件的效力。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目资产评估机构被中国证券监 督管理
委员会立案调查之核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人（签字）：
                                邵   航          刘永泓




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