民生证券股份有限公司

                      关于上海皓元医药股份有限公司

             使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药
 股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票并在科创板上市的

 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
 则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
 文件的要求，民生证券对皓元医药使用部分超募资金永久补充流动资金进行了核查，发
 表如下核查意见：


      一、募集资金的基本情况

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海皓
 元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号），公司获
 准向社会公开发行人民币普通股 1,860 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股

 人民币 64.99 元，募集资金总额为人民币 120,881.40 万元，扣除发行费用人民币 10,061.97
 万元后，募集资金净额为人民币 110,819.43 万元。

     本次募集资金已于 2021 年 6 月 3 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

 于 2021 年 6 月 3 日对资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]200Z0026 号
《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资
 金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

      二、募集资金使用情况

     截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金存储账户余额为人民币 43,198.10 万元（含募集
 资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
                                                                        单位：万元
                                项     目                          金    额

 募集资金净额                                                           110,819.43

 减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额）                        69,283.08

     支付发行费用相应增值税进项税                                             113.91

     用于现金管理金额                                                              -

 加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额                   1,775.66

 截至 2022 年 6 月 30 日募集资金余额                                     43,198.10


     三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

    在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，为满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市
公司和股东的利益，公司计划使用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额
为 45,819.43 万元，拟使用 3,174.43 万元（含利息收入，具体金额以转出时实际金额为
准）超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 6.93%。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司 12 个月内累计使用超募资金永久

补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     四、公司相关承诺与说明

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于

提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，
不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

    公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷

款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响
募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     五、履行的决策程序及专项意见

     （一）董事会、监事会审议情况

     2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议
 审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表

 了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表
 决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

     （二）独立董事意见

     本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财
 务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资
 金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及
 其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变募集资金用途
 和损害股东利益的情形。

     全体独立董事同意公司使用超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将相关议案

 提交股东大会审议。

     （三）监事会意见

     公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效
 率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海

 证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
 理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
 范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》
 的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政
 法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决

 情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事
 会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

     公司监事会同意使用 3,174.43 万元（含利息收入，具体金额以转出时实际金额为准）
超募资金永久补充流动资金事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变资金

募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用部分超
募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：_____________      _____________
                     邵   航            张   晶




                                                        民生证券股份有限公司
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