民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司发行股份
                         及
   支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易方案调整
      不构成重大调整的核查意见




                  独立财务顾问




        （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）




                 二〇二二年九月



                          1
    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”
或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2022 年第四次
临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
    2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三
次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接
受上 市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对皓元医药本次交易方案的
调整情况进行了核查，具体如下：

      一、本次交易方案调整情况

    经友好协商，上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）（原启东源力企业管理咨询合
伙企业（有限合伙），以下简称“启东源力”）以及宁波九胜创新医药科技有限
公司（以下简称“宁波九胜”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（三）》；上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、
上海源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，本次
交易方案调整情况如下：

    （一）本次交易方案概述表述调整

    调整前：
    本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行
了评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确
定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
    调整后：




                                     2
    本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行
了评估，评估值为 41,180.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确
定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。

    （二）发行股份购买资产的股份限售安排表述调整

    调整前：
    WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股
份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市
公司委托的经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专
项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内
出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票
收益权转让等权利限制。
    宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
    调整后：
    WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎（原启东源力）因本次交易取
得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业绩承诺
期届满后经上市公司委托的经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审
计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述报告不晚于
业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定
期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
    宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。

    （三）增加2.3.3期末减值补偿约定

    在药源药物业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，
如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩
承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，
且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；需补偿
的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行




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价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。在计算上述期末减值额时，
需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

         二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律法规的规定，本次调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增
配套募集资金的情况，因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。

         三、本次交易方案调整履行的程序

    2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、
上海源盟、上海源黎以及宁波九胜签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（三）》；上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、
上海源黎签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
    公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立
意见。

         四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整。
         （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意
见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                     邵   航            刘永泓




                                                     民生证券股份有限公司
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