证券代码：688131              证券简称：皓元医药         公告编号：2022-087



                       上海皓元医药股份有限公司

  关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

                  易报告书（草案）》修订说明的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医
 药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简
 称“药源药物”或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息
 科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
 后，药源药物将成为皓元医药的全资子公司。

     公司于 2022 年 9 月 2 日收到上海证券交易所出具的《关于上海皓元医药股
 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实
 函》（上证科审(并购重组)〔2022〕9 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”），
 上海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
 申请文件进行了审核，需要公司就审核中心提出的相关问题予以落实。

     根据《审核中心意见落实函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构进
 行认真落实，对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行
 相应的补充和修订，主要内容如下：



     报告书（草案）（上会稿）章节   与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明


                                       1
    报告书（草案）（上会稿）章节       与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明

重大事项提示
一、本次交易方案概况/（一）发行股份 根据最新出具的资产评估报告，更新了标的公司
及支付现金购买资产                  的评估值，一并修改全文相关内容
                                    根据调整后的交易方案，增加了“2、关于减值测
一、本次交易方案概况/（三）交易方案
                                    试及补偿与业绩承诺方限售期表述的调整”、“3、
调整情况
                                    关于标的公司业绩预测及估值的调整”
二、本次交易评估及作价情况            根据最新出具的资产评估报告，更新了相关内容
四、发行股份及支付现金购买资产具体 根 据 调 整 后 的 交 易 方 案 ， 更 新 了 “1、WANG
方案/（六）发行股份购买资产的股份限 YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎股份锁定安
售安排                              排”
六、业绩承诺与业绩补偿安排/（二）业 根据调整后的交易方案，增加了“2、资产减值测
绩补偿                              试及补偿”
                                      更新了“（一）本次交易已履行的决策程序和批准
九、本次交易决策过程和批准情况
                                      情况”
                                      根据本次交易相关方最新签署的承诺函，更新并
十、本次交易相关方作出的重要承诺
                                      增加了相关承诺
重大风险提示
                                      更新了“（一）审批风险”、“（二）本次交易可能
一、与本次交易相关的风险
                                      暂停、终止或取消的风险”
第一节 本次交易概述
                                      更新了“（五）本次交易标的公司符合科创板定
一、本次交易的背景、目的及协同效应
                                      位”
                                      更新了“（一）本次交易已履行的决策程序和批准
二、本次交易决策程序和批准情况
                                      情况”
三、本次交易具体方案/（一）发行股份 根据调整后的交易方案，更新了“5、发行股份购
及支付现金购买资产具体方案          买资产的股份限售安排”
                                      根据最新出具的资产评估报告，更新了标的公司
三、本次交易具体方案
                                      的评估值
                                      根据最新出具的资产评估报告，更新了标的公司
四、本次交易评估及作价情况
                                      的评估值及相关内容
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现 根据调整后的交易方案，更新了“1、对于股份对
性/（二）业绩补偿具有可实现性及履约 价部分的履约保障”有关业绩承诺方股份限售期
保障措施                            限的表述
第三节 交易基本情况
二、发行股份及支付现金购买资产交易
对方详细情况/（二）上海源盟/3、合伙 更新了合伙人的任职信息
人情况
二、发行股份及支付现金购买资产交易
                                   增加了“（五）交易对方外商投资审批情况”
对方详细情况


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    报告书（草案）（上会稿）章节            与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明

第四节 交易标的基本情况
四、下属公司情况/（一）药源启东/3、 根据南京宁丹的工商变更情况，更新了“（2）南
参股公司情况                        京宁丹”
六、标的公司主营业务情况/（五）销售
                                    增加了报告期内前五名客户存在一定波动的原因
情况/2、前五名客户情况
第五节 发行股份情况
                                              根 据 调 整 后 的 交 易 方 案 ， 更 新 了 “1、WANG
一 、 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 情 况/
                                              YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎股份锁定安
（五）股份限售安排
                                              排”
四、募集配套资金/（六）募集配套资金
                                    根据本次募投项目环评批复的取得情况，更新了
的用途、必要性分析/2、募集配套资金
                                    “（5）项目前置审批及备案情况”
投资项目介绍
第六节 本次交易合同的主要内容
三 、《 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 》/ 更 新 了标 的 公司 与核 心员 工 签署 《 竞业 禁止 协
（九）任职期限及竞业禁止                     议》的情况
                                           根据调整后的交易方案，交易各方签署了相关协
四、《购买资产协议之补充协议（三）》
                                           议，增加了协议内容
七 、《 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 根据调整后的交易方案，交易各方签署了相关协
（二）》                                       议，增加了协议内容
第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况/（一）本次 根据最新出具的资产评估报告，更新了标的公司
评估概况                            的评估情况
一、交易标的评估基本情况/（二）评估 增加了“3、标的公司评估增值率与可比交易案例
增值的主要原因                      的对比情况及差异原因”
三、收益法评估                             根据最新出具的资产评估报告，更新了相关内容

四、市场法评估                             根据最新出具的资产评估报告，更新了相关内容
五、董事会对本次交易标的评估合理性
                                   根据最新出具的资产评估报告，更新了相关内容
及定价公允性分析
第九节 管理层讨论与分析
二、标的公司所处行业特点和经营情况
讨论与分析/（一）标的资产所属行业的 更新了我国 CRO、CDMO 市场规模等行业数据
基本情况
三、标的公司的财务状况和盈利能力分
                                    补充了“（1）药源药物毛利率情况”、“（2）与同
析/（二）标的公司盈利能力分析/3、毛
                                    行业可比上市公司毛利率的对比分析”
利率分析
六、本次交易对上市公司未来发展前景
                                   更新了“（一）上市公司对标的公司的整合方案”
影响的分析
第十二节 风险因素


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   报告书（草案）（上会稿）章节    与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
                                  更新了“（一）审批风险”、“（二）本次交易可能
一、与本次交易相关的风险
                                  暂停、终止或取消的风险”




    特此公告。

                                            上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                               2022 年 9 月 7 日




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