上海皓元医药股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十三次会议审议的相关事项

                            的独立意见

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙
企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九
胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上
海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%的股权，同时拟向控股股东上海
安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规及《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的
原则，现就公司第三届董事会第十三次会议审议事项的相关文件进行了认真审
阅，现发表独立意见如下：
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规
定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产
重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规和规范性文件
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定，本次交易方案的调
整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况，不
构成重大调整。
    2、公司与药源药物、交易对方经友好协商一致，签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同时与业绩承诺方签署
了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。经审阅，上述补
充协议的内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管
政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东
的利益的情形。因此，我们同意公司签署上述协议。
   3、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式
符合相关法律、法规及公司章程的规定。


独立董事：高垚、袁彬 、张兴贤



                                                        2022年9月5日