证券代码：688131           证券简称：皓元医药            公告编号：2022-086



                       上海皓元医药股份有限公司

             关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
 行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”
 或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行
 股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2022 年第四次
 临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

     2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三
 次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
 关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整，调整了本次交易中标的公
 司的评估值、增加了业绩承诺方期末减值补偿相关内容，主要调整内容如下：



     一、本次交易方案调整情况

     经友好协商，上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管
 理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理合伙
 企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）（原启东源力企业管理咨询合伙企业
 （有限合伙），以下简称“启东源力”）以及宁波九胜创新医药科技有限公司（以
 下简称“宁波九胜”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》；


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上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签署了《业
绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，本次交易方案调整情况如下：

    （一）本次交易方案概述表述调整

    调整前：

    本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行了
评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定
本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。

    调整后：

    本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行了
评估，评估值为 41,180.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定
本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。

    （二）发行股份购买资产的股份限售安排表述调整

    调整前：

    WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股
份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公
司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审
核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）
且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权
转让等权利限制。

    宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。

    调整后：

    WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎（原启东源力）因本次交易取
得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期
届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机
构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述报告不晚于业绩

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承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间
亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

    宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。

    （三）增加 2.3.3 期末减值补偿约定

    在药源药物业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，
如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业
绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，
且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；需补偿
的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发
行价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。在计算上述期末减值额时，
需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。



    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律法规的规定，本次调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增
配套募集资金的情况，因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。



    三、本次交易方案调整履行的程序

    2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、
上海源盟、上海源黎以及宁波九胜签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（三）》；上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上
海源黎签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

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   公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立
意见。


   特此公告。




                                      上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                      2022 年 9 月 7 日




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