上海皓元医药股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的

                           事前认可意见

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙
企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九
胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上
海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%的股权，同时拟向控股股东上海
安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海皓元医药股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责
的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第三届董事会第十三次会议
拟审议的相关事项发表如下事前认可意见如下：
    我们已认真审阅董事会拟审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    1、本次交易方案的调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增
配套募集资金的情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案不构成重大调整。
    2、公司拟与药源药物、交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（三）》、与业绩承诺方签署的附条件生效的《业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》符合相关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，符合相关监管政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不
存在损害公司和中小股东的利益的情形。
    3、本次审议内容构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时
应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。
    我们同意将前述议案提交公司董事会审议。
   特此说明。




独立董事：高垚、袁彬 、张兴贤



                                2022年9月3日