证券代码：688131             证券简称：皓元医药      公告编号：2022-084



                      上海皓元医药股份有限公司

                 第三届董事会第十三次会议决议公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     一、董事会会议召开情况

     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 5 日以通
 讯方式召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议的通知于 2022 年 9 月 3 日
 以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，
 会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人
 民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议
 合法、有效。



     二、董事会会议审议情况
     经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

     （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
 资金暨关联交易方案的议案》

     为进一步保护中小投资者的利益，保证交易的顺利进行，公司对本次交易方
 案进行了调整，调整了本次交易中标的公司的评估值、增加了业绩承诺方期末减
 值补偿相关内容。

     本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，调整了本次交易中
 标的公司的评估值、对业绩承诺方期末减值补偿内容的进一步约定，不涉及交易
 对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况；同时，业绩承诺方
进一步明确其因本次交易取得的上市公司股份在履行完毕相关利润补偿义务、减
值补偿义务（如有）后方可解除限售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次
交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审
议。

    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依
法回避表决。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》
（公告编号：2022-086）。

    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

       （二）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》

    根据本次交易进展，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海皓元医药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要部分内容进行了补充修订。

    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依
法回避表决。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（上会稿）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》。

    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

       （三）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》

    董事会同意公司就业绩承诺方期末减值补偿内容相关事项与药源药物、交易
对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，
同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依
法回避表决。

    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于修改本次交易相关的资产评估报告的议案》

    为实施本次交易，公司委托中水致远资产评估有限公司于 2022 年 5 月 20
日出具了中水致远评报字[2022]第 020030 号《上海皓元医药股份有限公司拟发
行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化
学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认标的公司评估值为
4.1356 亿元。因标的公司收入预测发生调整，导致标的公司评估值发生变化，中
水致远资产评估有限公司于 2022 年 9 月 5 日重新出具中水致远评报字[2022]第
020605 号《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化
学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，确认标的公司调整后的评估值为 4.1180 亿元，上述评估值
的调整，不影响本次交易的交易价格。

    表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依
法回避表决。

    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。



    特此公告。

                                         上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                         2022 年 9 月 7 日