科创板并购重组委 2022 年第 2 次审议会议
                        结果公告


    上海证券交易所科创板并购重组委员会 2022 年第 2 次审议
会议于 2022 年 9 月 15 日下午召开，现将会议审议情况公告如下：
    一、审议结果

    （一）上海皓元医药股份有限公司（发行股份购买资产）：
暂缓审议。
    二、并购重组委现场问询问题
    （一）上海皓元医药股份有限公司
    1.请申请人代表说明业绩承诺补偿义务人向上市公司补偿
的全部金额不超过所获交易对价税后净额的原因及合理性，补偿
义务人是否有能力且已做出妥善安排以履行补偿义务，最大补偿
金额能否覆盖本次交易对价，本次交易能否由此充分维护上市公
司的利益。请独立财务顾问发表明确意见。
    2.请申请人代表：（1）结合标的公司与同行业可比公司在
市场地位、业绩规模、竞争能力等方面的比较情况，说明标的公
司估值定价是否合理、公允；（2）结合下游新药研发行业的发
展趋势、竞争格局及变化、标的公司竞争优劣势等情况，说明标
的公司预测 2023 年、2024 年收入增长率明显较高的原因及合理
性。请独立财务顾问发表明确意见。
    3.请申请人代表：（1）结合标的公司在受到疫情影响下仍
然完成 2022 年预测业绩一半的情况，分析标的公司是否存在通
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过签订补充协议等方式加快确认药学研究项目收入的情形；（2）
对照同行业可比公司，分析标的公司对药学研究项目按照里程碑

节点确认收入的进度及比例设置是否谨慎、合理且符合行业惯例；
（3）结合标的公司主要人员的专业工作经历，分析标的公司历
史业绩和客户群体变化的原因，说明标的公司与主要客户建立合
作关系的方式，分析该等主要客户群体与重大资产重组报告书所
称“国内外领先的生物技术和大型制药公司”之描述是否一致；
（4）说明报告期内业绩大幅增长是否为标的公司自创办以来的
唯一表现，分析在疫情持续影响、国际贸易环境不确定性加大的
背景下，标的公司关于业绩持续增长直至 2026 年的预测是否谨
慎、合理，标的公司关于主要客户的背景及交易真实性的信息披
露是否充分、准确、完整。请独立财务顾问发表明确意见。
   三、需进一步落实事项
   （一）上海皓元医药股份有限公司
   请申请人：（1）结合标的公司在受到疫情影响下仍然完成
2022 年预测业绩一半的情况，分析标的公司是否存在通过签订
补充协议等方式加快确认药学研究项目收入的情形；（2）结合
标的公司主要人员的专业工作经历，分析标的公司历史业绩和客
户群体变化的原因，说明标的公司与主要客户建立合作关系的方
式，分析该等主要客户群体与重大资产重组报告书所称“国内外
领先的生物技术和大型制药公司”之描述是否一致；（3）分析
在疫情持续影响、国际贸易环境不确定性加大的背景下，标的公
司关于业绩持续增长直至 2026 年的预测是否谨慎、合理，标的
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公司关于主要客户的背景及交易真实性的信息披露是否充分、准
确、完整。请独立财务顾问和经办会计师发表明确核查意见。




                                    科创板并购重组委员会
                                        2022 年 9 月 15 日




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