北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
目 录
目 录............................................................................................................................................... 1
第一部分 律师声明事项 .................................................................................................................. 4
第二部分 补充披露期间的补充法律意见 ...................................................................................... 5
一、本次重组方案........................................................................................................................... 5
二、本次重组相关方的主体资格 ................................................................................................... 5
三、本次重组的相关协议 ............................................................................................................... 9
四、本次重组的批准和授权 ........................................................................................................... 9
五、本次重组的实质性条件 ........................................................................................................... 9
六、标的资产................................................................................................................................... 9
七、皓元医药的信息披露 ............................................................................................................. 13
八、结论性意见............................................................................................................................. 13
1
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒 02F20211059-00007 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）与本所签订的
《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药以发行股份及支付
现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限
公司所持药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权
并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担
任皓元医药的专项法律顾问，本所承办律师已为皓元医药本次发行相关事宜出
具了德恒 02F20211059-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、德恒 02F20211059-00006 号《北京德恒律师事务
所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据监管机构的相关要求，本所承办律师在本《补充法律意见（二）》中对
本所出具的《法律意见》至本《补充法律意见（二）》出具之日期间（以下简称
“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2022 年 6 月 30 日，本《补充法律意
见（二）》中“报告期”指“2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月”）皓元医药与
2
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
本次重组相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。根据
《公司法》《证券法》《重组办法》《科创板注册管理办法》及《科创板上市规
则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《补充法律意见（二）》。
3
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见
（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见
（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律
意见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分
别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》
的补充并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，除本
《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《补
充法律意见（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、
假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》仅供皓元医药本次交易之目的使用，未经
本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见（二）》由李源律师、邹孟霖律师共同签署，前述承办律
师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话
021-55989888，传真021-55989898。
4
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
第二部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次重组方案
经本所承办律师核查，补充披露期间，本次重组方案未发生变化。
二、本次重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药、标的公司
的《营业执照》、工商登记资料；2.WANG YUAN（王元）的身份证明信息资
料；3.上海源盟、宁波九胜、上海源黎的《营业执照》、工商登记资料；4.本次
重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信息公示系统（网址：
http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）皓元医药的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，皓元医药存在因资本公积转增股本
而发生注册资本变更情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，皓元医药
基本情况如下：
企业名称 上海皓元医药股份有限公司
统一社会信用代码 91310000794467963L
住所 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室
法定代表人 郑保富
注册资本 10,407.881 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 9 月 30 日
经营期限 2006 年 9 月 30 日至长期
化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
经营范围
品）批发，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 9 月 20 日，皓元医药前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 安戌信息 34,272,000 32.93
2 苏民投君信 7,674,660 7.37
3 上海臣骁 4,270,000 4.10
4 真金投资 3,438,059 3.30
5 上海臣迈 2,800,000 2.69
5
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
6 新余诚众棠 2,074,086 1.99
中国工商银行股份有限公司－中
7 2,067,443 1.99
欧医疗健康混合型证券投资基金
国泰君安证券资管-招商银行-国
8 泰君安君享科创板皓元医药 1 号 1,943,728 1.87
战略配售集合资产管理计划
9 国弘医疗 1,896,305 1.82
10 虎跃永沃 1,888,097 1.81
合计 62,324,378 59.87
（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，上海源盟存在合伙人变更情况，具
体变更情况如下：
1. 基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海源
盟的基本情况如下：
企业名称 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL6E02P
住所 上海市奉贤区陈桥路 1887 号 1 幢 2 层 2049 室
执行事务合伙人 WANG YUAN（王元）
出资额 25 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 12 日
经营期限 2019 年 3 月 12 日至 2049 年 3 月 11 日
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，经工商登记备案的上海源盟各
合伙人及其出资情况如下：
序 财产份额 出资比例
合伙人 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
WANG
1 YUAN 0.9700 3.88 普通合伙人 药源药物董事长、总经理
（王元）
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人 药源启东首席科学家
药源药物监事、药源启东
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
总经理
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人 药源药物商务总监
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人 药源药物董事、运营总监
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人 药源药物商务总监
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人 药源药物分析主任
6
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序 财产份额 出资比例
合伙人 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人 药源药物商务总监
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人 药源药物研发主任
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人 药源药物研发主任
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人 药源药物研发主任
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人 药源药物财务经理
13 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人 药源药物研发主任
14 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人 药源药物市场经理
15 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人 药源药物 QA 总监
16 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物分析副主任
17 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物研发高级主任
18 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物研发副主任
19 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物研发副主任
20 吴建朋 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物研发副主任
药源启东总经理助理、生
21 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
产负责人
22 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人 药源启东设备经理
23 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物 QA 主管
药源药物采购主管、EHS
24 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
主管
25 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物分析主管
26 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物 HR 主管
27 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物项目组长
28 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物分析副主任
29 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物分析主管
30 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物研发主管
31 刘利军 0.0500 0.20 有限合伙人 药源药物研发副主任
32 杨继民 0.0500 0.20 有限合伙人 药源启东副总经理
33 徐鑫鑫 0.0500 0.20 有限合伙人 药源启东质量经理
34 徐明宇 0.0500 0.20 有限合伙人 药源启东 QA 经理
35 顾卫钟 0.0500 0.20 有限合伙人 药源启东 QC 经理
36 李文文 0.0500 0.20 有限合伙人 药源启东综合办公室经理
合计 25.0000 100.00 — --
2．2022 年 9 月，有限合伙人退伙情况
7
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
2022 年 8 月 22 日，上海源盟召开合伙人会议，会议决议如下：（1）有限
合伙人王伟退伙；（2）普通合伙人 WANG YUAN（王元）接受退伙人王伟所
持有的全部股权转让，WANG YUAN（王元）出资额由原 9,200 元增加到
9,700 元。
2022 年 9 月 7 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业
执照》。
本次变更完成后，上海源盟的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 0.9700 3.88 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人
13 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
14 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
15 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人
16 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人
17 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人
18 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人
19 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人
20 吴建朋 0.2500 1.00 有限合伙人
21 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
22 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人
23 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人
8
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
24 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
25 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人
26 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人
27 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人
28 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人
29 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人
30 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人
31 刘利军 0.0500 0.20 有限合伙人
32 杨继民 0.0500 0.20 有限合伙人
33 徐鑫鑫 0.0500 0.20 有限合伙人
34 徐明宇 0.0500 0.20 有限合伙人
35 顾卫钟 0.0500 0.20 有限合伙人
36 李文文 0.0500 0.20 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 —
三、本次重组的相关协议
经本所承办律师核查，补充披露期间，本次重组相关方的相关协议情况未
发生变化。
四、本次重组的批准和授权
经本所承办律师核查，补充披露期间，本次重组相关方的批准和授权情况
未发生变化。
五、本次重组的实质性条件
经本所承办律师核查，补充披露期间，本次交易的实质条件未发生变化，
仍符合《重组办法》《科创板重组特别规定》《科创板注册管理办法》《科创板重
组审核规则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文
件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；
9
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
3.《药源药物审计报告》；4.标的公司的采购合同、销售合同、房屋租赁合同等
合同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息
网、中国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证明文
件；8.标的公司出具的书面说明文件等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）药源药物的基本情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司的基本情况未发生变化。
（二）药源药物股权质押情况的核查
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司的股权质押情况未发生变
化。
（三）子公司药源启东
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司子公司药源启东的基本情
况未发生变化。
（四）药源药物的主要资产
1．药源药物拥有的专利权
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，药源药物及其子公司新增 1 项
境内实用新型专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日期
号 类别
实用 一种固体分散体的粒度分布检
1 药源启东 ZL202221028818.0 2022.04.29
新型 测装置
2．药源药物的参股公司
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，药源启东拥有的两家参股公司
基本情况未发生变化。2022 年 1-6 月，药源药物及其子公司与烟台益诺依生物
医药科技有限公司存在提供技术服务的交易，交易金额为 27.15 万元。
10
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（五）主要生产经营证照、资质
经本所承办律师核查，补充披露期间，标的公司主要生产经营证照、资质
情况未发生变化。
（六）关联方及关联交易
1．主要关联方变化情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，药源药物的主要关联方未发生变
化。
2．关联交易情况
根据容诚审字[2022]200Z0683 号《药源药物审计报告》以及本所承办律师
核查，报告期内，药源药物与其关联方之间发生的关联交易情况具体如下：
（1）向关联方提供技术服务的关联交易
2022 年 1-6 月发 2021 年度发生 2020 年度发生
关联方 交易内容
生额（万元） 额（万元） 额（万元）
上海研健新药研
技术服务 0.00 4.13 3.77
发有限公司
（2）接受关联方提供担保的关联交易
截至 2022
年 6 月 30
被担 授信金额 借款金额
担保方 担保合同编号 债权人 日借款合
保方 （万元） （万元）
同是否履
行完毕
中国银行股
WANG 150.18 浦开发 2019 年 是
药源 份有限公司
YUAN 300.00 最高保字第
药物 上海市浦东
（王元） 149.82 19003602 号 是
开发区支行
中国银行股
WANG 300.00 浦开发 2019 年 是
药源 份有限公司
YUAN 400.00 最高保字第
药物 上海市浦东
（王元） 100.00 19291401 号 是
开发区支行
100.00 是
中国银行股
WANG 浦开发 2020 年
药源 份有限公司
YUAN 600.00 200.00 最高保字第 是
药物 上海市浦东
（王元） 20394901 号
开发区支行
300.00 是
11
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
截至 2022
年 6 月 30
被担 授信金额 借款金额
担保方 担保合同编号 债权人 日借款合
保方 （万元） （万元）
同是否履
行完毕
200.00 是
200.00 否
中国银行股
WANG 浦开发 2021 年
药源 份有限公司
YUAN 800.00 100.00 最高保字第 是
药物 上海市浦东
（王元） 21221701 号
注
开发区支行
100.00 否
注
300.00 否
江苏银行股
WANG 个人连带责任保
药源 份有限公司
YUAN —— 200.00 证书 是
启东 南通城区支
（王元） BZ052020000424
行
江苏银行股
WANG 个人连带责任保
药源 份有限公司
YUAN —— 500.00 证书 是
启东 南通城区支
（王元） BZ052021000085
行
中国银行股
WANG 200.00 浦开发 2022 年 否
药源 份有限公司
YUAN 1,000.00 最高保字第
药物 上海市浦东
200.00 22198401 号 否
（王元） 开发区支行
WANG
江苏银行股
YUAN（王 个人连带责任保
药源 份有限公司
元）、LU —— 800.00 证书 否
启东 南通城区支
WEI LIU BZ052022000017
行
（刘鲁威）
注：上述两笔借款合同，由药源启东与 WANG YUAN（王元）及配偶 LU WEI LIU（刘鲁
威）以连带保证的方式为担保方上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保。
（七）税务情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，药源药物税务情况未发生变化。
（八）环境保护及质量标准
经本所承办律师核查，补充披露期间，药源药物的环境保护及质量等标准
未发生变化。
（九）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，药源药物不存在尚未了结的或可预
12
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
见的重大诉讼案件、仲裁和行政处罚情况；截至本《补充法律意见（二）》出具
之日，除本章节已披露的药源启东为标的公司银行借款提供反担保外，药源药
物及其子公司不存在对外担保的情形。
七、皓元医药的信息披露
经本所承办律师核查，补充披露期间，皓元医药就本次重组履行的信息披
露情况如下：
1、2022 年 9 月 16 日，皓元医药就本次交易在科创板并购重组委 2022 年
第 2 次会议审议情况及结果履行了信息披露义务。
2、2022 年 9 月 28 日，皓元医药召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次
交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》，并根据《科创板上市规则》的
规定履行了相应的信息披露义务。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，皓元医药
已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；皓元医药尚需根据项目进展
情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关
信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本所承办律师认为：
1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；
2．本次重组的相关方均具备实施本次重组的主体资格；
3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各
协议约定的生效条件成就时生效；
4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行
了法定的披露和报告义务，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的注
册；
13
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
5．本次重组符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件；
6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购皓元
医药的股份不存在法律障碍；
7．截至本《补充法律意见（二）》出具之日，皓元医药已依法履行了本
次重组现阶段的法定信息披露和报告义务；
8．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
9．在取得所有应获得的批准、核准后，皓元医药实施本次重组不存在重
大法律障碍。
本《补充法律意见（二）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
14
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》
之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李 源
承办律师：_____________
邹孟霖
年 月 日
15