证券代码：688131           证券简称：皓元医药         公告编号：2022-109



                      上海皓元医药股份有限公司

    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                       之标的资产过户完成公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于 2022
 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
 《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购
 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号），具体内容
 详见公司于 2022 年 12 月 6 日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会注册批复
 的公告》（公告编号：2022-104）。

     公司根据上述核准文件的要求积极推进本次交易实施事宜，截至本公告日，
 本次交易已完成药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%
 股权（以下简称“标的资产”）的过户手续，现将相关事宜公告如下：



     一、本次交易的实施情况
     （一）标的资产过户情况

     2022 年 12 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药
 源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》。
 截至本公告日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前
 持有药源药物 100%股权。
    （二）本次交易的相关后续事项

   1、公司尚需向交易对方发行股份以支付本次交易总价款中股份支付价款部分，
并就所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记
手续及向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续。

   2、公司尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的股份发
行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交
易所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。

   3、公司尚需聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对药源药物过渡期
间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。

   4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理工
商变更登记手续。

   5、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务。
   6、公司尚需在办理完毕工商变更登记手续后，进行外商投资信息报告填报。

   7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。


    二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见
    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份
有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

    “本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有
效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登
记手续；新增股份尚需向上海证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次发行股
份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需根据法
律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切实履行相关
协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易
无法实施的重大风险。”

    （二）法律顾问意见

    公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》，认为：

    “1、皓元医药本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，合法有效；

    2、截至本《资产过户法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应
当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，皓元医药具备实施本次
发行股份及支付现金购买资产的法定条件；

    3、截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次交易的交易对方已将标的
资产过户至皓元医药；

    4、截至本《资产过户法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已经获得中
国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，皓元医药尚需办理与本次重组相关
的上述后续事宜。”



    特此公告。




                                         上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                      2022 年 12 月 20 日