证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-110
上海皓元医药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行结果及股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：2,439,296 股
发行股票价格：107.72 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股票网下登记手续。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
2022 年 12 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药
源药物股东变更为上海皓元医药股份有限公司的相关事项，并向药源药物换发
了新的《营业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，
公司当前持有药源药物 100%股权。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
皓元医药、公司、 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公
指
本公司、上市公司 司整体变更设立的股份有限公司
上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安
安戌信息 指
戌医药科技有限公司
药源药物、标的公
指 药源药物化学（上海）有限公司
司、标的资产
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
上海源盟 指
员工持股平台
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022 年 6
启东源力、上海源
指 月 29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），
黎
系标的公司员工持股平台
宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上
宁波九胜 指
股东
上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买药源
本次交易 指
药物 100%的股权，并向安戌信息发行股份募集配套资金
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业
苏信基金 指
（有限合伙），系公司股东
上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司
真金投资 指
股东
上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东
上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东
新余诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东
虎跃永沃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板皓元
君享资管计划 指
医药 1 号战略配售集合资产管理计划，系公司股东
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合
融通健康产业投资 指
型证券投资基金，系公司股东
新余川流投资管理有限公司－分宜川流长枫新材料投资合
川流投资 指
伙企业（有限合伙），系公司股东
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
《购买资产协议》 指 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技
有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《业绩承诺补偿协 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
指
议》 业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）
有限公司之业绩承诺补偿协议》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《业绩承诺补偿协 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企
议 之 补 充 协 议 指 业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合
（一）》 伙企业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司
之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《业绩承诺补偿协 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企
议 之 补 充 协 议 指 业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合
（二）》 伙企业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司
之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《购买资产协议之 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
补充协议（一）》、 指 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技
本补充协议（一） 有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企
《购买资产协议之
业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合
补充协议（二）》、 指
伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关
本补充协议（二）
于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企
《购买资产协议之
业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合
补充协议（三）》、 指
伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关
本补充协议（三）
于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（三》
《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
《实施情况法律意
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
见》
施情况的法律意见》
交易对方 指 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜
独立财务顾问、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均是由于四
舍五入造成的。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上
海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
3、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
4、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协
议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协
议》《业绩承诺补偿协议》；
6、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协
议》；
7、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
8、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年度权
益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价
格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>
的议案》；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<上海皓元医药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
10、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海
皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充
协议（二）>的议案》；
11、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备
考审阅报告的议案》；
12、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
13、2022 年 11 月 8 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
14、2022 年 11 月 25 日，本次交易获得中国证监会注册。
截至本公告披露之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为 WANG YUAN（王
元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜，共 4 名交易对象。
公司向交易对方分别支付的金额及具体方式如下表所示：
股份对价
交易对价 股份支 现金对价 现金支付
交易对方 股份数
（万元） 对价（万元） 付比例 （万元） 比例
（万股）
WANG
YUAN 31,492.390530 20,470.053144 190.0302 65.00% 11,022.337386 35.00%
（王元）
上海源盟 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 60.00% 2,289.592118 40.00%
宁波九胜 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 65.00% 710.509627 35.00%
上海源黎 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 60.00% 701.464357 40.00%
合计 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 64.09% 14,723.903488 35.91%
本次交易，公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方式支付
交易价格的 35.91%。
2、发行种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
公司于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全体股
东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》
的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为
向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次拟购买标的资产的交易价格为 41,000.00 万元，交易价格中的 26,276.09
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00 股。
公司于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，本次发行股份购
买资产的发行价格调整为 107.72 元/股，发行股份数量相应调整为 2,439,296.00
股。
5、发行股票的限售安排
（1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎股份锁定安排
1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且
标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免
疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿
义务后方能解除锁定；
2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
（3）关于上海源盟、上海源黎最终出资人财产份额的约定
上海源盟、上海源黎并非为本次交易而专门设立的有限合伙企业，无需对最
终出资人进行财产份额的锁定。上海源盟作为标的公司为激励员工而设立的员工
持股平台，根据标的公司的《股权激励方案》及全体合伙人与上海源盟签署的《合
伙协议》，上海源盟最终出资人持有的上海源盟的财产份额限售期遵循上海源盟
于本次交易中取得的上市公司股份的限售期安排；上海源黎作为员工自发成立的
员工投资平台，本次交易中未对上海源黎的合伙人持有上海源黎的财产份额进行
约束。
6、本次发行股票的保荐机构
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）本次发行的验资情况
2022 年 12 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份进行了验资，并出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚
验字[2022]200Z0085 号）。根据《上海皓元医药股份有限公司验资报告》，截至
2022 年 12 月 22 日止，上市公司变更后的注册资本为人民币 106,518,106.00
元，累计股本人民币 106,518,106.00 元。
（四）新增股份登记情况
2022 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完
成后公司的股份数量为 106,518,106 股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（五）资产过户情况
2022 年 12 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药
源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》。
截至本公告披露日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司
当前持有药源药物 100%股权。
（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关
法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东
工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购
买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有
效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组
更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办
理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
经核查，律师认为：
“1、皓元医药本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件
的规定，合法有效；
2、截至《实施情况法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应当
履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，皓元医药具备实施本次发
行股份及支付现金购买资产的法定条件；
3、皓元医药已持有药源药物 100%股权，皓元医药已经按照中国证监会的核
准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记事宜，皓元医药本
次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
4、皓元医药已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；
5、在本次重组实施过程中，皓元医药不存在董事、监事及高级管理人员变
动的情形；
6、截至《实施情况法律意见》出具之日，在本次重组实施过程中，皓元医
药不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在皓
元医药为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
7、截至《实施情况法律意见》出具之日，本次重组相关各方不存在违反相
关协议或承诺的情形；
8、在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，
本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次交易拟购买资产的交易价格 41,000.00 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 64.09%，即 26,276.10 万元，以现金方式支付交易价格的 35.91%，
即 14,723.90 万元。本次发行股票购买资产的发股价格为 107.72 元/股，本次向交
易对方购买资产发行股份数量合计为 2,439,296 股。具体情况如下表所示：
股份对价
交易对价 股份支 现金对价 现金支付
交易对方 股份数
（万元） 对价（万元） 付比例 （万元） 比例
（万股）
WANG
YUAN 31,492.390530 20,470.053144 190.0302 65.00% 11,022.337386 35.00%
（王元）
上海源盟 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 60.00% 2,289.592118 40.00%
宁波九胜 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 65.00% 710.509627 35.00%
上海源黎 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 60.00% 701.464357 40.00%
合计 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 64.09% 14,723.903488 35.91%
（二）发行对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为 WANG YUAN（王
元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜，共 4 名交易对象。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向公司委派董事、
监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，
本次交易不构成关联交易。
1、WANG YUAN（王元）
姓名 WANG YUAN（王元）
曾用名 -
性别 女
国籍 加拿大
护照号 GA328***
住所 浦东新区银霄路******
通讯地址 浦东新区银霄路******
是否取得其他国家
是，香港永久居留权
或地区的居留权
2、上海源盟
（1）基本情况
企业名称 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年3月12日
出资额 25.00万元
注册地址 上海市奉贤区陈桥路1887号1幢2层2049室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 WANG YUAN（王元）
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
统一社会信用代码 91310000MA1FL6E02P
（2）产权及控制关系
（3）合伙人情况
截至本公告披露日，上海源盟的合伙人情况如下：
合伙人名 出资比例
序号 财产份额（万元） 合伙人类型 任职情况
称 （%）
WANG
药源药物董
1 YUAN（王 1.0200 4.08 普通合伙人
元） 事长、总经理
药源启东首
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
席科学家
药源药物监
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人 事、药源启东
总经理
药源药物商
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人
务总监
药源药物董
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人
事、运营总监
药源药物商
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人
务总监
药源药物分
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人
析主任
药源药物商
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人
务总监
药源药物研
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人
发主任
药源药物研
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人
发主任
药源药物研
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
发主任
药源药物财
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人
务经理
药源药物研
13 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
发主任
药源药物市
14 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
场经理
药源药物QA
15 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人
总监
药源药物分
16 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人
析副主任
药源药物研
17 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人
发高级主任
药源药物研
18 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人
发副主任
合伙人名 出资比例
序号 财产份额（万元） 合伙人类型 任职情况
称 （%）
药源药物研
19 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人
发副主任
药源药物研
20 吴建朋 0.2500 1.00 有限合伙人
发副主任
药源启东生
21 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人 产负责人、总
经理助理
药源启东设
22 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人
备经理
药源药物QA
23 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人
主管
药源药物采
24 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人 购主管、EHS
主管
药源药物分
25 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人
析主管
药源药物HR
26 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人
主管
药源药物项
27 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人
目组长
药源药物分
28 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人
析副主任
药源药物分
29 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人
析主管
药源药物研
30 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人
发主管
药源药物研
31 刘利军 0.0500 0.20 有限合伙人
发副主任
药源启东副
32 杨继民 0.0500 0.20 有限合伙人
总经理
药源启东质
33 徐鑫鑫 0.0500 0.20 有限合伙人
量经理
药源启东QC
34 顾卫钟 0.0500 0.20 有限合伙人
经理
药源启东综
35 李文文 0.0500 0.20 有限合伙人 合办公室经
理
合计 25.0000 100.00 - -
3、上海源黎
（1）基本情况
企业名称 上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年12月8日
出资额 270.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新区环湖西二路888号C楼
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 唐文生
一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91320681MA1TENYX09
（2）产权及控制关系
（3）合伙人情况
截至本公告披露日，上海源黎的合伙人情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
药源药物监事、药
1 唐文生 100.00 37.04 普通合伙人
源启东总经理
药源启东首席科学
2 何训贵 90.00 33.33 有限合伙人
家
3 朱雷 30.00 11.11 有限合伙人 药源药物研发主任
4 宋君 20.00 7.41 有限合伙人 药源药物分析主任
财产份额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
5 陈永玲 20.00 7.41 有限合伙人 药源药物商务总监
6 淳宏 10.00 3.70 有限合伙人 药源药物研发主任
合计 270.00 100.00 - -
4、宁波九胜
（1）基本情况
企业名称 宁波九胜创新医药科技有限公司
成立日期 2007 年 12 月 17 日
注册资本 300.00 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶明州西路 503 号-2
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区新碶明州西路 503 号-2
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 秦靖
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
统一社会信用代码 91330206668488894C
（2）产权及控制关系
截至本公告披露日，宁波九胜产权及控制关系如下图所示：
（3）股东情况
截至本公告披露日，宁波九胜的股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 朱莉 177.00 177.00 货币 59.00
ZHANG DA
2 93.00 93.00 货币 31.00
（张达）
3 秦靖 24.00 24.00 货币 8.00
4 楼科侠 3.00 3.00 货币 1.00
5 徐重英 1.50 1.50 货币 0.50
6 李昌龙 1.50 1.50 货币 0.50
合计 300.00 300.00 - 100.00
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2022 年 12 月 20 日，上市公司前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 安戌信息 34,272,000.00 32.93% 34,272,000.00
2 苏信基金 7,674,660.00 7.37% -
3 上海臣骁 4,270,000.00 4.10% 4,270,000.00
4 真金投资 3,297,747.00 3.17% -
5 上海臣迈 2,800,000.00 2.69% 2,800,000.00
6 新余诚众棠 2,074,086.00 1.99% -
7 虎跃永沃 1,888,097.00 1.81% -
8 君享资管计划 1,691,542.00 1.63% -
9 融通健康产业投资 1,673,034.00 1.61% -
10 川流投资 1,506,276.00 1.45% -
合计 61,147,442.00 58.75% -
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
以上述股东的持股比例为基础，本次新增股份登记完成后，上市公司前十大
股东及持股比例情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 安戌信息 34,272,000.00 32.17% 34,272,000.00
2 苏信基金 7,674,660.00 7.21% -
3 上海臣骁 4,270,000.00 4.01% 4,270,000.00
4 真金投资 3,297,747.00 3.10% -
5 上海臣迈 2,800,000.00 2.63% 2,800,000.00
6 新余诚众棠 2,074,086.00 1.95% -
WANG YUAN
7 1,900,302.00 1.78% 1,900,302.00
（王元）
8 虎跃永沃 1,888,097.00 1.77% -
9 君享资管计划 1,691,542.00 1.59% -
10 融通健康产业投资 1,673,034.00 1.57% -
合计 61,541,468.00 57.78% -
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东仍为安戌信息，实际控
制人仍为郑保富、高强。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前（股） 本次发行数量（股） 本次发行后（股）
上市公司股本 104,078,810.00 2,439,296.00 106,518,106.00
五、管理层讨论与分析
皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，
以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业和
科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技
术服务。标的公司药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研发、
注册及生产一站式服务的高新技术企业，在 CMC 业务领域深耕多年，尤其在制
剂 CMC 业务领域具备一定的竞争优势。
通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域的服
务能力。上市公司与药源药物能够在技术开发、客户拓展以及运营管理等各方面
充分发挥协同效应，上市公司主营业务将进一步向制剂领域延伸，打造“中间体
—原料药—制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，为客户提供更为
全面的综合性服务，提升行业竞争实力，符合公司的未来发展战略。
本次交易对上市公司的影响具体内容详见公司于 2022 年 12 月 6 日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
法定代表人（代行）：景忠
电话：021-6050 8866
传真：021-3382 7017
主办人：邵航、刘永泓
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
单位负责人：王丽
电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
经办律师：李源、邹孟霖
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
单位负责人：肖厚发
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办人员：潘胜国、刘丽娟
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
单位负责人：肖厚发
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办人员：潘胜国、刘丽娟
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022 年 12 月 24 日
