民生证券股份有限公司
            关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及
        支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
               之向特定对象发行股票募集配套资金
               发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：
    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“发行人”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）已获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海皓元医药股
份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可〔2022〕3042 号）同意注册。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问（主承销
商）”、“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及皓元医药有关本次发行的董事会、股东大
会决议，对皓元医药本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将
有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

（二）发行对象及认购方式


                                    1
    本次发行对象为控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信
息”），符合《实施细则》等相关法律法规的规定，控股股东安戌信息以现金方
式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。

（三）发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日，即 2022 年 3 月 5 日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的
80.00%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为
151.33 元/股。
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发行
价格调整为 107.72 元/股。

（四）发行数量

    本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行数
量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整数精
确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
    根据前述认购金额及发行价格计算，安戌信息在本次募集配套资金中 A 股
股票的认购数量为 464,166 股，不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且募
                                     2
集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的
100%。

（五）募集资金总额和发行费用

     本次发行 A 股股票募集资金总额为人民币 49,999,961.52 元，扣除各项发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 9,483,018.87 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
40,516,942.65 元。

（六）限售期安排

     本次发行股票完成后，安戌信息所认购的本次发行的股票限售期需符合《证
券法》《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
     本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。

（七）上市地点

     本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（科创板）上市交易。

     经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性
文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

     1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上海）
有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；

                                          3
     2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股
 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
 元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
 报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现
 金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
     3、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及
 相关议案；
     4、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年度权
 益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价
 格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
 协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>
 的议案》；
     5、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<上海皓元医药股
 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
 案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现
 金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
     6、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行
 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海
 皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
 易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行
 股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充协议
（二）>的议案》；
     7、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海皓元医药
 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备考审
 阅报告的议案》；
     8、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海皓元医药
 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。


                                   4
（二）本次发行监管部门批准程序

     1、2022 年 11 月 8 日，上海证券交易所科创板并购重组委员会（以下简称
“科创板并购重组委”）对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
 关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。
     2、2022 年 11 月 25 日，本次交易获得中国证监会注册，2022 年 12 月 5 日，
 公司收到中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG
 YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2022〕3042 号）。
     经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、
 股东大会审议通过，取得了中国证监会的同意注册批复，履行了必要的内部决策
 及外部审批程序。

 三、本次发行的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获配情况

     2022 年 6 月 6 日，公司与安戌信息签订了《附条件生效的股份认购协议》，
 2022 年 6 月 27 日，公司与安戌信息签订了《附条件生效的股份认购协议之补充
 协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了
 详细约定。
     本次发行股票为定价发行，发行价格为人民币 107.72 元/股，最终发行数量
 为 464,166 股，合计募集资金总额为人民币 49,999,961.52 元，未超过发行方案中
 募集资金规模。本次发行认购款项全部以现金支付。
     本次发行的认购对象为安戌信息，配售结果如下：

     序号            发行对象   获配股数（股）   获配金额（元）   限售期（月）

       1             安戌信息      464,166        49,999,961.52        18

              合计                 464,166        49,999,961.52        -

（二）缴款与验资

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具的容诚
 验字[2022]200Z0086 号《验资报告》，截至 2022 年 12 月 28 日，独立财务顾问
（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金

                                      5
49,999,961.52 元。
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 3 日出具的容诚验
字[2022]200Z0087 号《验资报告》，截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将扣
除承销费用（不含税）8,000,000 元后的上述认购资金的剩余款项 41,999,961.52
元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
    截至 2022 年 12 月 30 日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464,166 股，募
集资金总额为人民币 49,999,961.52 元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不
含税）人民币 9,483,018.87 元，实际募集资金净额人民币 40,516,942.65 元，其中
计入股本为人民币 464,166.00 元，转入资本公积为人民币 40,052,776.65 元。
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行
与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行的发行对象核查情况

（一）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

    1、发行对象的投资者适当性核查情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力
等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次皓元医药向特定对象发行股票
募集配套资金风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险承受能力等
级为 C3 及以上的投资者均可认购。
    独立财务顾问（主承销商）已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，安
戌信息被认定为风险承受能力等级为 C3 的普通投资者，风险承受能力等级与本
次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承
受等级）与本次发行股票的风险等级相匹配。


                                     6
    2、发行对象关联关系情况的说明

    本次募集配套资金发行对象安戌信息为上市公司的控股股东，本次发行构成
关联交易。
    最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
    本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将
严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司
章程》等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息
披露义务。
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、规章制度和
规范性文件的有关规定。

    3、发行对象私募备案情况的核查

    本次发行对象安戌信息为发行人控股股东。安戌信息不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次认购对象不属于私募投资基
金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理
人登记或私募基金备案。

（二）发行对象认购资金来源情况

    本次发行对象安戌信息认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存
在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或通过利
益相关方向安戌信息及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在安戌信息接
受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象认购资金来源合规，
符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定。

                                    7
五、本次发行过程中的信息披露情况

    2022 年 11 月 8 日，上海证券交易所科创板并购重组委员会 2022 年第 3 次
审议会议对上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产，公司
对此进行了公告。
    2022 年 12 月 5 日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药
股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号），公司对此进了公告。
    民生证券将督促皓元医药按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束
后履行相应的信息披露手续。

六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
    本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注
册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
    本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公
司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海
证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相
关规定。
    本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承
销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券
交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。
    发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本
次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正
原则，符合上市公司及全体股东的利益。
   （以下无正文）




                                   8
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行
 股份及支付现金购买资产暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行
 过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




     财务顾问主办人：
                        邵   航               刘永泓


     法定代表人（代行）：
                              景忠




                        独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司




                                                        年    月    日




                                     9