股票简称：皓元医药 股票代码：688131 上市地点：上海证券交易所
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二三年一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
郑保富 高 强 李硕梁
金飞敏 陈 韵 Xiaodan Gu
（顾晓丹）
高 垚 袁 彬 张兴贤
上海皓元医药股份有限公司
年 月 日
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8
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10
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体监事签字：
张玉臣 刘海旺 张宪恕
上海皓元医药股份有限公司
年 月 日
11
12
13
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
郑保富 高强 李敏
沈卫红
上海皓元医药股份有限公司
年 月 日
14
15
16
17
目 录
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2
上市公司全体监事声明 ............................................................................................. 11
上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................. 14
释 义 ............................................................................................................................ 20
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 22
一、上市公司基本信息 ..........................................................................................22
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 22
（一）本次发行的内部决策程序 ...................................................................... 22
（二）本次发行的监管部门批准程序 .............................................................. 24
（三）本次募集资金到账及验资情况 .............................................................. 24
（四）股份登记和托管情况 .............................................................................. 24
三、本次发行的基本情况 ......................................................................................25
（一）发行股票种类及面值 .............................................................................. 25
（二）发行对象及认购方式 .............................................................................. 25
（三）发行价格 .................................................................................................. 25
（四）发行数量 .................................................................................................. 26
（五）募集资金总额和发行费用 ...................................................................... 26
（六）限售期安排 .............................................................................................. 26
（七）上市地点 .................................................................................................. 26
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................. 26
（一）发行对象基本情况 .................................................................................. 26
（二）发行对象与发行人的关联关系 .............................................................. 27
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明 ...................................................................................................... 27
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...................................... 27
（五）关于投资者适当性核查 .......................................................................... 27
（六）关于发行对象资金来源的说明 .............................................................. 28
五、本次发行的相关机构 ......................................................................................28
（一）独立财务顾问（主承销商） .................................................................. 28
（二）发行人律师事务所 .................................................................................. 29
（三）审计机构 .................................................................................................. 29
18
（四）验资机构 .................................................................................................. 29
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 30
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................. 30
（一）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 30
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..............................................................30
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 31
（一）股本结构变化 .......................................................................................... 31
（二）资产结构变化 .......................................................................................... 31
（三）对业务结构的影响 .................................................................................. 31
（四）对公司治理情况的影响 .......................................................................... 32
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 ...................... 32
（六）对关联交易和同业竞争的影响 .............................................................. 32
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次募集资金向特定对象发行股票的发
行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................... 33
第四节 发行人律师关于本次募集资金向特定对象发行股票的发行过程和发行对
象合规性的结论意见 ................................................................................................. 34
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 35
独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................... 36
律师声明 ..................................................................................................................37
审计机构声明 ..........................................................................................................38
验资机构声明 ..........................................................................................................39
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 40
一、备查文件目录 ..................................................................................................40
二、查询地点 ..........................................................................................................40
（一）发行人：上海皓元医药股份有限公司 .................................................. 40
（二）独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司 ...................... 40
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释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购
本发行情况报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票发行情况报告书》
皓元医药、公司、本公 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技
指
司、上市公司、发行人 有限公司整体变更设立的股份有限公司
上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名
安戌信息 指
上海安戌医药科技有限公司
药源药物 指 药源药物化学（上海）有限公司
本次发行、本次募集配 皓元医药采用定价发行方式向公司控股股东上海安戌
指
套资金、募集配套资金 信息科技有限公司发行股份募集配套资金的交易行为
皓元医药通过发行股份及支付现金方式购买 WANG
YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持
本次交易 指
有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东安
戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合
苏信基金 指
伙企业（有限合伙），系公司股东
上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），
真金投资 指
系公司股东
上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股
上海臣骁 指
东
上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东
国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板
君享资管计划 指 皓元医药 1 号战略配售集合资产管理计划，系公司股
东
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公
虎跃永沃 指
司股东
新余诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置
融通健康产业投资 指
混合型证券投资基金，系公司股东
《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公
《认购对象合规法律意 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
指
见》 联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程
及认购对象合规性的法律意见》
《公司章程》 指 《上海皓元医药股份有限公司章程》
定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日
股东大会 指 上海皓元医药股份有限公司股东大会
董事会 指 上海皓元医药股份有限公司董事会
监事会 指 上海皓元医药股份有限公司监事会
20
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问（主承销
指 民生证券股份有限公司
商）、民生证券
审计机构/验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
A股 指 人民币普通股
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
元、千元、万元、亿元 指
（除非特别指明，均为人民币元）
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 上海皓元医药股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所科创板
股票简称 皓元医药
股票代码 688131
成立日期 2006年9月30日
注册资本 人民币10,407.8810万元注
法定代表人 郑保富
统一社会信用代码 91310000794467963L
公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室
邮政编码 201203
联系电话 021-58338205
传真 021-58955996
公司网站 www.chemexpress.com.cn
所属行业 M73 研究和试验发展
化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
经营范围 物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
注：2022 年 12 月 22 日，皓元医药向 WANG YUAN（王元）等交易对方发行股份购买
资产的新增股份登记手续已办理完毕，截至本发行情况报告书签署日，上市公司尚未
就上述新增股份事项完成注册资本变更手续。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
22
预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上
海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议
案；
3、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案
及相关议案；
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年度
权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行
价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协
议>的议案》；
5、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<上海皓元医药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的
议案》；
6、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海
皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充
协议（二）>的议案》；
7、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备
考审阅报告的议案》；
23
8、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（二）本次发行的监管部门批准程序
1、2022 年 11 月 8 日，上海证券交易所科创板并购重组委员会（以下简称
“科创板并购重组委”）对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。
2、2022 年 11 月 25 日，本次交易获得中国证监会注册，2022 年 12 月 5 日，
公司收到中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG
YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2022〕3042 号）。
（三）本次募集资金到账及验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具《验资
报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，独立财务
顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金
49,999,961.52 元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 3 日出具《验资报
告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将
扣 除 承 销 费 用 （ 不 含 税 ） 8,000,000.00 元 后 的 上 述 认 购 资 金 的 剩 余 款 项
41,999,961.52 元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至 2022 年 12 月 30 日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464,166 股，募
集资金总额为人民币 49,999,961.52 元。扣除本次发行发生的相关发行费用（不
含税）人民币 9,483,018.87 元，实际募集资金净额人民币 40,516,942.65 元，其
中计入股本为人民币 464,166.00 元，计入资本公积为人民币 40,052,776.65 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
24
则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购本次发行的
普通股股票，并与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80.00%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发
25
行价格调整为 107.72 元/股。
（四）发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行
数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整
数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据前述认购金额及发行价格计算，安戌信息在本次募集配套资金中 A 股
股票的认购数量为 464,166 股，不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且
募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价
的 100%。
（五）募集资金总额和发行费用
本次发行 A 股股票募集资金总额为人民币 49,999,961.52 元，扣除各项发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 9,483,018.87 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
40,516,942.65 元。
（六）限售期安排
本次发行股票完成后，安戌信息所认购的本次发行的股票限售期需符合
《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、
上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 上海安戌信息科技有限公司
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企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 人民币800.00万元
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室
法定代表人 郑保富
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业管理咨
询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类除外）（不
经营范围
涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申
请；涉及行政许可的，凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014-09-09
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。
截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象安戌信息为发行人控股股东。安戌信息不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募
基金管理人的登记和私募基金的备案。
（五）关于投资者适当性核查
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理
工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次皓元医药向特定对象发
行股票募集配套资金风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险承受
能力等级为 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承
销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行对象的投资者适当
性核查结论如下：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象 投资者分类
受能力是否匹配
1 上海安戌信息科技有限公司 普通投资者C3 是
经核查，本次发行的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承
销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明
本次发行对象安戌信息认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，
不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或
通过利益相关方向安戌信息及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在安
戌信息接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
法定代表人（代行）：景忠
电话：021-6050 8866
传真：021-3382 7017
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财务顾问主办人：邵航、刘永泓
（二）发行人律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
单位负责人：王丽
电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
经办律师：李源、邹孟霖
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
单位负责人：肖厚发
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办人员：潘胜国、刘丽娟
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
单位负责人：肖厚发
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办人员：潘胜国、刘丽娟
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 12 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 安戌信息 34,272,000 32.17% 34,272,000
2 苏信基金 7,674,660 7.21% -
3 上海臣骁 4,270,000 4.01% 4,270,000
4 真金投资 3,297,747 3.10% -
5 上海臣迈 2,800,000 2.63% 2,800,000
6 新余诚众棠 2,074,086 1.95% -
7 融通健康产业投资 1,932,945 1.81% -
WANG YUAN
8 1,900,302 1.78% 1,900,302
（王元）
9 君享资管计划 1,691,542 1.59% -
10 虎跃永沃 1,560,700 1.47% -
合计 61,473,982 57.71% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 安戌信息 34,736,166 32.47% 34,736,166
2 苏信基金 7,674,660 7.17% -
3 上海臣骁 4,270,000 3.99% 4,270,000
4 真金投资 3,297,747 3.08% -
5 上海臣迈 2,800,000 2.62% 2,800,000
6 新余诚众棠 2,074,086 1.94% -
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
7 融通健康产业投资 1,932,945 1.81% -
WANG YUAN
8 1,900,302 1.78% 1,900,302
（王元）
9 君享资管计划 1,691,542 1.58% -
10 虎跃永沃 1,560,700 1.46% -
合计 61,938,148 57.90% -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化，安戌信
息仍为控股股东，郑保富、高强仍为实际控制人。
本次发行完成后，公司增加 464,166 股有限售条件流通股。假设以 2022 年
12 月 30 日的股本结构为基础，本次发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型 数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
有限售条件股份 46,142,296 43.32% 464,166 46,606,462 43.56%
无限售条件股份 60,375,810 56.68% - 60,375,810 56.44%
合计 106,518,106 100.00% 464,166 106,982,272 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、
抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行股份募集配套资金拟用于药源药物新建项目投资、补充上市公司
流动资金及支付本次重组交易相关费用。本次募集资金投资项目符合公司整体
战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将逐步提升公司的经营
业绩，符合公司及全体股东的利益。
31
（四）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其
业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的
规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大
影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次发行而产生同业竞争。
32
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次募集资金向特
定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）民生证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合
《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性
文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方
案的相关规定。
本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行
与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海
证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、
公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
33
第四节 发行人律师关于本次募集资金向特定对象发行股票
的发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“1、截至《认购对象合规法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行
了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意注册，皓元医药具备实施
本次募集配套资金的法定条件；
2、本次募集配套资金的《缴款通知书》及《附条件生效的股份认购协议》
及其补充协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
3、本次募集配套资金的发行价格及发行数量符合发行人董事会及股东大会
审议通过的重组方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《发行管
理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
4、本次募集配套资金的认购对象符合《公司法》《证券法》《重组办法》等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，具备实施本次认购募集配套
资金的主体资格；
5、本次募集配套资金尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等手续，并
履行相应的信息披露义务。”
34
第五节 有关中介机构声明
35
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《上海皓元医药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
邵 航 刘永泓
法定代表人：
（代行）
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
36
律师声明
本所及本所经办律师同意《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行情况报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及
经办律师审阅。本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李源 邹孟霖
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
37
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的审计报告
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海皓元医药股份有限公司在报
告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
潘胜国 刘丽娟
事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
38
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的验资报告
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海皓元医药股份有限公司在报
告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
潘胜国 刘丽娟
事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
39
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号）；
2、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字
[2022]200Z0086号）、《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号）；
5、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》其他与本次发行有关的重要文件；
6、上海证券交易所要求的其他文件。
二、查询地点
（一）发行人：上海皓元医药股份有限公司
地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3幢
电话：021-5833 8205
传真：021-5895 5996
联系人：沈卫红
（二）独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
电话：021-6045 3965
传真：021-3382 7017
联系人：邵航、刘永泓
40
（本页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
上海皓元医药股份有限公司
年 月 日
41
