上海市广发律师事务所
           关于上海皓元医药股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划
           预留限制性股票授予相关事项的




                          法律意见




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                   关于上海皓元医药股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
              预留限制性股票授予相关事项的法律意见



致：上海皓元医药股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以

下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划预留限制
性股票授予事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海
皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

                                     2
    本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉预留限制性股票授予相关事项出具如
下法律意见。




    一、关于本次预留限制性股票授予事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划及预留限制性股票授予事项已经获得如下批
准与授权：

    （一）关于本次股权激励计划的批准和授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海皓元医药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）及《上海皓
元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第三届董事会第二次会议审议。2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激
                                    3
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。

    4、2022 年 2 月 10 日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说
明及核查意见，认定公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。

    5、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定

的授予条件已经成就，同意向 221 名激励对象授予 80 万股限制性股票。根据公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授
予日为 2022 年 2 月 15 日。

    公司独立董事本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股
权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的首次授予事宜。

    7、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否
成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。

    8、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因公司 2021
年度权益分派方案实施完毕，根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定和
公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激励计划
授予价格和授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司 2022 年限制性股票激

励计划授予价格由 110 元/股调整为 78.19 元/股，授予数量由 100 万股调整为 140

                                     4
万股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股
调整为 28 万股。除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司 2022 年
第三次临时股东大会审议通过的《股票激励计划》一致。

    （二）关于本次预留限制性股票授予事项的批准和授权

    2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划
规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向 34 名激励对象授予 28 万股限
制性股票。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
预留限制性股票的授予日为 2023 年 1 月 6 日。

    独立董事对本次股权激励计划的预留限制性股票授予相关事项发 表独立意
见，同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2023 年 1 月 6 日，并同意向符合
条件的 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。

    2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次股权激励预留限制性
股票的授予对象进行了核查，认为本次股权激励预留限制性股票授予的 34 名激

励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

    本所认为，公司本次股权激励计划预留限制性股票授予相关事项已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。




    二、关于本次预留限制性股票授予事项

    （一）关于本次预留限制性股票的授予日

    本所律师查阅了关于本次预留限制性股票授予日确定的相关会议文件。根据
本所律师的核查，本次预留限制性股票授予日确定情况如下：

    1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定
本次预留限制性股票的授予日。

                                    5
    2、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授
予日为 2023 年 1 月 6 日。

    3、根据本所律师核查，董事会确定的本次预留限制性股票的授予日系交易
日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内。

    本所认为，公司本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《股票激励计划》的有关规定。

    （二）关于本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格

    本所律师查阅了关于本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的相关会
议文件。根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的

情况如下：

    1、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 1 月 6 日为

本次预留限制性股票授予日，向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票，授予价
格为 78.19 元/股。

    2、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 1 月 6 日为
本次预留限制性股票授予日，向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票，授予价
格为 78.19 元/股。

    本所认为，公司本次预留限制性股票授予的对象、数量、价格符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的有关规定。

    （三）关于本次预留限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》《股票激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次预留
限制性股票的授予条件进行了核查。

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一
情形：

                                    6
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次预留限制性股票
授予的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本所认为，本次预留限制性股票授予事项符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。

    （四）关于本次预留限制性股票授予相关事项的信息披露

    根据本所律师的核查，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
随着本次预留限制性股票授予事项的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
                                     7
信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后
续的信息披露义务。




    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划预留限制性股票授予相关事项已经
取得了必要的批准和授权，本次预留限制性股票的授权日确定及授予对象、授予
数量、授予价格等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股

票激励计划》的规定；公司《股票激励计划》规定的本次预留限制性股票的授予
条件已经满足，公司本次预留限制性股票的授予合法、有效；本次预留限制性股
票授予事项已履行了现阶段必要的程序，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

    本法律意见正本三份。


                            （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的法律意见》之签署页）




   上海市广发律师事务所                 经办律师




   单位负责人                           何晓恬




   姚思静                               顾   艳




                                                      年    月    日