证券代码：688131             证券简称：皓元医药             公告编号：2023-005




                   上海皓元医药股份有限公司
  关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

       限制性股票预留授予日：2023 年 1 月 6 日

       限 制 性 股 票 预 留 部 分 授予 数量 ： 28.00 万 股， 占 目前 公司 股本总额
       10,651.81 万股的 0.26%

       股权激励方式：第二类限制性股票




    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“本次股权
激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成
就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 6 日召开

了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 1 月 6 日为预留授予
日，以 78.19 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：



    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

                                        1
    1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于

<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022 年 1
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    2、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

    3、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公
司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。

    4、2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

    5、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会

                                    2
对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于
2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    6、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    7、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会根据 2022 年第
三次临时股东大会的授权对 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行了相应
的调整，经过本次调整后，限制性股票的授予价格由 110 元/股调整为 78.19 元/
股，限制性股票的授予总量由 100 万股调整为 140 万股，其中，首次授予总量由
80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股调整为 28 万股。

    除上述调整外，本次预留授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无

                                    3
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预
留部分限制性股票的授予条件已经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分的激励对象
的主体资格合法、有效。

    （2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

    因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 1 月 6 日，并


                                    4
同意以 78.19 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2023 年 1 月 6 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定预留部分授予的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次
激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部
分的激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全

公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。

    综上，我们认为，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意

公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 1 月 6 日，并同意以 78.19 元/股的授
予价格向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。

    （四）预留部分授予的具体情况

    1、预留部分授予日：2023 年 1 月 6 日；

    2、预留部分授予数量：28.00 万股，占目前公司股本总额 10,651.81 万股的
0.26%

    3、预留部分授予人数：34 人；

    4、授予价格：78.19 元/股；

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

                                     5
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。

    （3）本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：

                                                            归属权益数量占预留授
       归属安排                  归属时间
                                                              予权益总量的比例

预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
                   至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交           50%
  第一个归属期
                   易日止

                   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予限制性股票
                   至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交           50%
  第二个归属期
                   易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保

或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同

样不得归属。

    7、预留部分授予的限制性股票具体分配情况如下：




                                      6
                                                              获授的限制      占授予限制    占本次预留部
 序号               姓名                 职务         国籍    性股票数量      性股票总数    分授予时总股
                                                              （万股）          的比例        本的比例
一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
          杨庚成(Gengcheng
  1                             管理人员              美国       1.4658        1.0470%         0.0138%
                Yang)

  2        陈文勇(Wenyong Chen)        管理人员       美国       1.3314        0.9510%         0.0125%
             KOTESHWAR RAO
  3                                 业务骨干          印度       0.3458        0.2470%         0.0032%
              BOGGAVARAPU
            其他管理人员、技术（业务）骨干及
  4                                                   中国       24.857        17.7550%        0.2334%
                           高潜人员
                       合计（34 人）                               28            20%           0.2629%
           注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本

        计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
        累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

           2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

           3、总股本以上海皓元医药股份有限公司最新的股东名册为准，截至本披露日，新增股份已完成股份登
        记，尚未完成工商变更登记。




             二、监事会对激励对象名单核实的情况

             1、本次获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

        得成为激励对象的情形：

             （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
             （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
             （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
        罚或者采取市场禁入措施；

             （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
             （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
             （6）中国证监会认定的其他情形。

             2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
        5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

             3、公司本次授予的激励对象人员名单与公司 2022 年第三次临时股东大会批

                                                     7
准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

    4、本次激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》 证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围。

    综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，并同意

公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 1 月 6 日，以 78.19 元/股的授予价格
向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。



    三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在本次激励计划预留授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

    本次授予的激励对象无董事、高级管理人员。



    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股

票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划授予预留部分的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：

                                    8
     预留授予的限制性       预计摊销的总           2023 年               2024 年
     股票数量（万股）       费用（万元）           （万元）              （万元）

             28                1,306.23              972.18               334.05

   注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激励对象在归属
前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归

属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。


     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

     上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务 所出具
的年度审计报告为准。




     五、法律意见书的结论性意见

     本次股权激励计划预留限制性股票授予相关事项已经取得了必要的 批准和
授权，本次预留限制性股票的授权日确定及授予对象、授予数量、授予价格等事
项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规
定；公司《股票激励计划》规定的本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公
司本次预留限制性股票的授予合法、有效；本次预留限制性股票授予事项已履行
了现阶段必要的程序，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相
关规定继续履行后续的信息披露义务。



     六、独立财务顾问意见

     上海皓元医药股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要 的批准
与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；

本次预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。




                                             9
    七、上网公告附件

    （一）《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》；

    （二）《上海皓元医药股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；

    （三）《上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授
予激励对象名单（截止预留授予日）》；

    （四）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制

性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》；

    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海皓元医药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务 顾问报
告》。



    特此公告。




                                        上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                           2023 年 1 月 7 日




                                   10