皓元医药：北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二）2023-01-13
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北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见（二）
德恒 02F20211059-00011 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）与本所签订的
《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药以发行股份及支付
现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限
公司所持药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权
并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”），担任皓元医药的专
项法律顾问，本所承办律师已为皓元医药本次发行相关事宜出具了德恒
02F20211059-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）、德恒 02F20211059-00006 号《北京德恒律师事务所关于上海
皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易 的 补 充 法 律 意 见 （ 一 ）》（ 以 下 简 称 “《 补 充 法 律 意 见 （ 一 ）》”）、 德 恒
02F20211059-00007 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
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并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二）
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 02F20211059-00008 号《北京德恒
律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《资产过
户法律意见》”）、德恒 02F20211059-00009 号《北京德恒律师事务所关于上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）、德恒 02F20211059-
00010 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资
金发行过程及认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《认购对象合规法律意
见》”）。
本所承办律师已在本次重组实施的基础上出具了《实施情况法律意见》；现
就皓元医药本次重组的进一步实施情况，出具本《北京德恒律师事务所关于上
海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见（二）》（以下简称“《实施情况法律意见（二）》”）。
除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《资产过户法律意见》《实施情况法律意见》《认购对象合规法律意见》
中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。
本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供皓元医药本次重
组之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
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北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二）
一、本次重组方案
（一）本次重组方案概要
根据皓元医药第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第七次会议决
议、第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第九次会议决议、第三届董
事会第十三次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议及交易各方签署的
《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等资料并经本所律师核查皓元
医药的公开披露信息，本次重组方案的主要内容为皓元医药通过发行股份及支
付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有
的药源药物 100%股权，以及向公司控股股东安戌信息募集配套资金不超过
5,000 万元。
（二）本次发行
皓元医药以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的药源药
物 100%股权，本次重组的交易价格为 41,000.00 万元，其中皓元医药以发行股
份方式支付交易对价中的 26,276.093752 万元价款，以现金方式支付交易对价中
的 14,723.906248 万元价款。按照皓元医药实施 2021 年度权益分派调整后的发
行价格 107.72 元/股计算，发行数量为 2,439,296 股（不包括配套融资）。
（三）本次募集配套资金
皓元医药向控股股东安戌信息募集配套资金不超过 5,000 万元。本次募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
综上，本所承办律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其
他规范性文件的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
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并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二）
1．2022 年 3 月 3 日，皓元医药召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药
源药物化学（上海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各
项议案。
2．2022 年 6 月 6 日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重
组相关的各项议案。
3．2022 年 6 月 24 日，皓元医药召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次
重组相关的各项议案。
4．2022 年 6 月 27 日，皓元医药召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的各项议
案。
5．2022 年 7 月 13 日，皓元医药召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿
协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
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并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二）
6．2022 年 9 月 5 日，皓元医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩
承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
（二）标的公司关于本次重组的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，药源药物召开董事会、股东会，同意皓元医药通过发行
股份及支付现金方式购买药源药物全体股东持有的药源药物 100%股权，并同意
与皓元医药签署《购买资产协议》等本次重组相关事宜。
（三）上交所审核
2022 年 11 月 8 日，上交所科创板并购重组委员会召开 2022 年第 3 次审议
会议，同意本次发行股份购买资产。
（四）中国证监会注册
2022 年 11 月 25 日,中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042 号”《关于同
意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》，同意本次重组注册。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见（二）》出具之日，
皓元医药本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意
注册，皓元医药具备实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．标的公司过户情况
本次重组的标的资产为药源药物 100%股权，WANG YUAN（王元）、上海
源盟、上海源黎和宁波九胜已将其持有的药源药物 100%股权过户至皓元医药名
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下，并完成了工商变更登记手续。2022 年 12 月 16 日，药源药物取得了新换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115754775099W），公司类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
截至本《实施情况法律意见（二）》出具之日，药源药物为皓元医药的全资
子公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），公司名称
为“药源药物化学（上海）有限公司”。
2．交易对价支付情况
2022 年 12 月，皓元医药已按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付
交易总价款中全部现金对价，共计 14,723.906248 万元。
3．验资情况
2022 年 12 月 23 日，容诚会计师出具了《上海皓元医药股份有限公司验资
报告》（容诚验字[2022]200Z0085 号），验证截至 2022 年 12 月 22 日止，皓元医
药已收到 WANG YUAN（王元）、上海源盟、宁波九胜、上海源黎缴纳的新增
注册资本 2,439,296.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
4．新增股份登记情况
2022 年 12 月 22 日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，皓元
医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发
行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的
股份数量为 106,518,106 股。
综上，本所承办律师认为，就本次重组项下发行股份及支付现金购买资
产，皓元医药已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1．本次募集配套资金的认购与缴款情况
如本所承办律师于 2023 年 1 月 4 日出具的《认购对象合规法律意见》所
述，2022 年 12 月 28 日，皓元医药、民生证券向本次发行的认购对象安戌信息
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发出《缴款通知书》。安戌信息根据《缴款通知书》的要求向民生证券指定的本
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 12 月 29 日，容诚会计师出具了《上海皓元医药股份有限公司非公
开发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），截至 2022
年 12 月 28 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的股东缴存款账户已收到安
戌信息缴付的认购资金 2 笔，资金总额人民币 49,999,961.52 元。
2．本次募集配套资金的验资情况
2023 年 1 月 3 日，容诚会计师出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报
告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），验证截至 2022 年 12 月 30 日止，皓元医药
已向控股股东安戌信息发行人民币普通股（A 股）464,166.00 股，每股发行价格
107.72 元，募集资金总额为人民币 49,999,961.52 元。民生证券已将扣除承销费
用不含税 8,000,000.00 元后的上述认购资金的剩余款项 41,999,961.52 元划转至
皓元医药就本次发行开立的募集资金专项存储账户内。此外皓元医药为本次发
行累计发生 1,572,000.00 元的其他发行费用，上述发行费用包含可抵扣增值税
进项税额为人民币 568,981.13 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人
民 币 40,516,942.65 元 ， 其 中 增 加 股 本 464,166.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
40,052,776.65 元。
3．本次募集配套资金的股票发行登记情况
2023 年 1 月 11 日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，皓元
医药本次募集配套资金涉及的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次重
组募集配套资金向特定对象发行新股数量为 464,166 股，均为有限售条件的流
通股，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
综上，本所承办律师认为，本次重组项下募集配套资金，皓元医药已完成
新增注册资本验资及新增股份登记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
四、本次重组的信息披露
经核查皓元医药披露的公告以及实施本次重组的相关文件，本所承办律师
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认为，截至本《实施情况法律意见（二）》出具之日，皓元医药已就本次重组履
行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动
根据皓元医药的确认并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见
（二）》出具之日，皓元医药在本次重组实施过程中不存在董事、监事及高级管
理人员变动的情形。
六、本次重组实施过程中资金占用及关联方担保情况
经核查，在本次重组实施过程中，皓元医药不存在资金、资产被实际控制
人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在皓元医药为实际控制人及其关联
方提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
经核查，交易双方为本次重组签署的附条件生效的《购买资产协议》《业绩
承诺补偿协议》及其补充协议、安戌信息与皓元医药为本次重组募集配套资金
签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议均已生效。截至本《实施
情况法律意见（二）》出具之日，协议各方均按照上述协议的约定履行协议项下
义务，不存在违反该等协议约定的情形。
在本次重组实施过程中，交易各方已根据《公司法》《证券法》《重组办
法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容
已在《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露。经核查，截至本《实施情况法律意见（二）》出
具之日，本次重组的交易各方不存在违反相关承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
本次重组尚有如下后续事项待履行或办理：
1．皓元医药尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并
办理工商变更登记手续；
2．皓元医药尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
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的相关规定履行信息披露义务；
3．皓元医药尚需在办理完毕工商变更登记手续后，进行外商投资信息报告
填报；
4．本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，本所承办律师认为，在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协
议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障
碍。
九、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．皓元医药本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，合法有效；
2．截至本《实施情况法律意见（二）》出具之日，皓元医药本次重组已履
行了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意注册，皓元医药具备实
施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定条件；
3．本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、交易对价支付、
新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次募集配套资金项下新
增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》
《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
4．截至本《实施情况法律意见（二）》出具之日，皓元医药已就本次重组
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
5．在本次重组实施过程中，皓元医药不存在董事、监事及高级管理人员变
动的情形；
6．在本次重组实施过程中，皓元医药不存在资金、资产被实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形，亦不存在皓元医药为实际控制人及其关联方提供
担保的情形；
7．截至本《实施情况法律意见（二）》出具之日，本次重组相关各方不存
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在违反相关协议或承诺的情形；
8．在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，
本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。
本《实施情况法律意见（二）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所
负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李 源
承办律师：_____________
邹孟霖
年 月 日
