证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-007
上海皓元医药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：464,166 股
发行股票价格：107.72 元/股
预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票网下登记手续。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份发行完成之日起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份
的转让将按相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的上市条件。
资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
皓元医药、公司、 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公
指
本公司、上市公司 司整体变更设立的股份有限公司
上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安
安戌信息、认购方 指
戌医药科技有限公司
药源药物、标的公
指 药源药物化学（上海）有限公司
司
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
上海源盟 指
员工持股平台
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022 年 6
启东源力、上海源
指 月 29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），
黎
系标的公司员工持股平台
宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上
宁波九胜 指
股东
本次交易、本次重 上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买药源
指
组 药物 100%的股权，并向安戌信息发行股份募集配套资金
上海皓元医药股份有限公司向安戌信息发行股份募集配套
本次发行 指
资金
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业
苏信基金 指
（有限合伙），系公司股东
上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司
真金投资 指
股东
上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东
上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东
新余诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东
虎跃永沃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板皓元
君享资管计划 指
医药 1 号战略配售集合资产管理计划，系公司股东
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合
融通健康产业投资 指
型证券投资基金，系公司股东
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
《认购对象合规法 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
指
律意见》 向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合
规性的法律意见》
交易对方 指 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜
独立财务顾问、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均是由于四
舍五入造成的。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上
海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
3、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
4、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协
议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协
议》《业绩承诺补偿协议》；
6、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协
议》；
7、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案
及相关议案；
8、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年度权
益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价
格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>
的议案》；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<上海皓元医药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
10、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海
皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充
协议（二）>的议案》；
11、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备
考审阅报告的议案》；
12、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海皓元
医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
13、2022 年 11 月 8 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
14、2022 年 11 月 25 日，本次交易获得中国证监会注册。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不
存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金，发行对象为安戌信息，共 1 名发行对象。
2、发行种类、面值及上市地点
本次发行中发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司
与认购方协商确认，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全体股
东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发行价格
调整为 107.72 元/股。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发
行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整
数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据前述认购金额及发行价格计算，安戌信息在本次募集配套资金中 A 股
股票的认购数量为 464,166 股，不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且募
集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的
100%。
5、发行股票的限售安排
本次发行完成后，安戌信息所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上交所等监
管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转
让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
6、本次发行股票的保荐机构
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）本次发行的验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具《验资
报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，独立财务
顾问（主承销商）指定的股东缴存款专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金
49,999,961.52 元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 3 日出具《验资报
告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将
扣 除 承 销 费 用 （ 不 含 税 ） 8,000,000.00 元 后 的 上 述 股 东 缴 存 款 的 剩 余 款 项
41,999,961.52 元划转至发行人就本次发行股份募集配套资金开立的募集资金专
项存储账户中。
截至 2022 年 12 月 30 日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464,166 股，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 49,999,961.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
9,483,018.87 元，实际募集资金净额人民币 40,516,942.65 元，其中计入股本为人
民币 464,166.00 元，计入资本公积为人民币 40,052,776.65 元。
（四）新增股份登记情况
2023 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理
完毕。公司本次发行股份数量为 464,166 股，均为有限售条件的流通股，本次发
行完成后公司的股份数量为 106,982,272 股。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公
司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海
证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相
关规定。
本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承
销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券
交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本
次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正
原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
经核查，律师认为：
“1、截至《认购对象合规法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行
了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意注册，皓元医药具备实施本
次募集配套资金的法定条件；
2、本次募集配套资金的《缴款通知书》及《附条件生效的股份认购协议》
及其补充协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
3、本次募集配套资金的发行价格及发行数量符合发行人董事会及股东大会
审议通过的重组方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《发行管理
办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
4、本次募集配套资金的认购对象符合《公司法》《证券法》《重组办法》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，具备实施本次认购募集配套
资金的主体资格。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行最终认购数量为 464,166 股，本次发行的发行对象及发行结果如下
表所示：
序号 投资者名称 发行数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 安戌信息 464,166 49,999,961.52 18
合计 464,166 49,999,961.52 -
（二）发行对象情况
本次发行对象为上市公司控股股东安戌信息，共 1 名。
本次发行对象是上市公司的控股股东，因此，根据上交所《科创板股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。安戌信息的基本情况如下：
企业名称 上海安戌信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 800.00万元
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室
法定代表人 郑保富
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配
套业务；企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）
经营范围 （以上咨询经纪类除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额
许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭
许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 2014年9月9日
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2022 年 12 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 安戌信息 34,272,000 32.17% 34,272,000
2 苏信基金 7,674,660 7.21% -
3 上海臣骁 4,270,000 4.01% 4,270,000
4 真金投资 3,297,747 3.10% -
5 上海臣迈 2,800,000 2.63% 2,800,000
6 新余诚众棠 2,074,086 1.95% -
7 融通健康产业投资 1,932,945 1.81% -
WANG YUAN
8 1,900,302 1.78% 1,900,302
（王元）
9 君享资管计划 1,691,542 1.59% -
10 虎跃永沃 1,560,700 1.47% -
合 计 61,473,982 57.71% -
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
以上述股东的持股比例为基础，新增股份登记完成后，上市公司前十大股东
及持股比例情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 安戌信息 34,736,166 32.47% 34,736,166
2 苏信基金 7,674,660 7.17% -
3 上海臣骁 4,270,000 3.99% 4,270,000
4 真金投资 3,297,747 3.08% -
5 上海臣迈 2,800,000 2.62% 2,800,000
6 新余诚众棠 2,074,086 1.94% -
7 融通健康产业投资 1,932,945 1.81% -
WANG YUAN
8 1,900,302 1.78% 1,900,302
（王元）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
9 君享资管计划 1,691,542 1.58% -
10 虎跃永沃 1,560,700 1.46% -
合 计 61,938,148 57.90% -
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份完成后，上市公司的控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为
郑保富、高强。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前（股） 本次发行数量（股） 本次发行后（股）
上市公司股本 106,518,106 464,166 106,982,272
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变化
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化，安戌信息
仍为控股股东，郑保富、高强仍为实际控制人。
本次发行完成后，公司增加 464,166 股有限售条件流通股。假设以 2022 年
12 月 30 日的股本结构为基础，本次发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 46,142,296 43.32% 464,166 46,606,462 43.56%
无限售条件股份 60,375,810 56.68% - 60,375,810 56.44%
合计 106,518,106 100.00% 464,166 106,982,272 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发
行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务机构的影响
本次发行股份募集配套资金将用于药源药物新建项目投资、补充上市公司流
动资金及支付本次重组交易相关费用。本次募集资金投资项目符合公司整体战略
发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将逐步提升公司的经营业绩，
符合公司及全体股东的利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次发行而产生同业竞争。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
法定代表人（代行）：景忠
电话：021-6050 8866
传真：021-3382 7017
独立财务顾问主办人：邵航、刘永泓
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
单位负责人：王丽
电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
经办律师：李源、邹孟霖
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
单位负责人：肖厚发
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
签字会计师：潘胜国、刘丽娟
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
单位负责人：肖厚发
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
签字会计师：潘胜国、刘丽娟
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
