民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年一月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”
或“民生证券”）受上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、
“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上海皓元医药股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本
独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
1
独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皓元医药董事会发布的《上
海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文
件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2
目录
声 明 .......................................................................................................................... 1
目 录 .......................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 4
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 4
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................ 5
（三）本次交易股份发行情况 ............................................................................ 5
二、本次交易已履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 9
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 ................................................ 9
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 .............................................. 10
三、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 11
（一）本次交易之发行股份购买资产的实施情况 .......................................... 11
（二）本次交易之发行股份募集配套资金的实施情况 .................................. 11
四、本次发行股份募集配套资金发行对象情况介绍 ......................................... 12
（一）发行对象基本情况 .................................................................................. 12
（二）发行对象与发行人的关联关系 .............................................................. 13
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明 ...................................................................................................... 13
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...................................... 13
（五）关于投资者适当性核查 .......................................................................... 13
（六）关于发行对象资金来源的说明 .............................................................. 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 14
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 14
八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 15
（一）相关协议履行情况 .................................................................................. 15
（二）相关承诺履行情况 .................................................................................. 15
九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 15
十、独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 16
3
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源
盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东
安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、
宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物100.00%股权。
本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,180.00 万元。交易各方参考评
估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易
价格为 41,000.00 万元。
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价
情况如下：
对应药源药物100.00%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
宁波九胜 35,000.00 5.80% 2,030.00
其他交易对方 41,369.43 94.20% 38,970.00
合计 100.00% 41,000.00
本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，
差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，
已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述
差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
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股份对价
交易对价 股份支 现金对价 现金支付
交易对方 股份数
（万元） 对价（万元） 付比例 （万元） 比例
（万股）
WANG
YUAN 31,492.390530 20,470.053144 190.0302 65.00% 11,022.337386 35.00%
（王元）
上海源盟 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 60.00% 2,289.592118 40.00%
宁波九胜 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 65.00% 710.509627 35.00%
上海源黎 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 60.00% 701.464357 40.00%
合计 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 64.09% 14,723.903488 35.91%
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例
为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海
源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的
比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方
式支付交易价格的 35.91%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的
交易价格的100.00%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次
募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次
重组交易相关费用。
（三）本次交易股份发行情况
1、发行股份购买资产具体方案
（1）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海
源黎以及宁波九胜，发行对象以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行
的股份。
（2）定价基准日和发行价格
5
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，如上市公司发生权益
分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议
（一）》的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发
行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数
量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
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本次购买标的资产的交易价格为 41,000.00 万元，交易价格中的 26,276.09
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344 股。
在定价基准日至本次发行购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也
将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，本次发行股
份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 107.72 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 相 应 调 整 为
2,439,296 股，发行股份支付交易价格的金额调整为 26,276.10 万元。
（4）发行股份购买资产的股份限售安排
1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎股份锁定安排
①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且
标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免
疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿
义务后方能解除锁定；
②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
3）关于上海源盟、上海源黎最终出资人财产份额的约定
上海源盟、上海源黎并非为本次交易而专门设立的有限合伙企业，无需对
最终出资人进行财产份额的锁定。上海源盟作为标的公司为激励员工而设立的
员工持股平台，根据标的公司的《股权激励方案》及全体合伙人与上海源盟签
署的《合伙协议》，上海源盟最终出资人持有的上海源盟的财产份额限售期遵循
上海源盟于本次交易中取得的上市公司股份的限售期安排；上海源黎作为员工
自发成立的员工投资平台，本次交易中未对上海源黎的合伙人持有上海源黎的
财产份额进行约束。
2、募集配套资金具体方案
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（1）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议
决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价
的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
在定价基准日至本次发行股份募集配套资金完成日期间，如上市公司发生
权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计
算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本
74,342,007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股
东每股转增0.4股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发行价格
调整为107.72元/股。
（3）股份锁定期安排
上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份
自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金
完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
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构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
二、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上
海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案；
2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓
元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议
案；
3、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
4、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
6、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》；
7、上市公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及
相关议案；
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8、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施2021年度权
益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价
格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>
的议案》；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<上海皓元医药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的
议案》；
10、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上
海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补
充协议（二）>的议案》；
11、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备
考审阅报告的议案》；
12、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海皓元医
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
13、2022年11月8日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
14、2022年11月25日，本次交易获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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三、本次交易的实施情况
（一）本次交易之发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
2022 年 12 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药
源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执
照》。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办
理完毕，公司当前持有药源药物 100%股权。
2、验资情况
2022 年 12 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]200Z0085 ） 。根 据《验资 报告 》（容 诚验字[2022]200Z0085 ） ，截 至
2022 年 12 月 22 日止，上市公司变更后的注册资本为人民币 106,518,106.00 元，
累计股本人民币 106,518,106.00 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，皓元医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续
已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流
通股，本次发行完成后公司的股份数量为 106,518,106 股。
本次发行购买资产新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易
所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（二）本次交易之发行股份募集配套资金的实施情况
1、发行对象情况
本次发行股份募集配套资金对应的认购总股数为 464,166.00 股，认购总金
额为 49,999,961.52 元。本次募集配套资金发行对象为公司控股股东安戌信息。
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2、募集配套资金的验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具《验资
报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，独立财务
顾问（主承销商）指定的股东缴存款专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金
49,999,961.52 元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 3 日出具《验资报
告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将
扣 除 承 销 费 用 （ 不 含 税 ） 8,000,000.00 元 后 的 上 述 股 东 缴 存 款 的 剩 余 款 项
41,999,961.52 元划转至发行人就本次发行股份募集配套资金开立的募集资金专
项存储账户中。
截至 2022 年 12 月 30 日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464,166 股，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 49,999,961.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
9,483,018.87 元，实际募集资金净额人民币 40,516,942.65 元，其中计入股本为
人民币 464,166.00 元，计入资本公积为人民币 40,052,776.65 元。
3、股份登记和托管情况
2023 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办
理完毕。公司本次募集配套资金发行股份数量为 464,166 股，均为有限售条件
的流通股，本次发行股份募集配套资金完成后公司的股份数量为 106,982,272 股。
四、本次发行股份募集配套资金发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
企业名称 上海安戌信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 人民币800.00万元
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室
法定代表人 郑保富
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备的
经营范围 批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业管理咨
询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类除外）（不
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涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申
请；涉及行政许可的，凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014-09-09
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行股份募集配套资金的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大
交易。
截至本核查意见出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为发行人控股股东。安戌
信息不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（五）关于投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理
工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次皓元医药向特定对象发
行股票募集配套资金风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险承受
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能力等级为 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行股份募集配套资金的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料
符合民生证券的核查要求，对发行对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象 投资者分类
受能力是否匹配
1 上海安戌信息科技有限公司 普通投资者C3 是
经核查，本次发行股份募集配套资金的发行对象符合《证券期货投资者适
当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承
销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息认购本次发行股份的资金
为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
不存在上市公司直接或通过利益相关方向安戌信息及其出资人提供财务资助或
补偿的情形，不存在安戌信息接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的
财务资助或补偿的情形。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前
披露信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
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其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022 年 6 月 6 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎、宁波九胜签订了《购买资产协议》。
2022 年 6 月 6 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎签订了《业绩承诺补偿协议》。
2022 年 6 月 27 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海
源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（一）》。
2022 年 7 月 13 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海
源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（二）》。
2022 年 7 月 13 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海
源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
2022 年 9 月 5 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（三）》。
2022 年 9 月 5 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
在《重组报告书》及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经
或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺
人未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
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1、公司尚需聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对药源药物过渡期
间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理
工商变更登记手续。
3、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务。
4、公司尚需在办理完毕工商变更登记手续后，进行外商投资信息报告填报。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础
上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
十、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有
关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及
股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行
股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，
合法有效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不
存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得
了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴
款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法
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律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、
股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发
行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实
施细则》等有关法律、法规的规定。
发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符
合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案
的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邵 航 刘永泓
民生证券股份有限公司
年 月 日
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