证券代码：688131                证券简称：皓元医药               公告编号：2023-015



                           上海皓元医药股份有限公司

               关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款

                            用于实施募投项目的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



      上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 9 日召开
 第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用
 部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用
 部分募集资金向全资孙公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启
 东”）提供借款用于实施募投项目，总额度不超过人民币 2,000 万元。

      公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，民生证券股份有限公司
 （以下简称“独立财务顾问”）对本事项出具了明确的核查意见。




      一、本次募集资金基本情况

      公司于 2022 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上
 海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集
 配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号），同意公司向上海安戌信息科
 技有限公司发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元。

      本次募集配套资金采用向特定对象发行方式向上海安戌信息科技有限公司
 发行人民币普通股（A 股）464,166.00 股，发行价格为 107.72 元/股，募集资金总
 额 为 49,999,961.52 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
40,516,942.65 元。上述募集资金已于 2022 年 12 月 30 日全部到位，已经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报
告》（容诚验字[2022]200Z0087 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与
独立财务顾问民生证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》，具体情况详见公司于 2023 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-002）。




    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计
划如下：

                                                                   单位：万元

  序号                      项目名称                总投资额   募集资金投资额

         药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂
   1                                                3,000.00      2,000.00
         开发及 GMP 制剂平台项目（二期）

   2     补充上市公司流动资金                       2,000.00      2,000.00

   3     支付重组相关费用                           1,000.00      1,000.00

                       合计                         6,000.00      5,000.00




    三、公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的情况

    募投项目“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂
平台项目（二期）”的实施主体为药源启东。为了保障募投项目的顺利实施、提
高管理效率，公司将向全资孙公司药源启东提供总额不超过 2,000 万元的借款用
于实施上述项目。借款利率根据银行同期贷款利率计算，借款期限为自实际借款
之日起至本次发行股份购买资产业绩承诺方业绩承诺期届满之日止，到期还本付
息，亦可根据项目实施情况提前还本付息或到期续借，本次借款仅限用于“药源
生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）”的
实施，不得用作其他用途。

    董事会授权公司董事长及其授权人士行使借款实施相关的具体决策权及签
署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。




    四、借款对象的基本情况

    公司名称：药源生物科技（启东）有限公司

    成立日期：2017 年 12 月 15 日

    法定代表人：唐文生

    注册地址：启东高新技术产业开发区江枫路

    注册资本：920 万元人民币

    经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁
止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器械、保
健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品（不含冷藏冷冻
食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东情况：药源药物化学（上海）有限公司直接持有 100%股权。

    主要财务数据如下：

                                                                   单位：万元

         项目            2021 年 12 月 31 日/2021     2022 年 6 月 30 日/2022
                                    年度                     年 1-6 月

        总资产                             7,061.60                  8,532.67

        净资产                             1,105.13                  1,538.47
        净利润                          273.52                   352.75

    注：以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。



    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资孙公司药源启东提供借款是基于募投项目实
施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募
集资金用途、实施项目和投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集
资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情形。




    六、本次提供借款履行的程序

    2023 年 2 月 9 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九
次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投
项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，独立
财务顾问出具了明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。




    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施
募投项目，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于满
足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改
变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不
存在损害股东利益的情形。综上，我们同意使用部分募集资金向全资孙公司提供
借款用于实施募投项目。

    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用部分募集资金对全资孙公司药源启东提供借款用于实
施募集资金投资项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实
施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。因此，同意
公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目。

    （三）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    “公司本次使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项已经
公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独
立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。
公司本次提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，不涉及改变或变相
改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定。综上所述，独立财务顾问同意公司向全资孙公司提供借
款用于实施募投项目的事项。”



    特此公告。




                                        上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 11 日