民生证券股份有限公司
 关于上海皓元医药股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司
               提供借款用于实施募投项目的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作
为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”）本次发行
股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对皓元医药使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的情况
进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向
WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2022〕3042 号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
截至 2022 年 12 月 30 日，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
464,166 股，每股面值 1 元，每股发行价格 107.72 元，共计募集资金总额
49,999,961.52 元，扣除发行费用人民币 9,483,018.87 元（不含税）后，募集资
金净额为 40,516,942.65 元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了容诚验字[2022]200Z0087 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的
募集资金专户，并与独立财务顾问民生证券、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资的具体情况

    根据公司披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金



                                     1
使用计划如下：

                                                                 单位：万元
           项目名称                   总投资额          募集资金投资额
 药源生物科技（启东）有限公司
 创新药物制剂开发及GMP制剂平                 3,000.00             2,000.00
         台项目（二期）
     补充上市公司流动资金                    2,000.00             2,000.00

       支付重组相关费用                      1,000.00             1,000.00

             合计                            6,000.00             5,000.00

    三、公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的情况

    募投项目“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂
平台项目（二期）”的实施主体为药源生物科技（启东）有限公司（以下简称
“药源启东”）。为了保障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司将向全资
孙公司药源启东提供总额不超过 2,000 万元的借款用于实施上述项目。本次借
款仅限用于“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平
台项目（二期）”的实施，不得用作其他用途。
    董事会授权公司董事长及其授权人士行使借款实施相关的具体决策权及签
署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

    四、借款对象的基本情况

    公司名称：药源生物科技（启东）有限公司
    成立日期：2017-12-15
    法定代表人：唐文生
    注册地址：启东高新技术产业开发区江枫路
    注册资本：920 万元人民币
    经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家
禁止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器械、
保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品（不含冷藏
冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的
进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营


                                  2
活动）
    股东情况：药源药物化学（上海）有限公司直接持有 100%股权。
    主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元

          项目              2021年12月31日/2021年度     2022年6月30日/2022年1-6月

         总资产                              7,061.60                     8,532.67

         净资产                              1,105.13                     1,538.47

         净利润                               273.52                       352.75

注：以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资孙公司药源启东提供借款是基于募投项目实
施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更
募集资金用途、实施项目和投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。
募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会及监事会审议情况
    2023 年 2 月 9 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九
次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募
投项目的议案》。

    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实
施募投项目，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利
于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方
式未改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，不存在损害股东利益的情形。综上，我们同意使用部分募集资金向全资
孙公司提供借款用于实施募投项目。




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   （三）监事会意见
    监事会认为：公司使用部分募集资金对全资孙公司药源启东提供借款用于
实施募集资金投资项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺
利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。因此，
同意公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资孙公司提供借
款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法
律法规并履行了必要的审议程序。公司本次提供借款以实施募投项目，符合募
集资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
    综上所述，独立财务顾问同意公司向全资孙公司提供借款用于实施募投项
目的事项。
    （以下无正文）




                                   4
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公
司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之
签章页）




    财务顾问主办人：
                       邵   航              刘永泓




                                                民生证券股份有限公司




                                                      年    月    日




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