民生证券股份有限公司关于

        上海皓元医药股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计

                                  的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药
2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

    2023 年 3 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事金飞敏对本议案进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议
案，审议程序符合相关法律法规的规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事
前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

    公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见，认为：公司
2023 年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生
产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场
化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利
益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成
依赖。

    公司独立董事发表了事前认可意见：经核查，公司 2023 年度预计的日常关
联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交
           易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司
           的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公
           司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意公司 2023
           年度关联交易的预计情况，并同意将该议案提交第三届董事会第二十一次会议审
           议。

               公司独立董事发表独立意见：经核查，公司预计 2023 年度与关联方发生的
           日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循
           市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利
           于交易双方获得合理的经济效益；2023 年度预计金额是公司根据年度生产经营
           情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独
           立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意公司预计的
           2023 年度关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

                  （二）2023 年度关联交易预计金额和类别
                                                 2023 年初
                                                 至披露日    2022 年度
                                      占同类业                           占同类业    2023 年度预计金额与
关联交易                  2023 年度              与关联方    实际发生
               关联方                   务比例                           务比例     2022 年度实际发生金额
  类型                    预计金额               累计已发    的交易金
                                        （%）                            （%）         差异较大的原因
                                                 生的交易       额
                                                   金额
                                                                                    主要是由于公司预计时
                                                                                    的额度是双方合作可能
             甘肃皓天
                                                                                    发生业务的上限金额，
             科技股份
                                                                                    实际发生时会结合双方
关联采购     有限公司     10,000.00     4.00      262.51     3,233.30      3.56
                                                                                    实际经营等情况及时予
             及其子公
                                                                                    以调整，属于正常的经
             司
                                                                                    营行为，对公司日常经
                                                                                    营不会产生重大影响。
                注 1：表中数据为不含税金额；
                注 2：2022 年度相关数据已经审计；2023 年初至披露日与关联方累计已发生的交易金
           额；因 3 月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是 2023 年初至 2023 年 2 月
           28 日数据（该数据未经审计）。

                  （三）2022 年度关联交易的预计和执行情况
                                                                              2022 年度预计金额与
                                          2022 年度预计    2022 年实际发
     关联方            关联交易类型                                         2022 年度发生金额差异较
                                              金额         生的交易金额
                                                                                   大的原因
                                                                          主要是由于公司预计时的
                                                                          额度是双方合作可能发生
                                                                          业务的上限金额，实际发
甘肃皓天科技股份有                                                        生时会结合双方实际经营
                         关联采购               6,000.00         3,233.30
  限公司及其子公司                                                        等情况及时予以调整，属
                                                                          于正常的经营行为，对公
                                                                          司日常经营不会产生重大
                                                                          影响。
                                                                            主要是由于公司预计时的
                                                                            额度是双方合作可能发生
                                                                            业务的上限金额，实际发
上海臻皓生物技术有                                                          生时会结合双方实际经营
                         关联销售               1,000.00            24.64
      限公司                                                                等情况及时予以调整，属
                                                                            于正常的经营行为，对公
                                                                            司日常经营不会产生重大
                                                                            影响。
       注 1：表中数据为不含税金额。
       注 2：截至 2022 年末，公司不再持有上海臻皓生物技术有限公司的股权，公司董事长郑保
       富不再担任上海臻皓生物技术有限公司的董事，因此，2023 年度上海臻皓生物技术有限公
       司不再属于公司的关联方。

              二、关联人基本情况和关联关系

              （一）关联人的基本情况

        企业名称          甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“甘肃皓天”）

        企业类型          股份有限公司

        法定发表人        薛吉军

        注册资本          4,500.00 万元人民币

        成立日期          2009 年 4 月 23 日

        住所              甘肃省兰州市城关区雁南路 18 号高新区创新园创新大厦 1713 号

        主要办公地点      甘肃省兰州市城关区雁南路 18 号高新区创新园创新大厦 1907 号

        实际控制人        薛吉军
                          一般项目：自然科学研究和试验发展；采购代理服务；销售代理；财
                          务咨询；工程管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
        经营范围
                          技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
                          基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工
                   产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；专用化学产品
                   销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。
 最近一个会计年
                   截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 7.31 亿元，净资产为 4.60 亿元；
 度的主要财务数
                   2022 年度实现营业收入 2.88 亿元，净利润 5,318.19 万元。
 据
注：甘肃皓天 2022 年度财务数据未经审计。

       （二）与上市公司的关联关系

    截至 2022 年末，公司持有甘肃皓天科技股份有限公司 9.7197%的股权，同
时公司董事金飞敏担任甘肃皓天董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的相关规定，甘肃皓天为公司的关联方。

       （三）履约能力分析

    甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2022 年度，公
司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就 2023 年度预计发生
的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保
障。

       三、日常关联交易主要内容

       （一）关联交易主要内容

    公司关联交易主要涉及向参股公司甘肃皓天及其子公司采购化学原材料。上
述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由
双方协商确定。

       （二）关联交易协议签署情况

    对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交
易协议，并根据协议规定履约。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述
关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的
生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。
公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成
依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交
易不会对公司的独立性构成影响。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年日常关联交易情况预计事项已经公司
第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议、审计委员会审议通
过，关联董事予以回避表决；独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损
害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。