上海皓元医药股份有限公司                            对外捐赠管理制度




              上海皓元医药股份有限公司
                  对外捐赠管理制度

                           第一章 总则

    第一条     为规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）
对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会公益和
慈善事业，积极履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国公益事业捐赠法》（以下简称《公益事业捐赠法》）、
《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《上海皓元医
药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海皓元医药股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、
《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议
事规则》）的相关规定，制定本制度。
    第二条     本制度适用于公司及控股公司。
    第三条     本制度所称“对外捐赠”，是指公司及控股公司自愿无偿
将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠对象（自然人、法人或者其
他组织），用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
    公益事业是指非营利的下列事项：
    （一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人
的活动；
    （二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
    （三）环境保护、社会公共设施建设；
    （四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
    第四条     对外捐赠应通过依法成立的公益性社会团体和公益性非
营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。
    特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。
    其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基

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金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，
从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生
机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

                           第二章 对外捐赠的原则

    第五条     自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、
市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠
为名从事营利活动。
    第六条     权责清晰原则。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有
的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司自
身正当的捐赠意愿，不得将捐赠财产挪作他用。
    第七条     量力而行原则。公司应当在力所能及的范围内，积极参加
社会公益活动。除按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受
赠对象承诺的捐赠外，如公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏
损，除特殊情况以外，一般不能对外捐赠。
    第八条     诚信守法原则。公司按照内部议事规则审议决定并已经向
社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、
法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。

                      第三章    对外捐赠的资产范围

    第九条     公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括
库存商品和其他有形资产等）。
    公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准
储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权
属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于
对外捐赠。

                   第四章      对外捐赠的类型和受益人

    第十条     公司对外的捐赠支出，需符合《公益事业捐赠法》的规定，
企业一般可以按照以下类型进行对外捐赠，具体类型包括：
    （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业
和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
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    （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、
边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金
会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救
济、救助的捐赠。
    （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的
或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
    第十一条      公司捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营
利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人或其他组织。
    第十二条     对公司内部职工、与公司存在股权、经营或者财务方面
具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
    第十三条     公司为宣传公司形象、推介公司产品发生的赞助性支出，
应当按照广告费用进行管理。
    第十四条     公司对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令
的赞助，应当依法拒绝。

                   第五章 对外捐赠的决策程序和规则

    第十五条     公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限
履行审批程序。
    第十六条     每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物
资产（按账面净值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
    （一）公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，捐赠方案应当包
括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构
成及其数额、拟签订协议文本、捐赠财产交接程序等内容。
    （二）公司对外单笔捐赠金额及捐赠资产价值总额占公司最近一期
经审计总资产10%以下或占公司市值的10%以下的，需报公司总经理审
议捐赠方案，通过后方可实施，未经审批不得自行对外捐赠；
    公司对外单笔捐赠金额及捐赠资产价值总额占公司最近一期经审
计总资产10%以上或占公司市值的10%以上的，捐赠方案需由董事会审
议批准后实施；
    公司对外单笔捐赠金额及捐赠资产价值总额占公司最近一期经审
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计总资产的50%以上或占公司市值的50％以上的，捐赠方案需由股东大
会审议批准后实施；
    公司连续12个月发生的累计对外捐赠金额及捐赠资产价值总额超
过公司最近一期经审计总资产10%或公司市值的10%时，之后发生的每
笔捐赠，捐赠方案需由董事会审议批准后实施；
    公司连续12个月发生的累计对外捐赠金额及捐赠资产价值总额超
过公司最近一期经审计总资产50%或公司市值的50%时，之后发生的每
笔捐赠，捐赠方案需由股东大会审议批准后实施；
    本条中所述“累计对外捐赠金额及捐赠资产价值总额”，包含公司
及其控股公司同期发生的捐赠金额及捐赠资产价值总额。
    （三）经批准的捐赠事项，在完成后需将捐赠倡议政府性文件、捐
赠协议、捐赠收据、捐赠证书、总经理签发的同意捐赠文件等完整材料
妥善存档备查，同时报公司董事会办公室及人事行政部备案。
    第十七条     公司将对外捐赠事项统一规划部署，除特殊情况外，原
则上同一性质、同一受赠单位的捐赠，年内不重复发生。

                     第六章    对外捐赠的检查和监督

    第十八条     公司内审部对企业对外捐赠行为应当进行检查、监督，
经办部门及其有关人员应严格按照公司内部决策规范执行，防范并制止
随意对外捐赠行为。
    第十九条     在捐赠项目完成后，相关部门负责人应对捐赠项目进行
评估和总结。

                              第七章 法律责任

    第二十条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者超出本制度关
于公益、救济范围的捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，
公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以
降职、免职、辞退等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

                               第八章 附则

    第二十一条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规
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范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第二十二条      本制度所称“以上”含本数，“以下”或“超过”不
含本数。
    第二十三条      本制度由公司董事会负责制定并解释，经公司股东大
会审议通过后生效施行，修改时亦同。




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