上海皓元医药股份有限公司

                       2022年度独立董事述职报告

    作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及公司股票
上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在2022年度工作中，全面关注公
司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各
专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了独立意见，切实
履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护
了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2022年度担任独立董事
的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    截至2022年12月31日，公司第三届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立
董事：高垚先生、袁彬先生、张兴贤先生，不少于董事人数的三分之一。前述3
名独立董事在行业、企业管理、法律和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的
实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，上述3名独立
董事的基本情况如下：

    高垚先生，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。复旦大学管理学院会计系管理学博士（会计专业方向）。2008年12月至2017
年12月就职于上海立信锐思信息管理有限公司，担任联合创始人，管理合伙人职
务；2018年1月至今就职于上海铭垚信息科技有限公司，担任创始人，总经理职
务。2019年12月至今担任公司独立董事职务。

    袁彬先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，2006年7月至2011年3月，任上海证券交易所公司管理部经理；2016年12月至
2022年1月，任格力地产股份有限公司独立董事；2011年4月至2021年12月，任华
英证券有限责任公司结构融资部总经理。2021年12月至今担任东海证券股份有限
公司投资银行部董事总经理；上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事、格
兰康希通信科技（上海）股份有限公司独立董事、江西天利科技股份有限公司独
立董事以及创元科技股份有限公司独立董事。2019年12月至今担任公司独立董事
职务。

    张兴贤先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。兰州大学有机化学专业博士。2003年9月至2004年9月香港大学化学系博士
后研究助理。2004年9月至今就职于浙江工业大学药学院，现任浙江工业大学药
学院教授、博士研究生导师、校青年学术带头人；浙江省高校中青年学科带头人、
浙江省新世纪151人才。2019年12月至今担任公司独立董事职务。

    二、独立董事2022年度履职概况

    （一）出席会议情况

    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠
实勤勉义务。报告期内，公司共召开18次董事会会议，出席会议的情况如下：

              应出席董事   亲自出席   委托出席                投票情况
   姓名                                          缺席次数
                会次数       次数       次数                （反对次数）
  高     垚       18          18         0           0           0
  袁     彬       18          18         0           0           0
  张兴贤          18          18         0           0           0

    此外，报告期内，董事会专门委员会共召开 2 次战略委员会会议、5 次审计
委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议，作为董事会各
专门委员会的委员，我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。

    报告期内，我们本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥我们的专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议
事项进行较为全面地调查和了解。在会议召开过程中，我们认真听取公司管理层
的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎
行使表决权，切实维护了公司和全体股东的利益。我们对公司 2022 年董事会的
所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
    报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，5 次临时股东大会，独立董事高
垚出席了 5 次股东大会，袁彬、张兴贤出席了 2 次股东大会。

    （二）现场考察情况

    报告期内，我们充分利用多种机会与公司其他董事、高级管理人员及相关人
员保持密切联系，深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，关注
外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平的提升。

    （三）公司配合情况

    报告期内，公司管理层高度重视与我们沟通交流，及时汇报公司生产经营及
重大事项，积极征求我们的意见，公司为我们更好地履职提供了必要的条件和大
力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提
交的相关议案进行了认真地审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公
司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规范性
和决策的有效性发挥着重要作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们认真审阅了公司有关关联交易议案等资料，基于独立董事的
立场，我们认为公司预计 2022 年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动
而产生的，定价公平、公正、合理。董事会表决时关联董事进行了回避，公司与
关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司及控股子公司相关对外担保均已严格按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行了审议程序和披露义务，
不存在违规对外担保的情形，未发现有资金被主要股东及其控制的其他企业占用
的情况。
    （三）募集资金的使用情况

    公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的《募集资金管理
制度》等规定来管理、使用募集资金。报告期内，公司召开董事会审议通过了《关
于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司<2022 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》《关于修
订<上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等事项，我们认为
公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审
议议案内容及表决情况符合相关制度的规定。我们对此发表了有关事项同意的独
立意见。

    （四）并购重组情况


    公司召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事
会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届
董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，
公司通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
和宁波九胜创新医药科技有限公司持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%
股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易。


    2022 年 11 月 8 日，上交所科创板并购重组委员会召开 2022 年第 3 次审议
会议，同意本次发行股份购买资产。2022 年 11 月 25 日, 中国证监会下发“证
监许可〔2022〕3042 号”《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN
（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次重组注册。

    我们认为本次重组审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，已履行了
应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的批复，符合公司经营和发展
的实际需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此发表了
同意的独立意见。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司经营情况和运营水平。有利于公司的董事及高级管理
人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会损害中小
股东的利益。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司分别于 2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 25 日披露了《上海
皓元医药股份有限公司 2021 年年度业绩预告》上海皓元医药股份有限公司 2021
年度业绩快报公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司业绩预告和业绩快报的发布符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《公司章程》等相关规定。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，我们对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）具备会计师事务所的执业资格，为公司提供的审计服务专业、
规范，具备承担公司审计工作的能力。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决
程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体股东的合法权益。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司 2022 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议和 2022
年 5 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配
方案的议案》。2021 年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相
关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又保证了公司
正常经营和持续健康发展，还兼顾了投资者的合理投资回报要求，同时决策程序
和机制完善、分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。

    （十）信息披露的执行情况

    报告期内，我们积极、持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完
整、公平的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等要求，建立健全内部控制
体系，稳步推进内部控制建设。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司共召开 18 次董事会会议，会议的召集和召开程序符合《公
司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
公司董事会下属的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
均根据法律法规、 公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定召开会议，
审议相关事项，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会在日常工作中
积极履行职责，作为专门委员会委员及时就重要事项进行讨论，有效提升了公司
规范治理水平。

    （十三）开展新业务情况

    报告期内，公司未开展主营业务以外的新业务。

    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

    2022 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方
面取得成效。通过管理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为公司的独立董
事，我们诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策
起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

    2023 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、
忠实地履行职责，坚持客观、公正、独立的原则，用自己的专业知识和独立职能
积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。

    最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2022 年度我们的工作中给
予的协助和积极配合，表示衷心地感谢！




                                          独立董事：高垚、袁彬、张兴贤

                                                       2023 年 3 月 20 日