上海皓元医药股份有限公司
        独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》等相关法律、
法规、部门规章及规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海皓元医药股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，就公司本次董事会审议本次公开发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”或“本次发行可转债”）及公司全资孙公司使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等相关事项发表独立意见如下：
    1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性
文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件；
    2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合公司经营发展的
实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的规定，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，
符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；
    3、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合相关法律法规和规
范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战
略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
    4、公司编制的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期
回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
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    5、公司编制的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于项目的可行性和必要性等
做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了
解；
    6、公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法
律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放及使用违规的情形；
    7、公司全资孙公司药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字
[2023]200Z0352 号《关于上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公
司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理
办法》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、
用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形；
    8、公司审议本次可转换公司债券相关事项及公司全资孙公司使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的董事会会议召开及表决程
序符合相关法律法规 、规范性文件及《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项及公司
全资孙公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。




    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签字：




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        高垚                    袁彬                  张兴贤




                                                   2023 年 4 月 10 日




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