证券代码：688131           证券简称：皓元医药           公告编号：2023-036




                    上海皓元医药股份有限公司
   关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项
                         目自筹资金的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




     重要内容提示：

     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司药源生物科
 技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）拟以募集资金 17,988,731.39 元
 置换预先已投入募投项目的自筹资金。本事项已经公司第三届董事会第二十二次
 会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。



     一、募集资金基本情况

     公司于 2022 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上
 海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集
 配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号），核准公司向上海安戌信
 息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元。

     本次募集配套资金采用向特定对象发行方式向上海安戌信息科技有限公司
 发行人民币普通股（A 股）464,166.00 股，发行价格为 107.72 元/股，募集资金
 总额为 49,999,961.52 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币
 40,516,942.65 元。上述资金已于 2022 年 12 月 30 日全部到位，已经容诚会计师
 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》
 （容诚验字[2022]200Z0087 号）。
       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资
孙公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三
方/四方监管协议，具体情况详见公司分别于 2023 年 1 月 7 日、2023 年 3 月 24
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份
有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：
2023-002）、《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司开立募集资金专项账
户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-028）。



       二、募集资金投资项目情况

       根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元

                                            拟投入募集资金 占募集配套资金 占交易总金额
序号               项目名称
                                                  金额         比例             比例

       药源生物科技（启东）有限公司创新药

 1 物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二 2,000.00             40.00%        4.88%

       期）

 2 补充上市公司流动资金                     2,000.00      40.00%        4.88%

 3 支付重组相关费用                         1,000.00      20.00%        2.44%

                   合计                     5,000.00      100.00%       12.20%




       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为确保募投项目的顺利实施，募投项目实施主体公司全资孙公司药源启东在
募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至 2023 年 4 月 10 日，药
源启东拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为
17,988,731.39 元，具体情况如下：

                                                                                单位：元
                                            承诺募集资金投 自筹资金预先投 以募集资金置换
序号               项目名称
                                                 资金额          入金额           金额

       药源生物科技（启东）有限公司创新药

 1 物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二 20,000,000.00          17,988,731.39   17,988,731.39

       期）

 2 补充上市公司流动资金                     20,000,000.0    —              —

 3 支付重组相关费用                         9,999,961.52    —              —

                   合计                     49,999,961.52   17,988,731.39   17,988,731.39




       四、相关决策及审议程序

       公司于 2023 年 4 月 10 日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》。同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金合计 17,988,731.39 元。

       募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公司独立董事、监事
会发表了明确同意的意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了专项鉴证
意见，独立财务顾问发表了明确的核查意见，本次事项无需提交公司股东大会审
议批准。



       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

       独立董事认为：公司全资孙公司药源启东本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字
[2023]200Z0352 号《关于上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公
司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理
办法》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、
用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事同意药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司全资孙公司药源启东本次以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容和
程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》等相关规定的要求。本
次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    监事会同意药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全资孙公司药源启东本次以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审核，并出具了《上海皓元医
药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2023]200Z0352 号），认为：皓元医药《关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓
元医药以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    （四）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司全资孙公司药源启东使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，上述预
先投入自筹资金事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履
行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。



    特此公告。




                                          上海皓元医药股份有限公司董事会

                                                          2023 年 4 月 11 日