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1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-3
2 前次募集资金使用情况专项报告 4-17
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(10037)
前次募集资金使用情况鉴证报告 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
容诚专字[2023]200Z0354 号
上海皓元医药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）董事
会编制的截至 2022 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供皓元医药为申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为皓元医药申请发行可转换公司债券所
必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
编制《前次募集资金使用情况专项报告》是皓元医药董事会的责任，这种责任包括
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对皓元医药董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的皓元医药《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方
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面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了皓元医药截至
2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
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前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规
定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至 2022 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496 号文同意，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）1,860.00 万股，每股发行价格为人民币 64.99 元，募集资金总额
为人民币 1,208,814,000.00 元，扣除发行费用 100,619,690.14 元（不含增值税）后，实际
募集资金金额为 1,108,194,309.86 元。该募集资金已于 2021 年 6 月到账。上述资金到账
情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026 号”《验资报告》
验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3042 号文同意，公司向控股股东上海
安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A 股）46.4166 万
股，每股发行价格为人民币 107.72 元，募集资金总额为人民币 49,999,961.52 元，扣除
发行费用 9,483,018.87 元（不含增值税）后，实际募集资金金额为 40,516,942.65 元。该
募集资金已于 2022 年 12 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）“容诚验字[2022]200Z0087 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存
储管理。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，遵循规
范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
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前次募集资金使用情况专项报告
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票
2021 年 5 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中
行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支
行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）
和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招
行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸
路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：
8110201012801329910）。2021 年 6 月 4 日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸
试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募
集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：
76250188000136008）。
2021 年 7 月 19 日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马
鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资
金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：
34050165500809887666）。2021 年 11 月 10 日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、
中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证
券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设
募集资金专项账户（账号为：223445272017）。2021 年 11 月 12 日，公司与合肥欧创基
因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥
分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行
合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。
上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、
四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额 备注
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前次募集资金使用情况专项报告
银行名称 银行帐号 余额 备注
中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行 457281591887 - 已注销
招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行 121941334410402 143,168,479.89
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 34050165500809887666 28,561.16
中国银行股份有限公司烟台开发区支行 223445272017 6,731,769.76
中国光大银行股份有限公司合肥分行 54840180805688000 7,380,842.76
中信银行股份有限公司上海南方商城支行 8110201012801329910 - 已注销
中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区
76250188000136008 25,466,044.93
分行
合计 182,775,698.50
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
2022 年 12 月 27 日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行
上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信
银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集
资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。
上述三方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议的履行不存在问题。
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额 备注
中信银行股份有限公司上海南方商城支行 8110201013501570516 41,999,961.52
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行股票募集资金使用情况见本报告附件 1-1《首次公开发行股票募集
资金使用情况对照表》。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
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前次募集资金使用情况专项报告
发行股票募集配套资金使用情况见本报告附件 1-2《2022 年发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表》。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、首次公开发行股票
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、首次公开发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日止，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项
目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为 50,000,000.00 元、60,000,000.00 元，实际投
资总额分别为 50,085,809.93 元、60,153,127.20 元，差异原因是公司将对应的募集资金购
买理财产品收益及利息收入投入项目所致； 安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间
体建设项目（一期）”承诺投资总额为 500,000,000.00 元，实际投资总额为 368,578,447.05
元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。超募资金投资项目中“增资
合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一
期）”“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款
建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药
创制服务实验室建设项目（一期）”“补充流动资金”承诺投资总额分别为 144,000,000.00
元、65,000,000.00 元、80,000,000.00 元和 169,194,309.86 元，实际投资金额分别为
137,677,582.86 元、43,581,173.39 元、75,764,731.57 元和 169,191,194.62 元，差异原因是
项目正在建设中，资金尚未使用完毕及流动资金尚未使用完毕所致。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
截至 2022 年 12 月 31 日止，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创
新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）”、“补充上市公司流动资金”、“支付重组
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前次募集资金使用情况专项报告
相关费用”承诺投资总额分别为 20,000,000.00 元、20,000,000.00 元和 9,999,961.52 元，
实际投资总额分别为 0.00 元、0.00 元和 8,000,000.00 元，差异原因是项目处于前期准备
阶段及部分重组相关费用尚未支付所致。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、首次公开发行股票
募集资金到位前，截至 2021 年 6 月 30 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累
计已投入 104,896,289.07 元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金 104,896,289.07 元。
截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已使用自筹资金支付发行费用 165,888.68 元（不含
增值税），以募集资金置换金额为 165,888.68 元。
本次置换已经公司 2021 年 7 月 12 日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 7 月 14 日披露的《上海皓元医药股份有限
公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》
（公告编号：2021-001）。
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情
况。
（五） 闲置募集资金情况说明
1、首次公开发行股票
公司于 2022 年 8 月 3 日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提
下，使用不超过人民币 30,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、具有合法经营资格的金融机构销售
的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、
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前次募集资金使用情况专项报告
保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的有效期届满之日起 12 个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以
循环滚动使用。
截止 2022 年 12 月 31 日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
截止 2022 年 12 月 31 日，无闲置募集资金的情况。
（六） 尚未使用的募集资金情况
1、首次公开发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金总额 1,208,814,000.00 元，扣除发行
费用 100,619,690.14 元（不含增值税）后，实际募集资金金额为 1,108,194,309.86 元，公
司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 945,032,066.62 元，支付发行费用相应
增值税进项税 1,139,108.54 元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益 20,769,063.61
元，支付银行手续费 16,499.81 元，募集资金专户余额合计为 182,775,698.50 元。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金总额为 49,999,961.52 元，扣除发行
费用 9,483,018.87 元（不含增值税）后，实际募集资金金额为 40,516,942.65 元，实际投
入相关项目的募集资金款项共计人民币 8,000,000.00 元，募集资金专户余额合计为
41,999,961.52 元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件2-1
《首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金前次募集资金投资项目实现效益情况见本报告附件2-2《2022年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
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前次募集资金使用情况专项报告
配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、首次公开发行股票
承诺投资项目中：
“皓元医药上海研发中心升级建设项目”建设内容包括 CMC/CDMO（CMO）创新
药技术服务平台、原料药注册申报服务平台、原料药晶型筛选技术服务平台等配套设施
在内的上海皓元医药研发中心升级，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效
益。
“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”建设内容包括 GMP 实验室、安全评估工
程技术研究实验室、分析 CNAS 认证实验室以及等配套设施在内的研发中心，是为公司
业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，因此无
法单独核算效益。
“补充流动资金”无法单独核算效益。
超募资金投资项目中：
“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基
地项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借
款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）” 未完工，因此无法单独核算效益。
“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）” 未
完工，因此无法单独核算效益。
“补充流动资金”无法单独核算效益。
2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票募集配套资金
“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）”
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前次募集资金使用情况专项报告
处于前期准备阶段，因此无法单独核算效益。
“补充上市公司流动资金”无法单独核算效益。
“支付重组相关费用”无法单独核算效益。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
“安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，无法核
算实现的累积收益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
2022 年 12 月 5 日，公司取得了中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司
向 WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2022〕3042 号），同意公司向 WANGYUAN（王元）发行 1,900,302 股股份、向上海
源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 318,824 股股份、向宁波九胜创新医药科
技有限公司发行 122,493 股股份、向上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）发行 97,677
股股份购买相关资产的注册申请。2022 年 12 月 16 日，药源药物化学（上海）有限公司
（以下简称“药源药物”）100%股权过户事宜完成变更登记，并取得中国（上海）自由
贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115754775099W 的《营业
执照》。
（二）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 165,534,725.03 129,861,666.76
负债总额 87,300,136.22 72,694,302.05
归属母公司所有者权益合计 78,234,588.81 57,167,364.71
注：2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日数据业经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
（三）生产经营及效益贡献情况
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前次募集资金使用情况专项报告
金额单位：人民币元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 116,610,865.43 82,580,468.32
营业成本 73,133,200.41 45,963,122.95
营业利润 15,413,700.96 14,406,568.10
利润总额 15,512,701.56 11,906,282.45
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
13,407,119.60 10,847,199.66
股东净利润
注：2021 年度及 2022 年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）效益实现情况
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和启东源力
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺药源药物在业绩承诺期内 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度的承诺净利润分别不低于人民币 1,500.00 万元、人民币 2,600.00 万元、
人民币 3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。业绩承诺实现情况的确认为业绩
承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及 WANG YUAN（王
元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
上述净利润的计算，以皓元医药及 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资
格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后
孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
药源药物效益实现情况列示如下：
金额单位：人民币元
项目 2022 年度
本期实际完成数（扣除非经常性损益） 17,904,388.24
累计实际完成数（扣除非经常性损益） 17,904,388.24
占三年累计承诺业绩的比例 22.66%
注：2022 年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
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