民生证券股份有限公司
             关于上海皓元医药股份有限公司全资孙公司
     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作
为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓
元医药全资孙公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向
WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2022〕3042 号），公司获准发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
截至 2022 年 12 月 30 日，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
464,166 股，每股面值 1 元，每股发行价格 107.72 元，共计募集资金总额
49,999,961.52 元，扣除发行费用人民币 9,483,018.87 元（不含税）后，募集资金
净额为 40,516,942.65 元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了容诚验字[2022]200Z0087 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的
募集资金专户，并与独立财务顾问民生证券、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资的具体情况

    根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：


                                     1
                                                                   单位：万元
           项目名称                     总投资额          募集资金投资额
药源生物科技（启东）有限公司
创新药物制剂开发及GMP制剂平                    3,000.00             2,000.00
台项目（二期）
补充上市公司流动资金                           2,000.00             2,000.00

支付重组相关费用                               1,000.00             1,000.00

             合计                              6,000.00             5,000.00

    三、公司使用募集资金向全资孙公司提供借款的情况

    募投项目“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂
平台项目（二期）”的实施主体为药源生物科技（启东）有限公司（以下简称
“药源启东”）。为了保障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司已向全资
孙公司药源启东提供总额 2,000 万元的借款用于实施上述项目。本次借款仅限用
于“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目
（二期）”的实施，不得用作其他用途。

    药源启东已设立了相关募集资金专项账户，上述借款到账后，已将其存放
于募集资金专项账户，并与独立财务顾问民生证券、存放募集资金的商业银行、
皓元医药签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    四、药源启东以自筹资金预先投入募投项目的情况

    为保证募投项目的顺利进行，募投项目实施主体公司全资孙公司药源启东
在募集资金到位前，根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，
并在募集资金到位之后予以置换。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]200Z0352
号《关于上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》，截至 2023 年 4 月 10 日，药源启东已使用自筹资金预先投入募投项
目的金额为 1,798.87 万元。

    五、药源启东使用募集资金置换先期投入的实施情况

    药源启东本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上海证券交易所科



                                    2
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    六、履行的审议程序及相关意见

   （一）董事会及监事会审议情况
    2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》。

   （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司全资孙公司药源启东本次使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚
专字[2023]200Z0352 号《关于上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规
定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金投向、用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

   （三）监事会意见

    监事会认为：公司全资孙公司药源启东本次以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内
容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》等相关规定的要求。
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资



                                   3
金投向和损害股东利益的情况。

   （四）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全资孙公司药源启东本次以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审核，并出具了《上海皓
元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚
专字[2023]200Z0352 号），认为：皓元医药《关于以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允
反映了皓元医药以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司全资孙公司药源启东使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，
上述预先投入自筹资金事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审
核，且履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不
超过 6 个月，本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定。

    综上所述，独立财务顾问对皓元医药全资孙公司药源启东使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司全
资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                       邵 航                刘永泓




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