皓元医药：皓元医药第三届监事会第二十一次会议决议公告2023-04-11
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-030
上海皓元医药股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10 日在上海
市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届监
事会第二十一次会议。本次会议的通知于 2023 年 4 月 8 日以专人送达及电子邮
件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事 3
名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合
实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币116,082.00万元（含116,082.00万元），具
体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董
事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股
本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交
易所的相关规定来制订。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.9 转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照未转股的可
转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次
可转公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股
东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权（当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容）。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.15 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.16 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债
券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会
议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有
人；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.17 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 116,082.00 万
元（含 116,082.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
数额
安徽皓元药业有限公司年产 121.095 吨
1 24,762.88 23,847.00
医药原料药及中间体建设项目（二期）
高端医药中间体及原料药 CDMO 产业
2 40,545.00 37,307.00
化项目（一期）
3 265t/a 高端医药中间体产品项目 13,026.00 12,443.00
4 欧创生物新型药物技术研发中心 8,280.00 7,985.00
5 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 121,113.88 116,082.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有或自筹资金解决。在不改
变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.18 募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.19 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）>的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》。
（四）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》。
（六）审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议
案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》
（公告编号：2023-035）及《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用鉴证
报告》。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-033）。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（十）审议通过《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2023 年 4 月 11 日
