中信证券股份有限公司

                 关于上海泰坦科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦科技本次使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，中国证券监督管理委
员会同意注册（证监许可〔2020〕2231号），公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票19,062,315股，每股发行价格为人民币44.47元，共募集资金
84,770.11万元。扣除各项发行费用人民币7,499.76万元（不含增值税金额），公
司实际可使用募集资金为人民币77,270.35万元。上述募集资金到位情况已经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“大信验字[2020]第4-00038
号”《验资报告》。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
法律法规的要求，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。具体情况详见2020年10月29日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》。

    二、公开发行预案承诺募集资金投向的情况

    根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

 序号                   项目名称                 项目投资总额      拟投入募集资金
  1           网络平台升级改造建设项目                  9,500.00           9,500.00
  2           研发分析技术中心扩建项目                  8,000.00           8,000.00
  3             工艺开发中心新建项目                   12,000.00          12,000.00
  4          销售网络及物流网络建设项目                24,000.00          24,000.00
                       合计                            53,500.00          53,500.00

      如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解
决。本次首次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      本次募集资金到位前，公司及全资子公司（上海泰坦科技股份有限公司以
下简称“泰坦科技”）根据募投项目的实际进度，已使用自筹资金进行了部分相
关项目的投资。截至2020年11月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资额为人民币2,252.44万元，本次拟置换金额为人民币2,252.44万
元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元

 序                                    募集资金拟     自筹资金预先 本次募集资金
                 项目名称
 号                                    投入的金额       投入金额   拟置换金额
  1      网络平台升级改造建设项目          9,500.00          670.60         670.60
  2      研发分析技术中心扩建项目          8,000.00          320.40         320.40
  3        工艺开发中心新建项目           12,000.00          160.00         160.00
  4     销售网络及物流网络建设项目        24,000.00        1,101.44        1,101.44
                合计                      53,500.00        2,252.44        2,252.44



      四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

      （一）董事会审议情况

      2020年11月9日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金置换。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的事项已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海泰坦科
技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的审核报告》（大信专审字[2020]第4-00291号），且符合募集资金到账后6个月
内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及
审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募
集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金。

    （三）监事会审议情况

    公司监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6
个月内进行置换的规定，以及公司《募集资金管理制度》的要求，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次
募集资金置换事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《上海泰坦科技股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核
报告》（大信专审字[2020]第4-00291号），认为公司管理层编制的专项说明符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，在所有重大方面如实反映
了贵公司截至2020年11月5日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情
况。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意的意见，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。

    综上，保荐机构同意泰坦科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                      赵 亮                    鞠宏程




                                                 中信证券股份有限公司

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