泰坦科技：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-01-12
证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2021-005
上海泰坦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公
司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激
励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量不超过 60 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 7624.896 万股的 0.79%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第四号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
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截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一) 股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
(二) 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 60 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 7624.896 万股的 0.79%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一) 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披
露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的
其他人员。（不包括独立董事、监事）。
(二) 激励对象总人数及占比
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1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 160 人，约占公司 2019 年底员工总数 568
人的 28.17%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要被激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，
董事会可对实际授予人员进行适当调整。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人谢应波先生、张庆先生、张华先生、王
靖宇先生、许峰源先生及张维燕女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
谢应波先生，自 2009 年 12 月 1 日担任董事长至今。其作为公司产品开发和技术研究的
带头人，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，并通过建立长期有效的激
励分享机制，确保核心人员稳定，保障公司持续创新能力。
张庆先生，公司董事、总经理。张庆先生自 2008 年 3 月 6 日入职公司以来，负责公司
的整体管理及研发管理。根据公司的研发战略，负责具体的项目组织，带领团队完成公司的
研发项目，为公司积累了大量的核心技术，入选徐汇区科技拔尖人才培养计划。
张华先生，公司董事、副总经理。张华先生自 2009 年 5 月 8 日入职公司以来，作为公
司副总经理，负责公司销售团队的管理，销售战略规划、销售区域开拓。
王靖宇先生，公司董事、副总经理。王靖宇先生自 2010 年 5 月 5 日入职公司以来，作
为公司副总经理，负责特种化学品的产品管理，包括新产品开发、产品供应链建设、产品销
售策略等工作。
许峰源先生，公司董事、供应中心副总经理。许峰源先生自 2007 年 10 月 18 日入职公
司以来，作为供应中心副总经理，负责公司仓储物流配送体系建设，包括：全国仓储布局、
自主配送体系的建设、日常仓储配送运营管理等工作。
张维燕女士，公司行政人事总监。自 2009 年 6 月 1 日入职公司以来，负责公司人事行
政工作，包括：人力资源体系建立与完善，公司薪酬体系管理，日常行政事务管理等工作。
上述六名实际控制人参与本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，他们
各自在公司经营管理中担任着重要职责；同时他们获授的限制性股票数量（具体数量参见下
文）亦与其各自的岗位职责相适应。因此，公司认为本激励计划将前述六名实际控制人作为
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激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性与合理性。
激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员及其他实际控制人
1 谢应波 中国 董事长 1.65 2.75% 0.0216%
2 张庆 中国 总经理、董事 1.5 2.50% 0.0197%
3 张华 中国 副总经理、董事 1.41 2.35% 0.0185%
4 定高翔 中国 副总经理、董秘 1.35 2.25% 0.0177%
5 王靖宇 中国 副总经理、董事 1.35 2.25% 0.0177%
6 周智洪 中国 财务总监 1.2 2.00% 0.0157%
7 许峰源 中国 董事 1.05 1.75% 0.0138%
8 张维燕 中国 行政人事总监 0.66 1.10% 0.0087%
小计 10.17 16.95% 0.1334%
二、核心技术人员
1 周晓伟 中国 核心技术人员 1.2 2.00% 0.0157%
2 葛文辉 中国 核心技术人员 0.84 1.40% 0.0110%
3 范亚平 中国 核心技术人员 0.84 1.40% 0.0110%
小计 2.88 4.80% 0.0378%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（149 人） 46.95 78.25% 0.6157%
合计（160 人） 60 100.00% 0.7869%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有
效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中谢应波、张庆，张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外，本计划激励对象不
包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(三) 激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
(四) 在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激
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励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
(一) 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 48 个月。
(二) 本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归
属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 4 月修订）》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、归属安排
本激励计划授予部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/3
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一) 限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 50 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 50
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
(二) 限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 50 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 110.94 元/股，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 45.07%%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 124.19 元/股，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 40.26%。
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截止本计划公告前，公司上市未满 60 个交易日。
(三) 定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、留住关键人
才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束
对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在
面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因
素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经
营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计
划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司
2021 年 1 月 12 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股
份有限公司关于泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
(一) 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
(二) 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对
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此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2020 年的营业收入为基数，对 2021-2023 年考核年度的营业收入值定比 2020 年营业收入
的增长率进行考核。
授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 营业收入增长率
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营
第一个归属期 2021
业收入增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
第二个归属期 2022
业收入增长率不低于 56%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营
第三个归属期 2023
业收入增长率不低于 95%
注：上述“营业收入” 以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
(三) 考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
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针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标能够衡量企业经营状况、
市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的业绩考核目标为：以 2020 年
营业收入为基数，2021-2023 年营业收入增长率分别不低于 25%、56%、95%。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
八、股权激励计划的实施程序
(一) 限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并
履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司
聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
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的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予和归属事宜。
(二) 限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与
激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(三) 限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行
使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属
事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，
当批次对应的限制性股票作废失效。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
(一) 限制性股票数量及价格的调整方法和程序
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本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调
整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
(二) 限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
(三) 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予
价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审
议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一) 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。每股限制性股票的股份支
付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公告前一交易日收盘价对授予的限制性股票的股份支付费用进行了预
测算（授予日进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
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由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 3 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
需摊销的费用 总费用 2021 2022 2023 2024
每年摊销费用
3840.00 1760.00 1386.67 586.67 106.67
（万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同
时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
(一) 公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二) 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
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出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三) 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
(一) 本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予
价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
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2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二) 公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的
限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若
激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
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2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限
制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不
再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法
律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似
协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司
或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激
励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉
及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
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（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承
人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
(一) 《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
(二) 《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
(三) 《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
(四) 《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见》；
(五) 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
(六) 《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021 年股票激励计划的法律
意见书》；
(七) 《上海泰坦科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 12 日
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