北京德恒律师事务所
关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
目录
释 义 ....................................................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 9
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 15
六、 发行人的主要股东和实际控制人 ........................................................................................... 17
七、 发行人的股本及其演变过程 ................................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 20
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 21
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 34
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 35
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 36
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 36
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 .................................................................. 37
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................ 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 38
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 38
十九、 发行人业务发展目标............................................................................................................ 41
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................................................... 41
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价 .................................................................. 42
二十二、 结论性意见 ........................................................................................................................ 42
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
泰坦股份 /公司/发
指 上海泰坦科技股份有限公司
行人
上海泰坦化学有限公司，于 2012 年 7 月 2 日更名
泰坦有限 指
为上海泰坦科技有限公司，均系发行人前身
上海威派 指 上海威派投资咨询有限公司
河北产业基金 指 河北产业基金创业投资有限公司
河北产业投资 指 河北产业投资管理有限公司
上海裕泽 指 上海裕泽投资管理有限公司
上海丹丰 指 上海丹丰创业投资合伙企业（有限合伙）
创业接力 指 上海创业接力投资中心（有限合伙）
上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙），更名后
景嘉创投 指
为上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
上海科创 指 上海科技创业投资股份有限公司
创业担保 指 上海创业接力融资担保有限公司
上海茂丰 指 上海茂丰投资管理合伙企业（有限合伙）
上海受丰 指 上海受丰信息技术有限公司
上海创丰 指 上海创丰昕舟创业投资合伙企业（有限合伙）
温州东楷 指 温州东楷富文创业投资合伙企业（有限合伙）
原名厦门创丰昕华创业投资合伙企业（有限合伙），
创丰昕华 指 后于 2020 年 11 月更名为天津创丰昕华创业投资合
伙企业（有限合伙）
钟鼎投资 指 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合
钟鼎青蓝 指
伙）
古交金牛 指 古交金牛汇富创业投资企业（有限合伙）
宁波保税区创丰长茂创业投资合伙企业（有限合
宁波创丰 指
伙）
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国投创丰 指 国投创丰投资管理有限公司
蒂凯姆 指 上海蒂凯姆实业有限公司
坦联化工 指 上海坦联化工科技有限公司
泰铂生物 指 南京泰铂生物科技有限公司
成都泰坦 指 成都泰坦恒隆科技有限公司
迪索化工 指 日照迪索化工有限公司
万索信息 指 上海万索信息技术有限公司
阿达玛斯 指 上海阿达玛斯试剂有限公司
港联宏 指 上海港联宏危险品运输有限公司
中文：泰坦科技（香港）有限公司
香港泰坦 指 英文：TITAN SCIENCE AND TECHNOLOGY（HK）
CO., LIMITED
泰坦发展 指 上海泰坦企业发展有限公司
坦泰生物 指 上海坦泰生物科技有限公司
上海镜襄 指 上海镜襄国际贸易有限公司
宁波冠泰 指 宁波冠泰科技有限公司
上海修稼 指 上海修稼供应链管理有限公司
上海九柱 指 上海九柱科技有限公司
泰坦聚源 指 上海泰坦聚源生物科技有限公司
杭州微源 指 杭州微源检测技术有限公司
宁波萃英 指 宁波萃英化学技术有限公司
泰坦恒源 指 上海泰坦恒源生物科技有限公司
上海复享 指 上海复享光学股份有限公司
武汉瀚海 指 武汉瀚海新酶生物科技有限公司
原上海市工商行政管理局，现已更名为上海市市场
上海市工商局 指
监督管理局
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
中信证券/主承销
指 中信证券股份有限公司
商/保荐机构
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大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的德恒 02F20210530-00002 号《北京德恒
《律师工作报告》 指 律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本所出具的德恒 02F20210530-00001 号《北京德恒
本法律意见 指 律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
《上海上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特
《募集说明书》 指
定对象发行 A 股股票募集说明书》
大信出具的发行人 2020 年度的大信审字[2021]第
《审计报告》 指
4-00151 号《上海泰坦科技股份有限公司审计报告》
《 2020 年 年 度 报
指 《上海泰坦科技股份有限公司 2020 年年度报告》
告》
《2021 年半年度报
指 《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年半年度报告》
告》
大信为本次发行出具的《上海泰坦科技股份有限公
《前次募集资金使
指 司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字
用情况审核报告》
[2021]第 4-00239 号）
《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对
《发行预案》 指
象发行 A 股股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《实施细则》 指 《科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
《发行监管问答》 指
行为的监管要求（修订版）》
《公司章程》 指 现行有效的《上海泰坦科技股份有限公司章程》
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上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元（万元、亿元） 指 人民币元（人民币万元、人民币亿元）
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法律意见
德恒 02F20210530-00001 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问协议》，接受发行
人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。本
所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法
律意见。
一、律师应当声明的事项
1.为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内容
的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人
的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其
提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真实、
准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签
署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏。
2.在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证
据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，
本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或专业意见。
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3.如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事
实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之
外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
5.本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构
抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
6.本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会的审查要求引用本法律意见和法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本法律意见。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1．董事会对本次发行的批准
2021 年 7 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》《关于召开上海泰坦科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的议
案》等与本次发行有关的议案。
经本所经办律师核查，前述董事会就本次发行的方案、本次发行方案的论证
分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项作出了决议，
独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见，符合《管理办法》第
十六条、第十七条的规定。
2．股东大会对本次发行的批准
2021 年 7 月 22 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
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于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所经办律师核查，本次股东大会明确了本次发行股票的种类和数量、发
行方式、发行对象、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董
事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项，符合《管理办法》第十八
条规定。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行
人本次发行申请尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已经董事会、股东大会依法定程
序作出批准本次发行的决议，本次发行尚需获得上交所的审核同意并在中国证监
会履行发行注册程序。根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行
作出的相关决议合法有效。股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授
权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司且其股票已在上交所科创板上市
发行人前身泰坦有限成立于 2007 年 10 月 18 日，并于 2013 年 5 月 8 日依法
按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更
为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2020 年 9 月 11 日，中国证监会出具《关于同意上海泰坦科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2231 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。2020 年 10 月 29 日，上交所发布《关于上海泰坦科技股
份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）
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[2020]190 号），载明发行人 A 股股票在上交所科创板上市交易，发行人 A 股股
本为 7,624.896 万股。
（二）发行人的合法存续状况
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 12 月 7 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91310000667780236Q），截至本法律意见出具之日，发行
人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要
终止或解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称“泰坦科技”，股
票代码：688133。截至本法律意见出具之日，发行人股票持续在上交所科创板上
市交易，不存在《证券法》《上市规则》规定需要终止上市的情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》规定需要终止或解散的情
形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》
规定需要终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所经办律师根据《公司法》《证
券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对
发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1. 根据发行人第三届董事会第十二次会议审议通过的《发行预案》，发行人
本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2. 根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人本次发行未采用广告、公
开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（二）本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
1．本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人的《审计报告》和《2020 年年度报告》，发行人 2020 年度
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。最近一年财务会计报告不
存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人已于 2021 年
4 月 28 日在上交所网站披露《审计报告》和《2020 年年度报告》，履行相关信息
披露义务。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调
查表，并经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调
查表，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第
（四）项规定的情形。
（5）根据发行人出具的说明以及发行人控股股东、实际控制人调查表，并
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发
行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十
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一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明以及相关政府部门出具的证明，并经本所经办
律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2．本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人募集资金将用于泰坦科技
生命科学总部园项目和补充流动资金。公司本次发行均围绕公司现有主营业务开
展，本次募集资金投向属于科技创新领域，将提升公司高端产品研发制造实力，
增强进口替代能力，并促进产业链整体技术水平提高。本次发行募集资金使用符
合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》和《上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》并经本所经办
律师核查，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金投资项目
符合发行人的业务发展方向和战略布局，本次发行募集资金投资项目实施后，发
行人业务结构不会产生较大变化，不会与持股 5%以上股东及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
3．本次发行方案符合《管理办法》的有关规定
根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2021 年第二次临时股东大会
决议和《发行预案》等相关文件，经逐项检查，发行人本次发行方案符合《管理
办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
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（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格在本次向特定对
象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
（4）发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管
理办法》第五十九条的规定。
4．本次发行关于募投项目实施方式符合《再融资业务若干问题解答（一）》
“问题 9”的规定
根据《发行预案》并经本所经办律师核查，发行人募集资金投资项目的实施
主体为发行人及其全资子公司上海泰坦聚源生物科技有限公司，不涉及与他人进
行合作，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，不会导致与发行人控股股东、
实际控制人出现同业竞争的情形。本所经办律师认为，本次发行关于募投项目实
施方式符合《再融资业务若干问题解答（一）》“问题 9”的规定。
5．本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
根据《发行预案》并经本所经办律师核查，发行人本次向特定对象发行 A
股股票总金额不超过 105,434.59 万元，拟用于补充流动资金的金额不超过
28,000.00 万元，不超过拟募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》关于募
集资金中用于补充流动资金规模的要求。
根据《发行预案》，发行人本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 10%，符合《发行监管问答》关于发行股票数量的要求。
根据《前次募集资金使用情况审核报告》并经本所经办律师核查，发行人前
次募集资金投向未发生变更且按计划投入，发行人向特定对象发行股票董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，符合《发行监管问答》关于发行时
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间间隔的要求。
根据《2021 年半年度报告》、发行人说明及本所经办律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监
管问答》关于财务性投资的要求。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《再融资业务若干问题解答（一）》《发行监管问答》等相关法律、法规及
规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式
发行人系由上海泰坦科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。泰坦有限
的全体股东作为发起人于 2013 年 4 月 22 日共同签订了《上海泰坦科技股份有限
公司发起人协议》，各发起人决定以经大华会计师事务所审计的泰坦有限净资产
97,239,287.69 元按照 2.4933： 折价入股，折合股份公司注册资本 3,900 万元整，
其余 58,239,287.69 元计入股份公司资本公积金。
发行人设立时的股份总数 3,900.00 万股，均为普通股，每股面值 1 元，各发
起人及认购股份数、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 谢应波 4,661,124 11.9516
2 张庆 4,004,364 10.2676
3 张华 4,004,364 10.2676
4 许峰源 4,004,364 10.2676
5 王靖宇 4,004,364 10.2676
6 上海丹丰 3,656,250 9.3750
7 河北产业基金 2,511,600 6.4400
8 上海威派 2,459,184 6.3056
9 上海大创投 1,560,000 4.0000
10 上海科创 1,218,750 3.1250
11 上海裕泽 1,106,976 2.8384
12 创业接力 1,096,875 2.8125
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
13 景嘉创投 1,096,875 2.8125
14 张维燕 1,053,780 2.7020
15 马琳杰 836,784 2.1456
16 创业担保 731,250 1.8750
17 上海茂丰 609,375 1.5625
18 上海受丰 365,625 0.9375
19 河北产业投资 18,096 0.0464
合计 3,900.0000 100.0000
（二）发行人的设立程序
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人创立大会的召集、召
开程序及所议事项符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。发行人设立程序、
资格、条件和方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并在市场监督
管理部门依法办理了相关登记手续。
（三）发行人设立过程中资产评估及验资情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人整体变更设立过程中
的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有独立完整的生
产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购和销售系统及配套设施等有
关资产的所有权和使用权，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
（二）发行人的机构独立
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法建立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构，聘任了独立董事；董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会，同时设置了董事会
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秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。发行人已按照《公司章程》
和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人具有独立的劳动、
人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已经按照国家有关
规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
3.经本所经办律师核查发行人历次选举和更换董事、监事及聘任高级管理人
员的董事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料，发行人董事、监事
及高级管理人员的产生和任免符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和财务管理制度。
2.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人持有上海市工商局
核发的统一社会信用代码为 91310000667780236Q 的《营业执照》，发行人独立
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进行纳税申报并缴纳税款。
（五）发行人的业务独立
1.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人实际经营的业务与
其《公司章程》中约定以及工商登记机关备案的经营范围相符。本所经办律师核
查了发行人从事上述业务所签署的合同及为履行合同而签署的其他相关文件、开
具的发票等资料，根据核查结果，发行人的业务均以自身的名义自主实施，不存
在控股股东、实际控制人及其他关联方代发行人签署相关合同或代发行人实施业
务的情形。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查，
发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他
关联方。
3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所经办律
师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东
大会对发行人行使股东权利。
4.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产完整，
机构、人员、财务、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的工商资料、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的股东查询资料。
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（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 6
月 30 日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200 名明细数据表》及《2021
年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持股份均已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的工商登记档案资料、《合并普通账户和融资信用账户前 200 名
明细数据表》，并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，谢应波持有公
司股份 8,274,424 股，持股比例为 10.85%，并担任公司董事长；张庆持有公司股
份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事兼总经理；张华持有公司
股份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事兼副总经理；许峰源持
有公司股份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事；王靖宇持有公
司股份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事、副总经理；张维燕
持有公司股份 1,131,780 股，持股比例为 1.48%，且其为公司董事长谢应波的配
偶。
2009 年 12 月 28 日，谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇共同
签署了《关于共同控制上海泰坦化学有限公司并保持一致行动的协议书》，约定
了关于公司重大事项的一致行动、关于各方所持公司股份的一致行动，有效期为
10 年。2017 年 12 月 28 日，谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇共
同签署了《关于共同控制上海泰坦科技股份有限公司并保持一致行动的协议书》，
约定了关于公司重大事项的一致行动、关于各方所持公司股份的一致行动，有效
期为 7 年。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、
王靖宇、张维燕合计持有公司 32.47%的股份，谢应波为公司董事长，张庆为公
司董事兼总经理，张华、王靖宇、许峰源均为公司董事。发行人股东谢应波、张
庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响。
因此，本所经办律师认为，发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、张维
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燕、王靖宇共同构成对公司的控制关系，为公司的控股股东、实际控制人，报告
期内公司实际控制人未发生变化。
（三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 6
月 30 日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200 名明细数据表》及发行人
提供的《2021 年半年度报告》，并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计持有公司 32.47%
的股份。根据《发行预案》及《募集说明书》，假设本次发行股票数量为发行上
限 7,624,896 股，且发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕
均未参与本次认购，则本次发行完成后，发行人的总股本为 83,873,856 股，发行
人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计仍将控制发行人 29.52%
的股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。据此，本次发行不会导致发行人
实际控制人的控制权发生变化。
（四）主要股东所持发行人股份受限情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 6
月 30 日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200 名明细数据表》及相关资
料，并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份
的主要股东中，仅彭震所持股份存在股份质押的情形，其持有的股份质押数量合
计为 1,352,505 股，除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东不存
在质押、冻结等权利受限的情形。
七、发行人的股本及其演变过程
根据发行人的工商资料及历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股
东（大）会决议、验资报告、《营业执照》等文件并经本所经办律师核查，本所
律师经办认为，发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效；发行人
设立以来的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人提供的营业执照及相关资料并经本所经办律师核查，发行人实际
经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据大信审字[2020]第 4-00183 号《审计报告》以及发行人说明及本所经办
律师审慎核查，截至本法律意见出具之日，除发行人子公司香港泰坦在中国香港
从事科研用仪器设备、试剂及耗材化工原料及产品销售、进出口、咨询业务外，
发行人未在中国大陆以外经营业务。
根据香港梁温律师事务所出具的《关于泰坦科技（香港）有限公司法律意见
书》，香港泰坦系于 2012 年 7 月 30 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的
有限公司，公司注册编号为 1779927，现任董事为张庆。截至 2021 年 7 月 30 日，
发行人持有香港泰坦 600 万股普通股，为香港泰坦的唯一股东。
据此，本所律师认为，发行人在香港设立香港泰坦已取得必要的授权和批准，
设立程序合法；并且，香港泰坦系依照香港特别行政区的法律合法设立并有效存
续，其业务经营符合香港特别行政区的法律，合法、合规、真实、有效。
因此，本所经办律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人的主营业务
1．根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为立
足于中国的科学服务领域，聚焦于科研创新的“实验室场景”，专注于为科研工
作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，并以科研试剂、
科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服务三大产品体系对外实现销售。
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2．根据发行人最近三年的审计报告以及发行人《2021 年半年度报告》，报
告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年
营业收入（元） 922,933,578.66 1,384,484,733.77 1,144,096,948.96 925,611,269.94
主营业务收入（元） 922,933,578.66 1,384,390,116.12 1,144,096,948.96 925,568,205.73
主营业务收入占比 100.00% 99.99% 100.00% 100.00%
因此，本所经办律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主
营业务突出，报告期内未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
经本所经办律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形；发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经
营能力的情形。
因此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人实际经营的主
要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等规范
性文件的有关规定，经本所经办律师核查，发行人存在的关联方如下：
1．发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司、企业
（1）如本法律意见正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，发
行人的控股股东、实际控制人为谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇。
（2）发行人控股股东、实际控制人控股、参股的公司、企业
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上海渝田实业有限公司，成立于 2011 年 4 月 17 日，现持有上海市闵行区市
场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112572709656X），
住所为上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 号楼 419 室，法定代表人为田晓琴，注册
资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自
2011 年 4 月 17 日起至 2031 年 4 月 16 日，经营范围为电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），市场营销策划，商务咨询，汽车租赁，景观设计，建筑装修
装饰工程的施工，建筑装潢材料、水性涂料、日用百货、服装服饰、皮革制品、
化妆品、五金交电、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备、汽车配件、床
上用品、酒店用品、塑料制品的销售，食品流通（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。发行人控股股东、实际控制人之一张华持有其
49%股权，张华配偶田晓琴持有其 51%股权。
上海泰来源创管理咨询有限公司，成立于 2021 年 3 月 5 日，现持有上海市
徐 汇 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310104MA1FRNJ468），住所为上海市徐汇区华泾路 505 号，法定代表人为支
江，注册资本为 350 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经
营期限自 2021 年 3 月 5 日至 2051 年 3 月 4 日，经营范围为一般项目：企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人控股股东、实际
控制人之一谢应波持有其 99%股权，发行人董事会秘书定高翔持有其 1%股权。
上海泰坦合源私募基金管理有限公司，成立于 2021 年 5 月 17 日，现持有上
海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000MA1FL7WXX0），住所为上海市徐汇区定安路 55 号 1802 室 16 单元，
法定代表人为支江，注册资本为 1000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），经营期限自 2021 年 5 月 17 日至无固定期限，经营范围为一般项
目：私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。发行人控股股东、实际控制人之一谢应波直接及间
接持有其 54.65%股权，发行人控股股东、实际控制人之一张庆持有其 15%股权，
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发行人董事会秘书定高翔直接及间接持有其 15.35%股权。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 彭震
2 创丰昕华
3 温州东楷
彭震、创丰昕华、温州东楷、上海创丰、古交金牛、宁波创丰、
4 上海创丰
国投创丰为关联股东，合计持有发行人 5%以上股份。
5 古交金牛
6 宁波创丰
7 国投创丰
8 钟鼎投资
钟鼎投资、钟鼎青蓝为关联股东，合计持有发行人 5%以上股份。
9 钟鼎青蓝
3．发行人的子公司、合营企业和联营企业
截至本法律意见出具之日，发行人的控股子公司、合营企业和联营企业情况
如下：
序号 被投资单位名称 与发行人的关联关系 持股比例
1 阿达玛斯 全资子公司 100.00%
2 蒂凯姆 全资子公司 100.00%
3 万索信息 全资子公司 100.00%
4 泰坦发展 全资子公司 100.00%
5 泰铂生物 全资子公司 100.00%
6 港联宏 全资子公司 100.00%
7 上海镜襄 全资子公司 100.00%
8 宁波冠泰 全资子公司 100.00%
9 上海修稼 全资子公司 100.00%
10 上海九柱 全资子公司 100.00%
11 泰坦恒源 全资子公司 100.00%
12 泰坦聚源 全资子公司 100.00%
13 香港泰坦 全资子公司 100.00%
14 成都泰坦 控股子公司 75.00%
15 坦联化工 控股子公司 65.00%
16 坦泰生物 控股子公司 65.00%
17 杭州微源 联营企业 40.00%
18 宁波萃英 联营企业 9.82%
19 上海复享 联营企业 3.40%
20 武汉瀚海 联营企业 0.62%
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4．发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
序号 姓名 与发行人的关联关系
1 谢应波 发行人董事长，发行人控股股东、实际控制人之一
2 张庆 发行人董事、总经理，发行人控股股东、实际控制人之一
3 王靖宇 发行人董事、副总经理，发行人控股股东、实际控制人之一
4 许峰源 发行人董事，发行人控股股东、实际控制人之一
5 张华 发行人董事、副总经理，发行人控股股东、实际控制人之一
6 王林 发行人董事
7 孙健鸣 发行人独立董事
8 李苒洲 发行人独立董事
9 周凯 发行人独立董事
10 顾梁 发行人监事会主席
11 邵永斌 发行人监事
12 游珊珊 发行人监事
13 定高翔 发行人董事会秘书、副总经理
14 周智洪 发行人财务总监
15 张维燕 发行人控股股东、实际控制人之一
16 吕梦 发行人董事、总经理张庆之配偶
17 芮青 发行人董事、副总经理王靖宇之配偶
18 田晓琴 发行人董事、副总经理张华之配偶
19 刘春松 发行人前董事，2021 年 4 月 26 日因个人原因辞职
20 汪东 发行人前独立董事，2021 年 4 月 26 日因个人原因辞职
5．其他关联方
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）控制或有重大影响的企业、或由前述人士（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业等为发行人的关联
方，此等主要关联方包括如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 上海艺赛旗软件股份有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
2 上海锐合股权投资管理有限公司 发行人董事王林担任董事并持股 26%的公司
发行人董事王林担任董事并持股 29.50%的公
3 上海锐合新信创业投资管理有限公司
司
发行人董事王林担任董事长、总经理并持股
4 上海锐合资产管理有限公司
34%的公司
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
5 上海新世界锐合投资管理有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
6 深圳市华先医药科技有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
7 上海现代服务业投资管理有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
8 威海市天罡仪表股份有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
9 湖北诺克特药业股份有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
10 上海开圣影视文化传媒股份有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
11 上海富汇锐合投资管理有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
12 江苏精湛光电仪器股份有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
发行人董事王林持有 99%合伙份额的合伙企
13 杭州盈禹投资管理合伙企业（有限合伙）
业
14 南通艾思达智能科技有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
15 上海丽林企业管理中心 发行人董事王林持股 100%的个人独资企业
16 苏州智核生物医药科技有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
17 上海网映文化传播股份有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
18 宣城美诺华药业有限公司 发行人董事王林担任董事的公司
19 江苏远洋东泽电缆股份有限公司 发行人董事王林担任监事的公司
发行人董事王林配偶持股 41%，且发行人董
20 上海锐见创业投资有限公司
事王林父亲担任执行董事的公司
发行人独立董事孙健鸣担任执行董事并持股
21 安徽聚元生物科技有限公司
20%的公司
发行人独立董事孙健鸣担任董事长 并持股
22 上海奉美企业管理有限公司
20%的公司
23 上海适聚企业咨询管理有限公司 发行人独立董事孙健鸣持股 50%的公司
24 唯鉴（上海）数据系统有限公司 发行人独立董事孙健鸣持股 51%的公司
25 江苏新美星包装机械股份有限公司 发行人独立董事李苒洲担任独立董事的公司
26 上海比瑞吉宠物用品股份有限公司 发行人独立董事李苒洲担任董事的公司
27 上海泰胜风能装备股份有限公司 发行人独立董事李苒洲担任独立董事的公司
28 上海科学器材有限公司 发行人监事邵咏斌担任董事的公司
发行人前董事刘春松担任执行董事、总经理
29 上海敦明投资管理有限公司
且持股 30%的公司
30 上海贝卫新材料科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
31 上海爱阅家教育科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
发行人前董事刘春松担任董事且持股 19%的
32 上海泰礼创业投资管理有限公司
公司
33 苏州鹏富光电科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
34 上海上芃电气有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
35 常州同毅自动化技术有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
36 上海同毅自动化技术有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
发行人前董事刘春松担任董事且持股 30%的
37 上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司
公司
4-1-25
北京德恒律师事务所 关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
38 杭州智法网络科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
39 翊极智能科技（上海）有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
40 伊尔庚（上海）环境科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
41 上海精程后勤服务有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
42 上海斟石信息技术有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
43 潮宗文化传媒（上海）有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
44 上海圭目机器人有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
45 上海艾耐基科技股份有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
46 上海同臣环保有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
47 上海睿技土木工程咨询有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
48 上海宏英智能科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
49 上海华之邦科技股份有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
发行人前董事刘春松持有 99%合伙份额的合
50 上海松远企业管理咨询中心（有限合伙）
伙企业
51 上海博佑投资管理有限公司 发行人前董事刘春松持股 41%的公司
发行人前董事刘春松持有 49%合伙份额的合
52 上海朴林企业管理咨询中心（有限合伙）
伙企业
发行人前董事刘春松持有 20.68%合伙份额的
53 宁波含泰投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业
发行人前董事刘春松持有 20.68%合伙份额的
54 江苏澳润新材料有限公司
合伙企业
55 上海大学生创业投资有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
56 湖南宜通华盛科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
发行人前董事刘春松担任执行董事 并持股
57 上海彬致企业管理咨询有限公司
50%的公司
58 美蒂迈（上海）医疗科技有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
59 力德生物科技（上海）有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
60 苏州同毅自动化技术有限公司 发行人前董事刘春松担任董事的公司
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人最近三年的审计报告及发行人《2021 年半年度报告》并经本所经办
律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易情况如下：
1. 关联担保情况
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
泰坦股份 蒂凯姆 10,000,000.00 2021.6.24 2025.6.24 否
4-1-26
北京德恒律师事务所 关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂 泰坦股份 1,500,000.00 2021.5.11 2023.11.5 否
凯姆
谢应波、张庆、张华、
泰坦股份 10,000,000.00 2021.4.20 2023.10.5 否
许峰源、王靖宇
泰坦股份 坦泰生物 140,000,000.00 2021.3.30 2034.3.14 否
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂 泰坦股份 3,000,000.00 2021.3.29 2023.9.24 否
凯姆
谢应波、张庆 泰坦股份 10,000,000.00 2021.3.19 2023.3.18 否
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王 泰坦股份 5,000,000.00 2021.3.19 2025.1.19 否
靖宇
泰坦股份 蒂凯姆 3,000,000.00 2021.3.15 2023.10.9 否
泰坦股份 蒂凯姆 8,000,000.00 2021.3.12 2024.2.18 否
泰坦股份 蒂凯姆 20,000,000.00 2021.3.12 2025.3.11 否
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂 泰坦股份 1,000,000.00 2021.3.11 2023.6.9 是
凯姆
张庆、谢应波、阿达
泰坦股份 10,000,000.00 2021.2.26 2025.2.26 否
玛斯、蒂凯姆
泰坦股份 蒂凯姆 12,000,000.00 2021.2.3 2023.12.22 否
张庆、谢应波、张维
泰坦股份 5,000,000.00 2020.11.19 2023.11.17 否
燕、蒂凯姆
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆， 泰坦股份 10,000,000.00 2020.11.10 2023.11.9 否
王靖宇
泰坦股份 蒂凯姆 3,000,000.00 2020.9.30 2023.9.21 否
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王 泰坦股份 15,000,000.00 2020.9.22 2024.9.22 否
靖宇
谢应波、张庆、张华、
泰坦股份 2,000,000.00 2020.9.16 2023.3.15 是
许峰源、王靖宇、
谢应波、张维燕，许
峰源，张华、张庆、 泰坦股份 5,000,000.00 2020.9.7 2023.9.6 否
王靖宇
4-1-27
北京德恒律师事务所 关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
谢应波、张维燕、许
峰源，张华、张庆、 泰坦股份 5,000,000.00 2020.8.28 2023.8.27 否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆， 泰坦股份 4,000,000.00 2020.8.4 2023.8.3 否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、 泰坦股份 5,000,000.00 2020.8.3 2023.8.2 否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、 泰坦股份 5,000,000.00 2020.7.23 2024.7.15 否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、 泰坦股份 4,800,000.00 2020.7.17 2023.7.16 否
王靖宇
谢应波、张庆 泰坦股份 5,000,000.00 2020.7.7 2023.7.6 否
谢应波、张维燕、张
蒂凯姆 10,000,000.00 2020.6.30 2023.6.29 是
庆
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆， 泰坦股份 9,950,000.00 2020.6.24 2025.6.23 否
王靖宇
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆， 泰坦股份 2,000,000.00 2020.6.12 2023.6.11 是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、 泰坦股份 5,000,000.00 2020.6.5 2023.6.4 是
王靖宇
谢应波、张维燕、蒂
泰坦股份 7,680,000.00 2020.5.27 2025.4.21 否
凯姆
谢应波、张维燕 蒂凯姆 10,000,000.00 2020.4.29 2023.4.21 是
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王 泰坦股份 5,000,000.00 2020.4.26 2023.2.23 是
靖宇
张庆、张华、谢应波、
泰坦股份 3,000,000.00 2020.4.1 2023.4.1 是
许峰源、张维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯 泰坦股份 2,000,000.00 2020.3.20 2022.9.16 是
姆
张庆、张华、王靖宇、 泰坦股份 1,000,000.00 2020.3.13 2023.3.12 是
4-1-28
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担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
谢应波、许峰源
张庆、张华、许峰源、
谢应波、张维燕、王 蒂凯姆 10,000,000.00 2020.3.6 2024.2.18 是
靖宇
张庆、张华、许峰源、
谢应波、张维燕、王 蒂凯姆 10,000,000.00 2020.2.20 2024.2.18 是
靖宇
谢应波 泰坦股份 20,000,000.00 2020.2.7 2023.2.7 是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张 泰坦股份 2,200,000.00 2019.12.20 2023.12.20 是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂 泰坦股份 6,000,000.00 2019.11.29 2022.5.27 是
凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张 泰坦股份 3,000,000.00 2019.11.29 2022.11.26 是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张 泰坦股份 2,000,000.00 2019.11.29 2022.11.26 是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张 泰坦股份 2,000,000.00 2019.11.29 2022.11.26 是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张 泰坦股份 3,000,000.00 2019.11.28 2022.11.26 是
维燕
港联宏、谢应波、张庆、
泰坦股份 5,000,000.00 2019.11.22 2022.11.21 是
张维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯 泰坦股份 8,000,000.00 2019.11.18 2022.5.15 是
姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张维 泰坦股份 5,000,000.00 2019.11.15 2023.11.13 是
燕、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯 泰坦股份 1,500,000.00 2019.11.8 2022.5.6 是
姆
谢应波、张庆、张华、
泰坦股份 2,000,000.00 2019.9.30 2022.9.30 是
许峰源、张维燕、阿达
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担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
玛斯、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张维 泰坦股份 2,500,000.00 2019.9.27 2023.9.26 是
燕、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、张维燕、阿达 泰坦股份 13,000,000.00 2019.9.26 2022.9.26 是
玛斯、蒂凯姆
谢应波、张维燕、张庆、
吕梦、张华、田晓琴、 泰坦股份 4,000,000.00 2019.9.24 2022.8.11 是
许峰源、王靖宇、芮菁
港联宏、谢应波、张庆、
泰坦股份 6,000,000.00 2019.9.20 2022.9.19 是
张维燕
谢应波、张维燕 泰坦股份 1,000,000.00 2019.9.12 2022.9.12 是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯 泰坦股份 4,500,000.00 2019.9.10 2022.3.13 是
姆
谢应波、张庆 泰坦股份 5,000,000.00 2019.8.28 2022.8.27 是
谢应波、张维燕、张庆、
泰坦股份 4,000,000.00 2019.8.21 2022.8.20 是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张维燕、张庆、
吕梦、张华、田晓琴、 泰坦股份 1,000,000.00 2019.8.15 2022.8.14 是
许峰源、王靖宇、芮菁
谢应波、张维燕、张庆、
泰坦股份 4,800,000.00 2019.7.23 2022.7.22 是
张华、王靖宇、许峰源
谢应波、张维燕、张庆，
泰坦股份 7,000,000.00 2019.7.11 2022.7.11 是
港联宏
泰坦股份、张庆、吕梦、
张华、田晓琴、许峰源、
蒂凯姆 6,000,000.00 2019.6.28 2022.6.26 是
谢应波、张维燕、王靖
宇、芮菁
谢应波、张庆、张维燕、
泰坦股份 5,000,000.00 2019.6.27 2022.6.26 是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张庆、张维燕、
泰坦股份 5,000,000.00 2019.6.27 2019.12.26 是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张维燕、张庆，
泰坦股份 5,000,000.00 2019.6.25 2022.6.24 是
港联宏
谢应波、张维燕、张庆、
泰坦股份 2,000,000.00 2019.6.19 2022.6.18 是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张庆、张华、 泰坦股份 6,000,000.00 2019.6.4 2019.11.29 是
4-1-30
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
许峰源、王靖宇、蒂凯
姆
谢应波、张维燕 泰坦股份 15,000,000.00 2019.5.29 2022.3.28 是
张庆 泰坦股份 12,750,000.00 2019.5.29 2022.3.28 是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯 泰坦股份 8,000,000.00 2019.5.22 2019.11.17 是
姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯 泰坦股份 1,500,000.00 2019.5.14 2019.11.7 是
姆
泰坦股份 蒂凯姆 3,700,000.00 2019.5.14 2022.5.11 是
泰坦股份 蒂凯姆 3,300,000.00 2019.3.29 2022.3.26 是
谢应波、张庆、张维燕、
泰坦股份 5,000,000.00 2019.3.18 2022.3.17 是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张维燕 泰坦股份 25,000,000.00 2019.3.13 2022.2.1 是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯 泰坦股份 4,500,000.00 2019.3.14 2019.9.9 是
姆
谢应波、张庆 泰坦股份 10,000,000.00 2018.12.5 2019.6.5 是
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖 泰坦股份 10,000,000.00 2018.11.20 2019.11.17 是
宇
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、阿达 泰坦股份 6,000,000.00 2018.9.30 2019.9.24 是
玛斯
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、阿达 泰坦股份 8,000,000.00 2018.9.30 2019.9.24 是
玛斯
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、田晓琴、张
泰坦股份 4,800,000.00 2018.9.28 2019.9.27 是
庆、吕梦、王靖宇、芮
菁
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖 泰坦股份 5,000,000.00 2018.8.22 2019.2.21 是
宇
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖 泰坦股份 5,000,000.00 2018.8.3 2019.6.21 是
宇
谢应波、张维燕、许峰 泰坦股份 5,000,000.00 2018.6.27 2019.6.26 是
4-1-31
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担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
源、张华、张庆、王靖
宇
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖 泰坦股份 8,000,000.00 2018.5.24 2019.5.23 是
宇、港联宏
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖 泰坦股份 7,000,000.00 2018.4.26 2019.4.26 是
宇、港联宏
谢应波、张庆 泰坦股份 7,000,000.00 2018.3.22 2019.3.21 是
谢应波 泰坦股份 15,000,000.00 2018.3.15 2019.3.15 是
谢应波、张庆 泰坦股份 5,000,000.00 2018.1.23 2019.1.22 是
谢应波 泰坦股份 10,000,000.00 2018.1.11 2019.1.11 是
谢应波 泰坦股份 5,000,000.00 2018.1.11 2019.1.11 是
谢应波、张庆 泰坦股份 10,000,000.00 2018.1.3 2018.12.4 是
2. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 161.39 457.94 439.77 364.15
（三）发行人制定的关联交易公允决策程序
经核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中对发行人关联方和关联交易的认
定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交
易的信息披露等内容作出了明确规定。
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的关联交
易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人报告期内的
关联交易依照法律法规及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序，不
存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章程》规定的情况。
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（四）同业竞争
1．经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人和控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2．为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制
人签署了《控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“一、截至本承诺签署之日，除发行人外，本企业/本人不存在从事任何与发行
人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。二、为避免对发行人
的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业/本人承
诺：除发行人外，本企业/本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和
业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成
竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企业/
本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或
进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参股的
企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避免成
为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展
产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相
竞争，如本企业/本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成
竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发
行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”
综上，本所经办律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人
构成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人
利益的保护也是充分的。
4-1-33
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的土地使用权的取得合法、合规、真实、有效。
2．房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的房屋所有权的取得合法、合规、真实、有效。
（二）租赁房屋
发行人及其子公司因经营的需要通过签订租赁合同的方式租赁经营场所，根
据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司签订的该等
房屋租赁合同合法有效，履行情况正常。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司拥有注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等知识
产权，该等知识产权的取得合法、合规、真实、有效，不存在权属法律纠纷或潜
在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等权利行使的情况。
（四）主要经营设备
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人拥有的主要经营设备
处于正常使用过程中，不存在无法使用的情况，且为发行人合法拥有，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（五）对外投资
经本所经办律师核查，发行人对外投资公司，均依法有效存续，不存在因营
业期限届满、股东会或股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期
4-1-34
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债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭及《公司章程》规定的其他需要
终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合
同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人重大侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明并经本所经办律师核查，除本法律意见正文“九、关联交易
及同业竞争”部分所披露的关联交易外，截至本法律意见出具日，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系。除本法律意见及《律师工作报告》已披露
的情形外，截至本法律意见出具日，发行人也不存在其他为关联方提供担保的情
况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据大信出具的《审计报告》、发行人《2021 年半年度报告》及发行人说明
并经本所经办律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，其形成合法有效，不会对本次
发行产生重大影响。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经核查发行人首次公开发行股票并上市后的董事会、股东大会会议决议及公
开披露信息，发行人自上市以来未发生合并、分立、减少注册资本以及重大资产
出售情况。发行人设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文第七部分
“发行人的股本及其演变过程”。
经本所经办律师核查，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立至今的重大收购情况
经核查发行人首次公开发行股票并上市后的董事会、股东大会会议决议及公
开披露信息，发行人上市后不存在重大收购情况。
本所经办律师认为，发行人上市后未进行过合并、分立、减少注册资本及出
售重大资产的行为；发行人进行的增资扩股的行为，符合中国法律的规定，已经
履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的《公司章程》及有关董事会决议、股东大会会议决议和会
议记录，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制订及近三年的修改已履行
了法定程序，发行人现行有效的公司章程系按照上市公司章程有关规定所起草，
符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》 公
司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监
事会以及经营管理层，另外，发行人已建立了股东大会议事规则、董事会议事规
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则、独立董事工作制度、监事会议事规则，股东大会、董事会、独立董事、监事
会均能按照法律法规和发行人制定的相关制度的规定履行职责。
（二）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所经办律师核查发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议记录、决
议等材料，发行人近三年股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容及
签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况
经本所经办律师核查，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
非独立董事 6 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；发行
人高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。发行人现有高
级管理人员 5 名，分别为董事兼总经理张庆，董事兼副总经理王靖宇，董事兼副
总经理张华，董事会秘书兼副总经理定高翔，财务总监周智洪。发行人现任董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员均具备担任董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员的资格，其任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年以来董事、监事高级管理人员及核心技术人员变化情况
根据发行人说明及本所经办律师核查，报告期内发行人董事、监事和高级管
理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，
为合法、有效，发行人核心技术人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合
我国现行法律法规等规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
真实、有效、不违反法律规定。
（二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司取得的政府补
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助合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人近三年的《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税
务主管部门出具的证明及本所经办律师核查，发行人报告期内遵守税收管理相关
法律法规，不存在因违反法律、法规而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
据发行人的书面说明并经本所经办律师核查中华人民共和国生态环境部网
站（http://www.mee.gov.cn/），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查国家市场监督管理局网站
（http://www.samr.gov.cn），发行人及其控股子公司报告期内未发生因违反产品质
量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而遭受重大处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反
环境保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形；发行人产品符合国家产品质量标
准和技术监督标准。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人于 2021 年 7 月 6 日在上交所网站公告的《发行预案》，发行人本
次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 105,434.59 万元（含本数），本次募集
资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
泰坦科技生命科学总部
1 77,434.59 77,434.59
园项目
2 补充流动资金项目 28,000.00 28,000.00
合计 105,434.59 105,434.59
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在上述募集资金投资项目的范围内，发行人可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集
资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（二）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
项
截至本法律意见出具之日，发行人已就泰坦科技生命科学总部园项目用地与
隶属于上海市奉贤区国有资产监督管理委员会的上海市工业综合开发区有限公
司签署了《投资意向书》，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。
该地块位于上海市奉贤综合保税区，面积为 91.5 亩。
2021 年 8 月 5 日，发行人已就前述投资项目取得了上海市奉贤区发展和改
革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》。截至本法律意见出具之日，
发行人正在编制前述投资项目环境影响评价报告，将于前述项目进入建设阶段前
取得环评批复。
综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已取得相关主管
部门的项目备案文件，符合国家产业政策。本次发行募集资金投向项目尚需取得
有关环境保护主管部门的环评备案及有关规划建设管理部门的建设用地规划许
可、建设工程规划许可及建设工程施工许可。
（三）发行人募集资金投向项目与他人合作的情况
根据发行人于 2021 年 7 月 6 日在上交所网站公告的《发行预案》并经本所
经办律师核查，发行人募集资金投资项目的实施主体为上海泰坦科技股份有限公
司及全资子公司上海泰坦聚源生物科技有限公司，不涉及与他人进行合作，本次
发行均围绕公司现有主营业务展开，不会导致与发行人控股股东、实际控制人出
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现同业竞争的情形。
（四）前次募集资金使用情况
根据发行人 2021 年 8 月 26 日公告的《上海泰坦科技股份有限公司关于 2021
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及大信出具的《前次募集资金
使用情况审核报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如
下：
单位：万元
投资项目 募集资金累计投资额
实际投资金额
序 募集前承 募集后承 实际投资 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目
号 诺投资额 诺投资额 金额 投资金额的
差额
工艺开发中心 工艺开发中心
1 12,000.00 12,000.00 1,628.05 -10,371.95
新建项目 新建项目
网络平台升级 网络平台升级
2 9,500.00 9,500.00 2,316.48 -7,183.52
改造建设项目 改造建设项目
销售网络及物 销售网络及物
3 流网络建设项 流网络建设项 24,000.00 24,000.00 8,974.10 -15,025.90
目 目
研发技术中心 研发技术中心
4 8,000.00 8,000.00 1,389.60 -6,610.40
扩建项目 扩建项目
合计 53,500.00 53,500.00 14,308.32 -39,191.68
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人的前次募集资金使用情况
符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政
策，且该等项目已在有权部门进行备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；本次募集资金拟投资项目不涉及发行人与他人进行合作，本次发行均围绕发
行人现有主营业务展开，不会导致与发行人控股股东、实际控制人出现同业竞争
的情形，发行人前次募集资金使用情况符合相关法律法规的规定。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1．发行人的业务发展目标
根据发行人《2020 年年度报告》，发行人的发展战略为：公司未来的发展规
划继续坚持自主创新研发和行业基础设施建设双核驱动，在新技术研究、新产品
开发、云平台建设、智能仓储物流体系建设、客户技术服务体系建设进行持续投
入，确保核心竞争力和持续高速发展，致力于成为“科学服务行业领军企业”。
2．发行人的主营业务
根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为立足于
中国的科学服务领域，聚焦于科研创新的“实验室场景”，专注于为科研工作者、
分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，并以科研试剂、科研仪
器及耗材和实验室建设及科研信息化服务三大产品体系对外实现销售。
综上，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国
家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》第 9.3.1
条规定的重大诉讼及仲裁事项。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师的核查，报告期内，发行人及其控
股子公司不存在因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到行政处罚的情
形。
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（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所经办律师对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见的相关
内容进行了审阅。本所经办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工
作报告》及本法律意见相关内容与《律师工作报告》和本法律意见无矛盾之处，
发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》和本法律意见的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
本所经办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行
人本次申请向特定对象发行 A 股股票事项已经取得必要的批准和授权，尚待取
得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经由本所经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
初 巧 明
经办律师：
柴 雨 辰
年 月 日
4-1-43
