上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2021〕107 号

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 关于上海泰坦科技股份有限公司公司向特定
         对象发行股票申请文件的
           第二轮审核问询函


上海泰坦科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海泰坦

科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行

股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

    1. 关于科学服务研发转化功能型平台

    根据首轮问询回复，（1）发行人报告期内销售的高端科研
仪器及部件、高端试剂分为自主品牌和第三方品牌产品。其中，

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自主品牌采取 OEM 的方式进行生产，第三方品牌不涉及公司或

OEM 生产；（2）该平台针对部分高端产品采取自主生产模式、

与现有的 OEM 生产模式形成互补和协同；销售模式与公司现有

产品一致，以直销为主。

    请发行人在募集说明书中补充披露募投项目的预计产能、达

产规划和产能消化安排。

    请发行人说明：（1）结合募投产品与同类在售产品差异、

报告期内同类产品自主品牌的生产和销售数量、在手订单或意向

性合同等，进一步分析高端仪器及关键部件、高端试剂的新增产

能的合理性；（2）本次募投高端仪器及关键部件、高端试剂预

计产能相比报告期同类产品销售数量大幅提高下，确保募投产品

实现销售的具体措施。

    2. 关于财务性投资

    根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金

为上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要

投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试

剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家

政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人民

币 10,700.00 万元，其中公司将作为限合伙人认缴出资 3,100.00

万元，占基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生

冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波

为合源私募的实际控制人。公司尚未进行出资，本次投资的资金
来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不以获取投
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资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未

来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括

但不限于合源二期基金。

    请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资

方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法

确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保

该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（2）

该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符

合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认

定为财务性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控

制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币

资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金

是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资

的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同

基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明

本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金

额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公

司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。

    3. 关于补充流动资金

    根据首轮问询回复：（1）发行人未来 3 年营业收入的增长

率将保持在 35%左右，主要依据公司战略规划、市场空间、客户
业务的深度和稳定性等方面进行了综合探讨确定；2018-2020 年，
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发行人营业收入同比增速分别为 39.36%、23.60%、21.01%，呈

逐年下降趋势；（2）泰坦生命科学总部园项目的建筑工程投资

共计 31,256.71 万元，发行人未明确说明建筑工程投资明细项目

的单位造价的公允性。

    请发行人说明：（1）结合报告期内发行人营业收入的增长

情况、发行人产品的在手订单和合同签订情况、2021 年全年的

预计收入、行业趋势变化情况等，进一步说明发行人预计未来三

年营业收入 35%增长的原因及合理性，与报告期内发行人营业收

入增长变动趋势不一致的原因；（2）结合同行业可比公司的情

况，进一步说明建筑工程投资各明细项目单位造价的公允性。

    4. 其他

    请发行人使用简明清晰、通俗易懂的语言，对募集说明书

“本次募投资金投资项目的基本情况”章节予以修改完善，明确

说明本项目下各平台的具体内容、经营模式、拟研发成果及产品

等情况，避免使用宣传性用语。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年十一月二十五日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 11 月 25 日印发




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