中信证券股份有限公司
关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-1-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称............................................................................ 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况............................................ 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员................................................ 3
四、本次保荐的发行人情况.................................................................................... 4
五、本次证券发行类型............................................................................................ 5
六、本次证券发行方案............................................................................................ 5
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明........................................................ 8
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见........................ 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、本次证券发行履行的决策程序...................................................................... 12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................... 14
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................. 14
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》有关事项的核查意见.................................................................. 20
五、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意
见.............................................................................................................................. 22
六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
.................................................................................................................................. 22
七、发行人存在的主要风险.................................................................................. 22
八、发行人发展前景分析...................................................................................... 32
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................. 34
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 37
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定鞠宏程、元彬龙担任上海泰坦科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“泰坦科技”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
鞠宏程，男，CFA，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副
总裁，负责或参与澜起科技 IPO 项目、普冉半导体 IPO 项目、博创科技 IPO 项
目、丽人丽妆 IPO 项目、博通集成 IPO 项目、泰坦科技 IPO 项目、艾为电子 IPO
项目，某大型互联网公司 CDR 项目，苏宁、携程集团资本运作项目等。其在保
荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
元彬龙，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，负责
或 参与泓博医药 IPO 项目、创业慧康再融资项目、观典防务精选层公开发行项
目、通易航天精选层公开发行项目等，以及多个医疗器械企业资本运作项目。其
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其执业情况
孙一宁，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，拥有 10 年投资银行
工作经历，先后参加主持了包钢股份、广州控股、航天晨光、超华科技再融资，
西藏华钰矿业、华大基因 IPO，江南红箭、航天发展、航天科技、南洋科技重大
资产重组等股权项目；负责了国民技术股权出售、北京国资公司境内并购项目、
中芯聚源收购新加坡 MIT 半导体业务、中航通飞公司收购美国西锐工业公司、
加拿大 New Millennium 公司再融资、航天科工三院收购卢森堡 IEE 项目等。
3-1-3
2、项目组其他成员姓名
欧阳旭峰、王勤
四、本次保荐的发行人情况
1、发行人基本情况
中文名称 上海泰坦科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Titan Scientific Co.,Ltd.
法定代表人 张庆
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 泰坦科技
股票代码 688133.SH
上市时间 2020年10月30日
注册资本 人民币76,248,960元整
许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学品经
营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、生物技术、化工原料及产
品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工设备、化工
原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
实验室仪器、仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、家
经营范围
具、实验室设备销售，医疗器械经营，商业信息咨询（除经纪），设计、
制作各类广告，电脑图文设计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、
销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，
信息系统集成服务，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，
非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），自有设备租赁，实验室仪
器设备的安装、调试、维修（限上门），从事货物及技术进出口业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室
办公地址 上海市徐汇区石龙路89号
邮政编码 200237
电话号码 021-51701699
传真号码 021-51701676
电子信箱 contact@titansci.com
2、前十名股东
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
3-1-4
持有股份 持有股份占公
序号 股东名称 股东性质 股本性质
数量（股） 司总股本比例
1 谢应波 境内自然人 8,274,424 10.85% 限售流通 A 股
2 钟鼎投资 境内非国有法人 5,342,844 7.01% 限售流通 A 股
3 上海创丰 境内非国有法人 4,526,276 5.94% 限售流通 A 股
4 张庆 境内自然人 3,837,564 5.03% 限售流通 A 股
5 张华 境内自然人 3,837,564 5.03% 限售流通 A 股
6 许峰源 境内自然人 3,837,564 5.03% 限售流通 A 股
7 王靖宇 境内自然人 3,837,564 5.03% 限售流通 A 股
8 上海锐合 境内非国有法人 1,950,000 2.56% 限售流通 A 股
泰坦科技员工
9 资管计划 1,906,231 2.50% 限售流通 A 股
资管计划
10 国开创投 境内国有法人 1,650,100 2.16% 限售流通 A 股
合 计 - 39,000,131 51.14% -
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
3-1-5
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过
7,624,896 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
3-1-6
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 102,334.59 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
1 泰坦科技生命科学总部园项目 77,434.59 77,434.59
2 补充流动资金项目 24,900.00 24,900.00
合计 102,334.59 102,334.59
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
3-1-7
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责
的情形：
1、公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资有
限公司参与前次 IPO 发行的战略配售，中信证券投资有限公司为中信证券全资子
公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 899,482 股。
截至 2021 年 9 月 30 日，中信证券自营账户持有发行人股票 310,252 股，信
用融券专户持有发行人股票 244,920 股，资产管理业务股票账户持有发行人
1,906,231 股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有
限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）
合计持有发行人 1,217,024 股。除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存
在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
中信证券作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实
执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中信证券建立
了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金
账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制
3-1-8
等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
2、经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本保荐书
出具日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子
公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
4、截至本保荐书出具日，中信证券控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
5、除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
3-1-9
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核委员会意见
2021 年 8 月 20 日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了泰坦科技向特定
对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委
员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将泰坦科技向特定对象发行 A 股股票
申请文件上报上海证券交易所审核。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
3-1-11
第三节 对本次证券发行的推荐意见
作为上海泰坦科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，
由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与
发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为上海泰坦科技股份
有限公司具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规规
定的非公开发行 A 股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符
合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐
上海泰坦科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票。
保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大
会方案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券
发行相关的文件、资料等，认为上海泰坦科技股份有限公司本次 2021 年向特定
对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的发行条件，具体如
下：
（一）董事会审议通过
发行人第三届董事会第十二次会议于 2021 年 7 月 5 日召开，本次会议应到
董事 9 人，实际出席董事 9 名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关召开董
事会会议法定人数的规定。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议一致通过如下决议：会议审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
3-1-12
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》过《关于授权管理层
2021 年向金融机构申请综合授信的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临
时股东大会的议案》等议案。
2021 年 12 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第十九次会议，本次会议
应到董事 9 人，实际出席董事 9 名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关
召开董事会会议法定人数的规定。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议一致通过如下决议：会议审议通过了《关于调整公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案中的
募集资金规模进行调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
2021 年 7 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议
案。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
3-1-13
法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及发行人《公司
章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次
发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准
和授权，本次发行已经上海证券交易所审核中心审核通过，尚需中国证监会同意
注册。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票发行条件的情
况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规
定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《管理办法》、《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交
易所审核、中国证监会同意注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不
特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员
工持股计划的员工人数不计算在内； 三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象，属于《证券法》规定的向特定对象发行。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核
查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象
发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情
况如下：
3-1-14
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大
购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其
控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关
三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人
承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他
相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师
进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
3-1-15
行为。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取
得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出
具的《前次募集资金使用情况审核报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；
核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论
和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未
来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过
调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类
项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了
独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目为“泰坦科技生命科学总部园项目”，该项目拟通过
在奉贤综合保税区内购置土地，引进先进设备、优质人才团队，打造集研发制造
及进出口于一体的综合性产业基地。
本次募集资金投资属于科技创新领域，主要体现在两个方面：首先，在自身
研发方面，拟建设“科学服务研发转化功能型平台”，有效提升公司的科研技术
水平和自主高端产品制造能力，实现高端产品自主可控及进口替代目标；其次，
在行业发展方面，拟建设“科研物资战略储备基地”、“科研物资进出口及通报关
平台”，保障供应链稳定、战略储备充足，并提升通关效率，为我国科研行业提
供有力支持。
本次募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式为通过深耕高端试
剂、高端仪器的研发及产业化，增强产品研发制造能力，着力解决高端科研试
剂、精密仪器设备高度依赖进口、本土制造能力薄弱的问题，提升公司产品竞
争力。
3-1-16
本次募投项目服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领
域，募集资金均不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资和类金融业务。
对于募投项目中的各个子平台，逐项分析如下：
① 科学服务研发转化功能型平台
本平台建设，用于提升公司高端产品研发制造实力，增强进口替代能力，并
促进产业链整体技术水平提高。
在保证科研物资供应稳定及战略储备充足的基础上，提升本土企业的研发制
造及服务水平是我国科学服务行业发展的核心目标。
科学服务行业涵盖科研试剂、仪器仪表、分析检测设备、各类实验耗材、实
验室专业设计建设、科研信息化系统等多个领域，但高端仪器耗材仍以国外品牌
为主，国内自主产品的落后制约了国内科研创新的发展进程。
公司自成立以来，始终以技术研发为核心竞争力，通过自身研发优势，不断
推出符合客户要求的自主品牌产品，并主要以 OEM 的模式进行生产。本项目拟
建设“科学服务研发转化功能型平台”，将针对技术分析中心、工艺研发中心产
品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发，研发内容涵盖质谱
仪、色谱仪等高端仪器设备及部件以及特种血清、培养基等高端生物试剂，展开
技术路线创新与成果转化，通过多平台协作，深耕尖端科学研究所需的生物试剂
等高端试剂、高端仪器的研发及产业化，着力解决高端科研试剂、精密仪器设备
高度依赖进口、本土制造能力薄弱的问题。通过该平台，将有效加强公司的科研
技术水平和高端产品制造能力，提升公司科技创新水平及市场影响力。
同时，公司将针对细分领域品类的研发制造所涉及技术难点与核心工艺，提
供从技术平台、加工平台、特殊场地、供应链支持等在内的产业链综合公共服务
支持，打造以生命科学为主的高端科研物资装备研发制造产业集群，并将产业化
研发与生产制造放在同一基地，助力产业链相关企业减少产品开发、制造流程中
的环节，促进产业链整体技术水平提高。
② 科研物资战略储备基地
3-1-17
本基地建设，用于保障科研行业物资供应链稳定、战略储备充足。公司对
本基地的投资用途属于科技创新领域，主要体现在：首先，本基地拟建设的仓
库规格标准高、技术含量高，如恒温恒湿仓库、低温存储仓库等具备高洁净度、
精准控温等功能，并通过引入自动货物输送机、智能监控系统等自动化管理设
备，提升仓库的智能化水平；其次，本基地通过重点科研物资的储备，可提高
长三角地区科研机构科研试剂、仪器供应的稳定性，减少突发事件导致供应中
断的风险，为我国科学研究事业提供支持。
近年来，我国科学服务行业在部分领域逐步实现了的自主生产，但在高端科
研仪器、耗材等领域仍依赖于国外进口。此外，受到中美贸易战以及新冠疫情影
响，我国海外贸易受限加剧，此次新冠疫情期间，部分高端科研物资的供应已经
出现中断的风险。保障科研物资供应稳定、战略储备充足是我国科学服务行业实
现快速发展的重要前提。
本项目拟建设的“科研物资战略储备基地”，针对国内空白或进口替代能力
薄弱的产品开展进出口业务并实现 6 个月以上应急重点科研物资储备，其涉及生
物仪器、生物试剂、生物耗材；分析仪器、分析耗材、分析试剂、常备耗材及部
分核心物料等多种类科研物资的存贮。项目的建设有利于保障公司供应链稳定与
产品高品质储备，并具备短期内应对突然事件的能力，确保长三角地区产业机构
的研发及核心生产环节不会因突发情况而突然停滞，留足缓冲期。
③ 科研物资进出口通报关平台
本平台建设，用于解决行业进出口痛点，提升进出口效率。公司对本基地
的投资用途属于科技创新领域，主要体现在对我国科学研究事业提供有力支持
方面。通过优化进出口流程，保障多品类、多规格的重要科研物资低成本快速
通关，有助于高校、研究所、企业研发部门等科研机构高效使用相关物资，并
有利于国产科研产品高效出海。
科学服务行业进出口有其特殊性，其涵盖的试剂、设备、耗材等具有跨学科、
品类多、批次多、技术领域多、单品规模小、仓储运输条件复杂等特点，存储、
运输过程中需进行严格储存、迅速周转。在科研物资的进出口过程中，现有审批
和物流模式手续较多，在报关、清关过程中往往周期较长，存在运输过程中试剂
3-1-18
损失率高、缺乏全程监管和风险控制等弊端，不利于科学服务行业的长期发展。
本项目拟建设的“科研物资进出口及通报关平台”，重点将产业专业产品知
识与政府监管政策结合，优化进出口流程，低成本、高效率的保障多品类、多规
格的重要科研物资快速通关，缩短相关产品进出口周期。通过该平台，公司可更
加便利地进行科研物资储备，同时，通过在此场景下进行国外优势产品的技术引
进、研发、吸收、再创新，并借助研发制造平台完成科技成果的转化。
综上，通过保障科研行业供应链稳定、战略储备充足，并提升进出口效率，
本项目建设将对我国科研行业发展提供有力支持。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投向属于科技创新领域，符合
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的相关
规定。
同时，本次募投项目实施具备相应的人才储备、技术储备、客户储备、产品
储备，不存在重大不确定性或重大风险，公司具备实施募投项目的能力。
（三）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调
查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股
东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会
议讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合 2021 年 7 月 22 日
召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3-1-19
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十九条、九十一条规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决
议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认
购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，
从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本
次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的
有关规定。
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，发行人已召开第三届董事会第十二次会议和 2021 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》；第三届董事会第十九会议审议通过了《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》。
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3-1-20
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券 交
易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
3-1-21
五、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况
的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具
之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情
形。
六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次泰坦科技向特定对象
发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计
师或其他第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对泰坦科技有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发
行保荐书签署日，除聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所依
法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了募投可研机构为其提供本次募集资金投
资项目可行性研究咨询服务。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）等
法律法规的要求。
七、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
3-1-22
（一）核心竞争力风险
1、核心技术泄密风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司的核心竞争力，也
是公司保持市场竞争优势的关键因素，因此研发人员是公司核心技术研发关键所
在。同时，公司采取 OEM 的生产模式，发行人向 OEM 厂商提供产品设计、工
艺路线、质量标准等基础资料，再由 OEM 厂商进行生产。由于研发人员和 OEM
厂商各自均掌握一部分公司的核心技术，因此公司存在核心技术泄密风险，一旦
技术失密，将会对本公司竞争优势的延续造成一定的不利影响。
2、核心技术人员流失风险
公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依靠专业人
才，特别是核心技术人员。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人
才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高
端人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、区域拓展风险
公司成立于上海，成立初期主要服务于江浙沪地区，华东地区业务收入占比
较高。报告期内，公司主营业务收入主要来源于华东地区，较为集中。由于科学
服务行业特点，公司向新区域拓展业务不仅需要产品技术支持，亦需要物流和仓
储的配套跟进，因此存在一定的风险和挑战。
公司在经营中存在不完全熟悉新地区仓储物流情况及相关客户需求的情况，
同时在业务拓展中在目标地区可能已存在一个或多个现有的市场参与者，其凭借
当地开展业务的经验及更强的当地客户的认知度，将对公司在该区域的市场拓展
造成一定阻碍。公司后续如果无法持续将业务拓展到更多的区域，将对公司的发
展造成一定的不利影响。
2、采购种类较多的风险
公司为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服
务，供货的及时性及产品种类的丰富性是保障良好用户体验的基础。如果公司无
3-1-23
法及时向 OEM 厂商或第三方品牌代理商采购相关产品，公司将无法及时向客户
提供其所需的产品，从而将影响公司下游用户的用户体验，进而损害公司在客户
中已经建立的良好声誉，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、仓储物流风险
公司主要销售产品包括各类化学品，其中部分产品属于危险品范畴，该类型
产品运输及仓储需要严格的管理和内控制度。公司若未来在生产经营中公司或公
司仓储物流伙伴出现发生安全事故，并导致相关资质证书被取消，将对公司物流
配送造成一定不利影响，进而将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
4、租赁到期无法续租及租金上涨的风险
公司的仓库及各子公司的办公场所均为租赁物业，公司可能无法按照商业合
理条款在有关租约到期后成功延期或续租，公司租赁物业存在到期后搬迁的可能
性，从而影响到公司的业务稳定性。同时，搬迁过程中存在的营运中断和高额的
搬迁开支，将对公司经营业绩造成一定的风险。
此外，公司业务涉及危险化学品，因此公司租赁的危险化学品仓库需要有危
险化学品经营许可证。由于拥有危险化学品经营许可证的仓库供给较为有限，因
此公司未来延期租金存在上涨或无法及时租赁的可能，从而对公司经营业绩造成
一定的不利影响。
5、产品质量风险
公司对外销售的科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材具有种类及数量繁
多的特点，目前公司主要通过 OEM 厂商生产和向第三方品牌进行采购，但随着
采购量逐步增大，公司采购产品的质量将存在一定的风险。如公司后续无法保证
相关产品质量，将对公司的经营和声誉造成一定的不利影响。
6、高校的自主科研用品采购平台对公司销售产品制约风险
公司客户中包含大量高校及科研院所，针对科学服务领域，高校及科研院所
院所采用多种采购模式，包括开放式采购平台采购、统一采购管理平台采购、招
投标采购、自行采购等。高校和科研院所的自主科研用品采购平台，与 IT 产品
申领平台类似，主要用于高校和科研院所内部管理及信息公开，而非通常意义上
3-1-24
的商业购销品台。高校及科研院所会让合格供应商将其产品及服务列示于平台
上，由科研项目组根据实验需求，通过该平台向合格供应商发起采购。合格供应
商在获取采购需求后，再在各自内部系统下单，再向对应项目组发货。公司作为
供应商，同高校及科研院所内部平台等共同服务科研人员，并通过在产品数量、
产品质量、综合服务能力等方面的积累同其他供应商及外部采购平台展开竞争。
如果高校将公司从其合格供应商名录中剔除，将会对公司经营业绩造成不利影
响。
（三）市场风险
1、市场竞争的风险
近几年来，国际巨头美国赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）、德
国默克（Merck KGaA）等公司加大在中国的投资力度，上述国际巨头在品牌声
誉、产品质量等方面均具有较强竞争力，国内参与者与国际巨头相比仍有较大的
差距。而国内科学服务公司起步普遍较晚，在未来的市场拓展中将面临国际巨头
的激烈竞争。同时，目前国内科学服务行业市场集中度较低，同类型企业市场竞
争较为激烈，且未来可能将有更多的企业进入该行业，综合科学服务提供商和产
品型科学服务提供商均会对公司业务发展形成冲击。因此，如果公司不能在技术
水平、成本控制、市场拓展等方面保持优势，将对公司的盈利能力和市场份额造
成一定的不利影响。
（四）法律风险
公司主要产品包括种类众多的科研试剂和特种化学品，其中部分试剂和特种
化学品涉及危险化学品领域，其研发、分析检测、存储及运输等方面均涉及环保
和安全生产相关的法律法规的影响。
化学品管理，尤其是危险化学品管理方面的法律法规众多，且监管趋势日益
严格，而公司生产经营涉及的客户及供应商众多，因此公司经营中存在一定的法
律风险。
3-1-25
（五）财务风险
1、应收账款较大风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 17,237.14 万元、28,757.19 万元、
37,892.40 万元和 52,473.96 万元，占营业收入的比例分别为 18.62%、25.14%、
27.37%和 34.91%，占比较高。公司主要客户均为高校、科研院所、政府机构和
企业研发检测部门，商业信誉良好，且公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，
但若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公
司经营业绩造成一定的不利影响。
2、存货规模较高的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,456.54 万元、16,718.91 万元、
26,174.90 万元和 49,318.58 万元，占总资产的比例分别为 20.55%、17.95%和
14.15%和 22.08%，占比较高。为保证及时响应下游客户需求，公司根据市场情
况积极备货，因此公司存货品类较多，数量较大，且仓库分布较广，公司的存货
管理难度较高。如果公司存货管理不佳，导致存货规模过大，或存货出现滞销等
情况，则可能降低发行人运营效率，对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、毛利率波动风险
受公司推出新产品及调整部分产品价格等因素的影响，报告期内科研试剂、
科研仪器及耗材毛利率呈下降趋势。随着公司的继续发展，若公司继续调整产
品结构及部分产品价格，公司的科研试剂、科研仪器及耗材毛利率存在波动风
险。
（六）未来业务及产品拓展风险
本次募集资金将用于支持公司业务及产品拓展，针对海内外客户的多样化需
求，公司持续对工艺进行升级，并拟开发一系列产品。如果新开发产品及工艺不
能有效满足客户需求，无法得到客户的认可，公司产品市场及业务的拓展将面临
一定风险。
随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将快速扩大，将对公
司经营管理、市场开拓等方面都提出了更高的要求。若公司管理团队的管理水平、
3-1-26
风险控制能力无法适应业务发展的需要，公司将面临一定经营管理风险，对公司
核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生不利影响。
（七）其他风险
1、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需中国证监会同意注册，中国证监会能否同意注
册，以及最终中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素影
响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
2、募集资金不足风险
公 司 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 7,624,896 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
102,334.59 万元（含），在扣除发行费用后将用于“泰坦科技生命科学总部园项
目”和“补充流动资金”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在
筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
3、募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及行业发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性
研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期
性变化等因素影响而需求不足，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期
水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司对募集资金投资项目在技术方案、研发方向、市场前景等方面都经过仔
细分析和周密计划，但募集资金投资项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对
手的发展、产品价格的变动、市场规模的变化等发生调整，建设计划能否按时完
成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。
4、无法取得募投项目土地的风险
关于募投项目土地使用权的取得事宜，经政府相关部门确认，目前正在进
行土地规划调整工作，已于 2021 年 10 月 20 日在上海奉贤规划和自然资源局官
方网站进行公示及意见征询，并于 2021 年 12 月完成土地规划调整，之后启动
3-1-27
土地招拍挂程序。募投项目用地的土地使用权招拍挂程序尚未履行，公司将在
招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土
地使用权证相关手续。公司已就该项目用地与上海市奉贤区国资委下属相关单
位上海市工业综合开发区有限公司签署了相关投资意向书。
公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一
定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对募投项目的实施产生不
利影响。
5、募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定
可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。如公司募集资金投资项目
收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风
险。
6、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增
加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以
提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的
影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行
后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
7、合源一期基金的决策可能与公司利益发生冲突的风险
公司拟作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立合源一期基
金。基金目标募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中公司将认缴出资
3,100.00 万元，在最低目标募集额中占比 28.97%，本次投资的资金来源为公司
自有资金。
谢应波（公司实际控制人、董事长）、张庆（公司实际控制人、董事、总经
理）及定高翔（董事会秘书和副总经理）为合源私募的主要股东。合源一期基
金投资决策委员会由四人组成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一
期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则，公司实际控制人、董事、
高管可以控制对合源一期基金的投资决策，公司可以通过实际控制人、董事及
3-1-28
高管对基金的投资决策产生间接影响。
合源一期基金已在投资目的、投资方向、投资决策机制、合伙协议约定的
基础上，通过内部控制制度的建立和执行、委派相关人员持续跟进基金运作情
况以及公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔和合源私募出具承诺函等措
施保障公司的利益，通过上述措施将有利于保障合源一期基金投资方向和公司
主营业务及战略发展方向相关。但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程
中，不排除可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时，无法保障上
市公司利益的风险。
8、土地使用权取得价格高于测算的风险
本次募投项目的土地价格测算，按照公司目前与上海市工业综合开发区有
限公司签署的《投资意向书》约定的土地价格 80-100 万元/亩的下限，即 80 万
元/亩，加上各项税费 2 万元/亩，合计 82 万元/亩。由于最终的土地价格需在
招拍挂等流程后确定，若未来最终确定的价格高于该测算价格，将导致募投项
目土地投入高于募集资金规划金额，则高出部分将由公司使用自有资金进行补
足。
9、公司生产组织管理能力不足的风险
目前，公司自主品牌产品采用 OEM 的生产方式。公司在 OEM 生产管理的过
程中积累了供应商管理、生产流程控制、质量控制、技术参数方案设计等经验。
本项目平台建设部分产品由 OEM 转为自主生产，自主生产后对生产组织管理能
力、质量控制等要求将进一步提升，若公司不能及时提升生产组织管理能力，
将导致项目建设进展及收益情况不达预期。
10、人才获取不达预期的风险
本募投项目涉及高端仪器及关键部件的研发生产，属于技术密集型领域，
需要大量的研发投入和长期的技术积累。目前公司在常规仪器生产方面已有部
分储备，仍需要进一步引进高端仪器及关键部件研发制造相关的技术人才。若
相关人员引进不及预期、无法满足本项目平台的建设需求，将导致项目建设进
展及收益情况不达预期。
3-1-29
11、部分高端产品研发制造进度不达预期的风险
高端仪器及关键部件的研发制造技术门槛较高，在部分高端产品研发过程
中，可能面临研发进度或成果不达预期的情况。此外，科研成果要实现产业化，
还需要综合考虑用户使用需求、生产成本控制等因素，在可靠性、实用性、标
准化等方面进行进一步的工艺开发，均需要人才及经验积累。因此，本项目存
在部分高端产品研发制造进度不达预期的风险。
12、科学仪器设备市场竞争的风险
目前，高端科学服务仪器市场基本被国际巨头如赛默飞、丹纳赫等占据，
其技术实力领先、具备先发优势。同时，国内企业正不断提升技术水平、推出
新产品，未来可能将有更多的企业进入行业，对公司业务持续扩张形成冲击。
若行业内进入者不断增加、公司研发制造能力无法持续提升，将对募投项目产
能消化及收益实现造成不利影响。
13、影响募投项目效率预测的主要因素及项目实施的主要风险
公司在结合历史经营数据、目前实际经营情况和发展规划的基础上，综合
考虑市场发展趋势来预测募投项目达产后各年效益情况。效益预测的核心为销
售收入及营业成本，其中销售收入主要受达产后的产能、产品单价、产销率等
影响；营业成本主要受原材料价格、折旧及摊销费用等影响。因此，影响募投
项目效率预测的主要因素为达产后的新增产能、产品单价、产销率、原材料价
格、折旧及摊销费用。
考虑上述主要因素，公司在项目实施过程中存在如下风险：
（1）募投项目新增产能不及预期的风险
本次募投项目中的科学服务研发转化功能型平台拟生产十七种产品，预计
将于募投项目开始建设五年后完全达产，完全达产后每年拟实现的产能为
191.34 万件试剂、4.00 万台仪器产品，实现产能较高；尤其对于其中生物试剂
（盒）、转染试剂/免疫磁珠等、光谱质谱及色谱试剂、质谱仪、高性能色谱仪、
光谱仪、高端生物仪器产品，产品研发生产具有一定门槛且目前公司自主品牌
生产销售较少。若公司无法持续提升研发生产能力，则可能导致相关产品无法
顺利生产、无法达到新增产能预期，从而降低产品销售收入，对募投项目效益
3-1-30
实现造成不利影响。
（2）产品单价下滑的风险
由于公司相同种类产品的品类/型号繁多，且不同品类/型号之间价格差异
较大，故本次募投项目中科研试剂研发制造类产品和科研仪器研发制造类产品
的预测价格主要依据公司自主品牌高端试剂同类型产品、公司自主品牌科研仪
器及耗材产品近年整体平均价格、订单价格以及市场相似产品价格进行测算，
科研物资战略储备基地及科研物资进出口通报关平台产品预测价格主要依据公
司第三方高端试剂、科研仪器及耗材等同类型产品近年整体平均价格、订单价
格以及市场相似产品价格进行测算。在本次募投项目实施过程中，若行业竞争
加剧、下游市场需求发生变化，可能使公司产品销售单价下滑，降低销售收入，
导致本次募投项目效益不及预期。
（3）产销率不及预期使产能无法消化的风险
在本次募投项目中，公司按照以销定产的原则对“科学服务研发转化功能
型平台”进行投入安排及收益测算，假设当年生产的产品均全部实现销售，产
销率为 100%，完全达产后实现的年销售收入将达到 65,719.60 万元。若出现相
关产品市场需求下降、市场竞争加剧，或产品品质无法满足客户需求、销售渠
道拓展不足等不利情形，可能导致公司生产的产品出现滞销情况，则各年产销
率将无法达到 100%、新增产能无法消化，从而降低产品销售收入，对募投项目
效益实现造成不利影响。
（4）原材料及成品采购价格上升使成本增加的风险
在本次募投项目营业成本测算中，各类产品根据公司现有同类产品成本占
收入比重进行预估。其中原材料及成品采购成本占本次募投项目营业成本比例
约 80%，比例较高，若未来主要原材料和成品采购价格出现较大上涨，将直接影
响公司本次募投项目产品的成本及毛利率，对募投项目效益实现造成不利影响。
（5）募集资金投资项目实施后折旧摊销大幅增加的风险
本次募集资金大部分用于项目投资，本次募集资金到位后将增加公司车间、
仓库建设投入、办公楼及设备投入等，项目建成后，固定资产、无形资产将有
较大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投入运行后，公司每
3-1-31
年预计将新增折旧、摊销金额 3,086.35 万元，占公司 2020 年度营业收入的比
例为 2.23%、占公司利润总额的比例为 26.28%，若本次募投项目的收入规模不
达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。
14、本次募投项目实施使公司经营模式和业务结构发生变化的风险
本次募投项目拟通过“科学服务研发转化功能型平台”实现科研试剂及仪
器的自主生产，作为公司现有 OEM 生产模式的补充，扩大自主生产产品的销售
收入；并通过“科研物资战略储备基地”及“科研物资进出口通报关平台”实
现进出口销售业务，扩大第三方品牌销售收入。
在经营模式方面，随着募投项目达产，公司将增加自主生产模式，由于 OEM
生产与自主生产各具优势，募投项目达产后公司拟将两种模式相互协同配合并
预计仍以 OEM 为主，但不排除未来由于自主生产产品销售情况良好而使自主生
产模式收入占比高于 OEM 生产模式。在业务结构方面，随着募投项目达产，公
司自主品牌及第三方品牌的销售收入均将提升，且公司预计两者占比将保持目
前的均衡状态，但不排除由于市场竞争加剧、公司技术迭代较慢、生产工艺优
化及产能消化不足，未来自主品牌销售收入增长不及预期，导致销售收入以第
三方品牌为主。因此，公司存在经营模式及业务结构发生变化的风险。
八、发行人发展前景分析
通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发
展前景：
（一）技术优势
技术创新是公司的核心竞争力。公司始终坚持自主创新，重视培养研发团队，
持续增加技术研发投入，促进产品和技术的创新。经过多年技术积累，公司在原
材料供应体系、产品体系、平台体系、物流及仓储系统等方面，通过技术的驱动，
确保为客户提供更好更优质的产品和便捷高效的服务。
经过多年的技术积累，公司在产品技术创新相关的合成制备、纯化分离、分
析检测等领域及细分领域积累起体系化的核心技术组合；在科学服务行业仓储物
流体系建设中掌握智慧仓储物流相关细分技术体系。通过技术驱动，公司持续为
客户提供优质产品和便捷高效服务。
3-1-32
（二）品牌优势
目前，公司销售的产品 SKU 超过 85 万，是行业内产品最丰富的公司之一，
同时拥有 Adamas（高端试剂）、General-Reagent（通用试剂）、Titan Scientific（实
验室仪器、实验耗材）、Titan Scientific Lab（实验家具）、Titan SRM（科研信息
化）、Tichem（特种化学品）六个自主品牌，可全方位为客户提供完整的科学服
务解决方案，且具备较强品牌影响力和行业口碑，在国内科学服务行业竞争中形
成较为明显的优势。
（三）运营管理优势
公司注重信息化管理，既能开发“探索平台”、及公司 ERP 系统，又能为
客户提供专业信息化服务。公司的信息管理系统，全面整合了公司产品研发、商
品管理、采购管理、OEM 制造、质量控制体系、仓储物流管理、销售管理、财
务管理等流程，并进行持续优化和完善，为决策提供及时支持。目前公司“探索
平台”、内部 ERP 系统数据完全打通，是行业里少数几家能够将销售平台与内
部业务流程融为一体的公司。“探索平台”融合行业信息技术、电商技术，实现
结构式检索、专业索引查找等多种精准检索方式，并为客户提供在线采购管理、
数据管理等管理云平台功能，较国内其他同行业企业具有先发优势。
公司通过系统对产品实施全生命周期质量管理，为每种产品建立质量标准和
完整的质量检测档案，每批次的产品均需通过公司质检部检验并完全符合国家、
行业的质量标准或客户的特殊要求。针对不同产品特性，在仓储、配送环节建立
智能化操作体系，避免产生质量风险，并通过完善的复检体系，及时发现有质量
问题的产品，确保产品质量。通过严格把控，公司有效地保证了产品质量的稳定，
赢得客户的一致好评，形成了良好的品牌声誉。
公司通过自建专业化、智能化仓储管理物流体系，合理规划仓储、配送，存
货流转效率高。建立全库存二维码数字化管理，实现仓管全流程系统管理，所有
信息永久追溯，大幅提高存货管理的数字化程度和库存管理效率。
公司组建专业危化品物流公司，拥有专业的运输团队和专业车辆，解决传统
危化品物流企业主要是针对大批量的工业品，难以匹配科研用物资的小包装、快
速服务要求的问题，结合自建智慧物流体系，实现智能规划物流路线，提高配送
3-1-33
效率，做到了长三角地区配送的当时达、次日达，为客户提供了合法、稳定、高
效、准确的配送服务。
（四）服务及客户优势
随着公司在产品品牌、电商平台、运营体系方面的不断创新与完善，公司有
更多资源来完善服务链条，发挥企业综合优势，跟进高校院所体系、产业园区配
套、以及国家战略，进一步拓展和创新服务模式。
公司将服务各大工科类高校、中科院院所、地方研究院所、核心化工企业作
为业务核心之一，在保障上述机构、人员的科研物资与服务供应稳定的基础上，
不断在产品体系、服务内容、合作机制等方面进行创新与探索。公司与化工研究
院等高校院所携手，针对其科研物资的采购管理、节点配送、财务结算进行技术
服务创新，发挥市场化运营优势，开创院所服务新模式。
公司累计服务超过 3 万家客户，超过 100 万科研人员，支持众多生物医药、
新材料、新能源、节能环保、高端装备制造等领域企业的前沿研发，已经建立起
高粘性、高增长、全方位合作的客户合作体系。其中世界 500 强客户超过 150
家；国内 985、211 工科高校全覆盖；基本覆盖了中国科学院、中国农业科学院、
中国医药工业研究院等下属的各个研究所；全国以研发创新为核心的生物医药企
业覆盖率达到 80%以上；开拓了国内以新材料为核心的行业领先客户。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海泰坦科技股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特
定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充
分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审
核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证
券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行
股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司
向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐
3-1-34
发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
3-1-35
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
鞠宏程
元彬龙
项目协办人：
孙一宁
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
王 彬
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权鞠宏程和元彬
龙担任上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代
表人，负责上海泰坦科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对上
海泰坦科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责上海泰坦科技股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
鞠宏程
元彬龙
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
